股权激励协议限制性股权+代持文档格式.docx

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2.授予价格

2.1.各方同意，激励股权的授予价格为人民币（大写） 

元（￥ 

元）（以下简称“购股价款”）。

2.2.自本合同签订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付全部购股价款。

2.3.甲方指定收款账户：

户名：

账号：

开户行：

3.权利的取得

3.1.交割日：

乙方支付全部购股价款之日起即为交割日；

如无需支付价款，则本合同生效之日即为交割日。

3.2.自交割日起，乙方获得激励股权的分红权及相关权利，根据《公司法》、公司章程及本合同的约定享有股东权利，承担股东义务。

3.3.在交割日前丙方已经产生的滚存未分配利润，仍由甲方及丙方其他股东依法享有。

4.委托持股

4.1.委托持股

4.1.1.乙方同意委托甲方在交割日后仍作为激励股权的名义持有人，代为行使相应股东权利，甲方同意接受乙方的委托。

4.1.2.乙方委托甲方代为开展以下事务：

由甲方以自己的名义在目标公司股东名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。

4.1.3.甲方有权按甲方的意志在甲方权限内从事委托事务。

4.1.4.就该委托持股，乙方无需向甲方或丙方支付费用。

4.2.委托持股期限

4.2.1.股权代持期限为长期，自交割日起至丙方上市之日止。

4.2.2.在股权代持期限内，如乙方处置激励股权的，乙方应确保受让方接受本条约定的代持安排，激励股权继续由甲方代持。

否则丙方有权按过错性股权回购的标准回购激励股权。

4.2.3.在委托持股期限内，乙方不得要求提前终止委托持股或股东显名，否则丙方有权按过错性股权回购的标准回购激励股权。

4.3.股权收益发放

委托持股期间，丙方应将激励股权产生的收益（包括但不限于股息、红利等）发放给乙方。

4.4.转增股本、增资扩股

委托持股期限内，基于激励股权通过公积金转增股本、增资扩股等方式取得的股权，亦属于乙方所有，但仍登记在甲方名下，由甲方依照本合同的约定代为持有。

第二部分股权限制期

5.股权限制期

5.1.激励股权受本条约定的股权限制期限制；

在符合约定条件时，丙方有权要求回购。

5.2.股权限制期为：

交割日起至交割日之日起3年或丙方上市挂牌之日止（以两者较早者为准）。

6.限制期顺延与加速解限

6.1.限制期顺延：

如乙方在限制期内请假的（因工作遭受事故伤害或者患职业病需要暂停工作接受工伤医疗的除外），单次请假超过15个工作日或在本年度内累计超过30个工作日的，则限制期应按请假天数相应自动延长。

6.2.加速解限：

经丙方董事会或执行董事书面同意的，激励股权可以加速解限。

7.处分限制

7.1.在股权限制期内，除本合同另有约定外，乙方不得处分激励股权（包括但不限于将股权进行转让、赠与、分割、继承、抵押、质押等）。

7.2.股权限制期满后，乙方转让、处分激励股权时应当遵守丙方公司章程中的有关规定。

8.过错性股权回购

8.1.股权限制期内，乙方有下列情形之一时，视为乙方过错，公司有权回购乙方获授的激励股权：

8.1.1.乙方严重违反公司规章制度或劳动纪律的。

8.1.2.乙方被追究刑事责任的。

8.1.3.乙方违反本协议约定的股权限制安排或相关约定的。

8.1.4.乙方的错误行为，致使公司利益受到重大损失的。

8.1.5.股权限制期内乙方提出辞职或拒绝续签劳动合同的。

8.2.上述情形下，公司回购激励股权的价格为：

乙方实际支付的购股价款；

如购股价款为0，则公司有权0元回购。

9.非过错性股权回购

9.1.股权限制期内，乙方有下列情形之一时，公司有权回购乙方全部或部分激励股权：

9.1.1.非因乙方过错，双方劳动关系解除或终止的；

9.1.2.因乙方离婚导致股权争议其配偶要求成为股东的；

9.1.3.乙方丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡的。

上述情形同时属于过错性股权回购的情形的，应按过错性股权回购处理。

9.2.上述情形下，公司回购激励股权的价格为：

乙方实际支付的购股价款及利息。

利息自支付购股价款之日起按年利率 

%（百分之 

）计算。

10.回购安排

10.1.根据本合同约定公司有权回购时，公司有权安排由公司或公司指定人员作为受让方从乙方手中回购股权。

10.2.根据本合同约定公司有权回购时，乙方应配合办理相应工商登记变更手续，公司亦有权直接办理工商登记变更手续。

10.3.回购之时如激励股权仍系代持状态，则公司或甲方通知乙方回购且支付回购激励股权价款之日起（如为0元回购则为公司或甲方通知乙方回购之日起），乙方即丧失该激励股权的全部权利。

11.股权分割

乙方同意：

无论是否在股权限制期内，激励股权不能作为夫妻共同财产，其配偶不能要求取得股东地位，由乙方对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。

12.重大变更

12.1.重大变更是指公司的下列变化：

12.1.1.公司作出启动上市或挂牌程序的决议；

12.1.2.公司作出改制为股份公司的决议；

12.1.3.公司发生收购、并购或股权结构需作重大调整；

12.1.4.公司需搭建、调整或解除VIE架构；

12.1.5.与上述情形类似的公司股权结构、性质的重大调整。

12.2.公司发生重大变更时，公司有权要求对乙方激励股权进行适当调整。

12.2.1.调整方式包括：

要求乙方通过持股机构间接持股；

因搭建协议控制（VIE）结构而将激励股权变更为境外公司的股权期权；

股份分拆；

调整为股份公司的股份等等。

12.2.2.公司同意，调整方式将遵守下列条件：

对所有激励股权都采取公平的作法；

有利于公司发展；

公司董事会作出决议。

12.2.3.乙方同意配合公司作出的上述调整，包括配合签订相应变更协议。

如乙方不同意配合，则丙方有权要求按“过错性股权回购”的价格回购乙方全部激励股权。

12.3.如在发生重大变更前乙方已处置激励股权的，乙方应确保受让方接受本条的约定，配合公司的相关调整，包括配合签订相应变更协议。

12.4.发生本条约定情形的，本协议其他与本条款存在冲突的事项，以实现本条款约定为准。

12.5.无论是否在股权限制期内，本条约定均有效，直至本合同解除或终止。

第三部分税负及出资义务的承担

13.税负的承担

13.1.乙方因股权激励获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税。

13.2.丙方有权根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税。

14.出资义务的承担

14.1.激励股权对应的未实缴出资部分的出资义务由乙方承担，无论何种情况，乙方均不得主张由甲方或其他方承担上述义务。

第四部分其他约定

15.非聘用协议

本合同不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系或劳动关系仍以双方签订的劳动合同或聘用类协议约定为准。

16.陈述与保证

16.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在合并后仍然持续有效。

各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。

16.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

16.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。

16.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

16.5.协议各方通用陈述与保证

协议各方均承诺：

16.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

16.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

16.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

16.5.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

16.6.关于股权激励的陈述与保证

16.6.1.甲方陈述与保证：

16.6.1.1.甲方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。

16.6.2.乙方陈述与保证：

16.6.2.1.乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

16.6.2.2.乙方同意遵守相关法律、法规，以及与用人单位签订的劳动合同、用人单位的规章制度等。

16.6.2.3.乙方的资金来源为自筹资金、合法合规。

16.6.2.4.乙方享有完全民事行为能力受让本合同项下的激励股权。

16.6.3.丙方陈述与保证：

16.6.3.1.丙方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。

17.违约责任

任何一方违反本合同约定的，应承担本合同中约定的违约责任。

本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

18.其他约定

18.1.不可抗力

18.1.1.不可抗力定义：

指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

18.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

18.2.合同解释

18.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。

18.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。

18.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。

18.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。

如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的