合伙企业有限合伙入伙协议.docx

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合伙企业有限合伙入伙协议

合同编号：

XXXX股权投资合伙企业

（有限合伙）

入伙协议

二○一六年六月

XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）

投资风险揭示书

致：

XXXXXX股权投资合伙企业（有限合伙）拟入伙之有限合伙人

感谢您加入XXXXXXXX股权投资合伙企业（有限合伙）。

本合伙企业郑重向您提示入伙本合伙企业的如下投资风险要点：

一、该《入伙协议》与本合伙企业的《合伙协议》是本合伙企业的核心文件。

该等文件对您入伙本合伙企业成为其合伙人后的权利、义务作了详细明确的提示，请您务必认真阅读。

二、本合伙企业不承诺保本和最低收益。

本合伙企业投资可能涉及法律和政策风险、利率风险、市场风险、目标企业经营管理风险、合伙企业提前终止风险及其他风险等。

本合伙企业的投资风险由全体合伙人共同分担，其管理人及投资顾问不以任何方式向拟入伙合伙人做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

三、本合伙企业适合具有一定风险识别、评估、承受能力的合格投资者。

在入伙本合伙企业前，您应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，慎重选择入伙本合伙企业。

本合伙企业适合的合格投资者是指，金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人；或净资产不低于1000万元人民币的单位。

且任一投资者的投资金额不低于100万人民币。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

四、您应知悉，应以自己合法所有的资金认购合伙企业合伙份额，不得非法汇集他人资金参与入伙。

您同时应知悉，合伙企业进行投资的风险由合伙企业财产承担，也即由全体合伙人交付的出资以及由执行事务合伙人对该资产运用后形成的孳息来承担。

五、您应当在投资前对自身的经济承受能力和心理承受能力做出客观、独立判断，对于自己入伙的资金数额和资金来源做出谨慎决定。

六、本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明拟入伙人入伙本合伙企业所面临的全部风险和可能导致拟入伙人资产损失的所有因素。

您在决定入伙之前请务必对此有清醒的认识。

您应当充分深入地了解各项风险并谨慎行事，认真考虑是否进行本次投资，并承担相应风险。

本合伙企业的管理人将依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用合伙企业财产，尽可能降低投资风险，但并不保证合伙企业投资一定盈利，也不保证最低收益。

请您在慎重考虑这些风险因素的基础上，认真阅读并理解合伙文件的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因入伙本合伙企业而遭受难以承受的损失。

特别提示：

拟入伙有限合伙人在本风险揭示书上签字，表明拟入伙有限合伙人已经理解并愿意自行承担入伙本合伙企业的风险和损失。

对于以上《XXXXXXX股权投资合伙企业（有限合伙）投资风险揭示书》，本人（或本单位）已经完全阅读并充分理解其全部内容，本人（或本单位）已经理解并愿意自行承担入伙本合伙企业的风险和损失。

投资者手写（“本人（或本单位）已知悉投资风险，自愿承担风险和损失并入伙”）：

同时，投资者签署本风险揭示书即表明其承诺具有如下合格投资者资格：

　　1、投资者符合以下条件：

（请在合适的选项前打勾）

　　□

（1）符合以下全部条件的自然人：

　　　　a）金融类资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币；

　　　　b）此次入伙的资金来源合法合规，为本人自有资金，不存在集资情况。

　　本处所指金融资产为银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

　　□

（2）符合以下全部条件的机构：

　　　　a）净资产不低于1000万元人民币；

　　　　b）此次入伙的资金来源合法合规，为本机构自有资金，不存在集资情况。

XXXXXXX股权投资合伙企业（有限合伙）

入伙协议

　　普通合伙人：

XXXXXXXXXXX有限公司

统一社会信用代码:

XXXXXXXXXXX

送达地址：

XXXXXXXXXXXXXX

电话：

XXXXXXXXXXXXX

入伙有限合伙人姓名（或名称）：

身份证号码（或机构执照号码）：

送达地址：

电话：

　　鉴于：

1.原普通合伙人XXXXXXXXXXX有限公司与原有限合伙人XXXXXXXX有限公司共同设立沈阳XXXXXXXXXXX股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

2.乙方拟认缴对合伙企业的出资，作为有限合伙人加入合伙企业。

3.普通合伙人同意乙方加入合伙企业并对合伙企业出资。

现根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、法规的规定，并依据《沈阳XXXXXXXXXXXX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），经双方协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条　合伙企业基本情况

1.企业名称：

沈阳XXXXXXXXX股权投资合伙企业（有限合伙）

2.执行事务合伙人：

沈阳XXXXXXXXXXXX管理有限公司

3.经营场所：

沈阳市XXXXXXXXX

4.合伙期限：

5年（投资、退出）+2年（展期）

5.经营范围：

企业股权投资及投资管理咨询服务。

6.合伙目的：

本合伙企业投资于具有良好的商业模式和稳定盈利能力、财务稳健、管理层团队优秀等条件的目标公司，投资后将以促成目标公司股票公开上市交易变现为主要的退出方式，或根据实际情况，采取将被投资公司的股权转让给其他投资者等退出方式，以获得本合伙企业资本的增值。

第二条　合伙企业运行与管理

1.普通合伙人（管理人）：

沈阳XXXXXXXXXX管理有限公司

2.有限合伙人分级制：

根据有限合伙人承担风险和分享收益的，分为优先级、一般级、劣后级。

3.托管人：

XXXXXXXXX发展银行股份有限公司

4.合伙人大会：

为规范合伙人权利和义务，根据《合伙企业法》和《合伙协议》，本基金成立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。

5.投资决策委员会：

本合伙企业设投资决策委员会，共由5人组成，其中XXX投资占1个席位，产业发展占4个席位。

投资决策委员会为本合伙企业投资决策的最高决策机构。

第三条有限合伙人出资

　　1.有限合伙人认缴出资额为人民币30000万元（大写：

叁亿元整），首期出资12000万元（大写：

壹亿贰仟万元整），首期出资的出资方式为人民币现金出资，并应在签署本入伙协议当日实际缴足出资，合伙企业缴款账户如下：

账户名称：

沈阳XXXXXXXXXXX股权投资合伙企业（有限合伙）

开户银行：

XXXXXXXXXXX青年大街支行

银行帐号：

XXXXXXXXXXXXX

2.有限合伙人承诺并保证，其符合本合伙企业对合格投资者的界定，并严格按照本协议的约定履行出资义务。

本协议项下之有限合伙人出资¥元（大写：

人民币）。

3.本协议项下之有限合伙人为：

（请选填：

优先级或一般级）。

4.合伙企业本次资金募集规模预计为12000万元，实际资金募集规模以全体入伙人实缴出资为准。

第四条有限合伙人权利与义务

1.有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。

2.有限合伙人的权利

（1）监督合伙企业的管理和运作情况，并有权获取和查阅企业管理与运营的相关资料。

（2）督促普通合伙人按《合伙协议》的约定全面履行应尽的义务。

（3）依照《合伙协议》的约定对合伙事务行使表决权。

（4）依据《合伙协议》约定获得合伙企业利润分配。

（5）法律、行政法规规定的其他权利。

3.有限合伙人的义务

（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产。

（2）按本协议的约定及时缴付认缴出资额。

（3）按规定缴纳相关税费，同意合伙企业为其代扣代缴相关税费。

（4）按《合伙协议》的约定承担合伙企业亏损或者终止的责任。

（5）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外。

（6）不从事任何有损本合伙企业利益的活动。

（7）法律、行政法规规定的其他义务。

4.不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙企业事务，也不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

第五条合伙事务执行

1.执行事务合伙人

合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。

2.执行事务合伙人的权限

普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本协议及《合伙协议》所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：

（1）决策、执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）管理、维持和处分合伙企业的资产；

（3）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议等协议；

（7）合伙企业终止时，按《合伙协议》的约定计算并分配各合伙人的合伙收益；

（8）按《合伙协议》的约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；

（9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全；采取切实有效的措施，最大限度地提高合伙企业的投资收益；

（10）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（11）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（12）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》、本协议及《合伙协议》的约定采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

第六条投资业务

1.投资目标

合伙企业将充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，在经营范围内进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2.投资管理

普通合伙人将采取审慎的尽职调查，针对具体投资项目拟订稳妥的投资方案，加强投后管理与风险管理，最大限度地提高合伙企业的投资收益。

3.投资限制

（1）单体项目的投资额不能超过基金资产总额的40%，出资额占被投资企业总股本的比例不超过30%（对科技型企业的投资不超过其总股本的40%），且不作为第一大股东。

（2）基金不得从事股票、期货、房地产、基础设施建设、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等业务，以及国家限制类、淘汰类、产能过剩项目。

不得用于赞助、捐款等各项公益项目。

（3）不得投资于承担无限责任的企业。

（4）其他法律法规禁止投资的领域。

4.现金管理

合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，在不影响投资或分配的前提下，可进行临时投资，但仅限于以存放银行、购买国债等固定收益类投资产品的方式进行投资。

5.投资退出

投资期限届满，普通合伙人将根据投资情况采取措施促使投资逐步变现。

第七条收益分配与亏损分担

1.收益分配原则

（1）合伙企业原则上只能以货币形态进行分配。

（2）合伙企业取得的投资项目货币收入，按《合伙协议》确定的分配原则和顺序依次向各合伙人进行分配，但合伙企业、普通合伙人等均未对本合伙企业的业绩表现或者任何合伙利润的分配做出保证。

2.收益分配顺序

合伙企业取得的收益具体按下列顺序进行分配：

（1）首先，当年化收益率大于8%时，优先LP获得同等出资比例所得利润的70%作为分红；一般LP获得同等出资比例所得利润的80%作为分红；劣后LP获得同等出资比例所得利润的80%及优先LP同等出资比例所得利润的10%之和作为分红，GP获得整体投资收益的20%。

（2）其次，