港交所与上交所上市规则的比较Word文件下载.docx

港交所与上交所上市规则的比较Word文件下载.docx

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露。

2.

临时报告

上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

上市公司应当及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。

•“及时”的认定

*17.1条：

指自起算日起或触及《上交所上市规则》

披露时点的两个交易日内。

•13.09条

根据《港交所上市规则》第十三章第13.09条的规定，对于

按合理预期会重大地影响上市公司的证券买卖成交或价格的资料，或任何使公众能了解公司情况所必须的资料，或为避免对其证券造成虚假市场所必须的资料，董事须确保该等资料能公平及适时地向公众披露。

董事需要确保有关资料公平地披露，不会导致任何人士预先获得有关资料，以致在证券交易上处于有利地位及避免其证券的买卖出现虚假市场的情况，以致使上市公司的股票在香港联交所的买卖价格不能反映近期公布的资料。

上市公司应何时披露有关资料，须视乎资料的性质及具体情况而定。

一般而言，资料披露须在合理可行的情况下尽快作出。

任何可影响证券买卖或价格的资料，须于董事会作出决定后立即公布。

在作出有关决定之前，董事有直接责任确保将资料绝对保密。

2.1

董事会

8.1.1条：

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上交所上市规则》第六章（指定期报告）、第九章（指应披露的交易）、第十早（指关联交易）和第^一早（指其他重大事项）所述重大事项的，上市公司应当及时披

没有此项规定；

见第1项第2点

露；

涉及其他事项的董事会决议交易所认为有必要的，公司应当及时披露。

8.1.3条：

董事会决议涉及的《上交所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规疋或者交易所制疋的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

2.2

监事会

8.1.5条：

监事会决议应当及时公告。

2.3

股东大会

8.2.2条：

股东大会决议应当及时公告。

8.2.7条：

上市公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

股东年度大会决议须公告；

见第1项第2点

II.

须予披露的交易

交易的范围

《上交所上市规则》（9.1条）所指的交易是指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）交易所认定的其他交易。

“购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为”无需披露。

但如合

《港交所上市规则》14.04条所指的交易非常广泛，指：

•收购、出售资产

•授予、接受、行使或终止期权以购入或出售资产或认购证券

•成立合营企业

•包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市公司的资产

负债表及/或损益账具有财务影响

•包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对上市公司的经营运作具有重大影响。

上市公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，港交

所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有「重大影响」

•由上市公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助；

但下述上市公司除外：

同涉及金额巨大可能对股票交易价格产生较大影响，或构

（i）经营银行业务的公司，而其在日常业务中提供财务资

成须披露的关联交易的，则应披露；

或资产置换中涉及到

助；

或

此类日常经营相关的资产购买或者出售行为的，应包括在

（ii）向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予

内。

附属公司；

附注：

此等交易在部分情况下或会构成《港交所上市规贝V》第十四A章所述的关连交易。

在此等情况下，上市公司将须符合《港交所上市规则》第十四A章的条款。

•但不包括上市公司在日常业务中（按《港交所上市规则》

第14.04（8）条的定义）进行属收益性质的交易。

须予披露的

9.2

上市公司发生交易达到下列标准之一的，应当及时披

《港交所上市规则》以5种比率测试以厘定有关交易的披露责

交易（非关

露：

任

联交易）的

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估

根据《港交所上市规则》14.07条的基准测试如下：

衡量指标

值的,以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

•资产总值测试

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上

目标资产之价值

市公司最近一期审计净资产的10%以上，且绝

上市公司的固定资产总值（包括无形资产）+

对金额超过1000万元；

流动资产+非流动资产

（三）交易产生的利润占上市公司一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

元；

•盈利测试

（四）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超

目标资产之盈利

上市公司的盈利

过1000万元；

•收益测试

（五）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

目标资产营业额（不包括偶然出现

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

的收入或收益项目）

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上市公司的营业额

（六）

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计

•代价测试

算。

9.3:

上市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列

交易代价

标准之一的,

除应当及时披露外，还应当提交股东大会审

上市公司的总市值（按交易协议5个交易日前上市

议。

公司于香港联交所加权平均收市价计算）

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）占上市公司最近一期经审计

•股本测试

总资产的50%以上；

交易代价股本的面值

上市公司交易前的已发行总股本面值

（二）

交易的成交金额（包括承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

根据《港交所上市规则》

14.08条，按有关测试结果决定有关

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

披露界线

500万元；

须予公布的交易种类

有关交易的比率测试结果

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

（任何测试）

主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经

•股份交易

低于5%

审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超

过5000万元；

•须予披露的交易

5%或以上，但低于25%

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

•主要交易

收购事项：

25%或以上，但

低于100%；

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

出售事项：

低于75%

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

•非常重大的收购事项

100%或以上

•非常重大的出售事项

75%或以上

3.

可豁免披露

交易仅达到第9.3条第（三）项（即交易产生的利润占上

见上文第2点如比率测试结果低于5%，而又非关联交易，则

的非关联交

市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

不须作任何披露

易（9.6）

对金额超过500万元）或第（五）项（即交易标的（如股

权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

万兀）标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向交易所申请豁免将交易提

交股东大会审议。

4.

须累计计算披露的非关联交易

9.8:

对提供财务资助”、提供担保”和委托理财”等交易事项，不区分交易对方、而是以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算后得出的金

额作为披露标准。

有关交易如涉及关联交易的，同样适用累计计算原则披露。

9.9:

上市公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，不区分交易对方、只要是交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算后得出的金额作为披露标准。

例如，在12个月内分次购买相同公司的股权，或者12个月

内购买同一家工厂的生产线、房屋、设备、商标等。

按照交易所的解释，对于累计披露的交易，如果最后一笔交易使得累计的交易额达到了需要股东大会披露的要求，则最后一笔交易提交股东大会批准即可。

上市公司对累计计算的交易，履行相关义务（按照交易所的解释，以履行临时报告义务为准，定期报告中的披露不具有“清零”作用）后不再纳入累计计算范围。

14.22条：

•除按《港交所上市规则》第14.06（