员工持股计划财务处理.doc

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持股计划涉及到激励成分的会计、税务处理

相关问题：

如果上市公司出资进行回购，以市价回购股份，但是以低于市价的价格进行员工持股计划，那么关于这笔钱：

一、公司的会计处理如何？

是作为利润分配还是作为成本费用？

二、员工缴纳税的税基为何？

问题解答：

一、

（1）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）中明确指出提取激励基金应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。

具体如下：

“问题：

公司可否从税后利润中提取激励基金？

若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理？

如何履行信息披露义务？

解答：

一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。

从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。

”根据中伦律师事务所，冯成亮律师分析，员工持股计划会计处理及参与对象个人所得税缴纳，应当根据股票来源方式不同区别执行。

具体案例如下表1所示。

表1不同股票来源方式下的会计处理办法列举

（2）会计处理时点：

法规中没有明确规定进行会计处理的时点，但是基于权责发生制原则推断，应当在提取年度计入成本费用。

比如，在x年度为考核年度，则在x+1年度根据业绩完成情况进行提取激励基金，因此在x+1年度计入当年度成本费用。

实务中，焦点科技、利尔化学、龙净环保明确指出当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。

即在哪一年度提取激励基金，就在哪一年度年度计入当期费用，这也支持了我们根据法理作出的推断。

二、

（1）目前，关于员工持股计划的税收法律法规并不完善。

根据中伦律师事务所的冯成亮律师分析，员工持股计划不同情况之下的课税办法如下表2所示，表2不同情况下的课税办法

从目前市场上的案例来看，最早的员工持股计划是海普瑞（002399.sz），该公司于2014年9月22日完成股票二级市场回购，目前尚处于锁定期，具体员工减持时需要缴纳的税费还需要最终与税务机关沟通。

根据国际经验，税收优惠制度的完善是推进员工持股计划的重要因素，且大北农（002385.sz）、三六五网（300295.sz）等推出了大股东无偿赠予股份的员工持股计划，均因为税收政策不明确而未取得明显进展。

所以我们预期会有员工持股计划相关税收优惠的政策出台。

（2）纳税时能否分摊到12个月：

在这个方面没有明确规定。

根据《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》的规定，雇员取得除全年一次性奖金以外的其它各种名目奖金，如半年奖、季度奖、加班奖、先进奖、考勤奖等，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税。

如果严格按照此规定，则激励基金需要与当月工资合并纳税。

而在具体的案例中，万科a的事业合伙人计划采取了提取激励基金的模式，经过与税务局沟通，税务局并不同意将所获收益分摊到12个月进行纳税。

所以，在具体的实务操作中，是否能够分摊到12个月，还需要与税务局进行沟通。

篇二：

员工持股计划

员工持股计划（esop）的定义

员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保

留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制.员工持股计划本质上是一种福利计划,适用于公司所有雇员,由公司根据工资级别或工作年限等因素分配本公司股票.

员工持股计划产生与发展的历史背景

从实践过程来看，股份制和市场经济的充分发展是美国员工持股计划诞生的主要背景。

早在一个多世纪以前，股份制在美国企业界已十分普遍，本世纪初获得大发展。

二战结束后，美国经济格局出现重要变革，不仅涌现出一大批大型化新兴产业，而且不少企业开始向集约化、大型化发展。

在此期间，出于加快筹资、拓展市场、改善管理和减少风险等方面的需要，股份制在美国企业界获得了迅速发展。

在早期，美国企业推行股份制，最重要的目的是增加资金的来源，以后股份制的功能逐渐扩大为加强管理和减少风险。

60年代后，在美国的许多股份制企业中，鼓励员工持股已非常普遍，但其主要目的并非获得资金，而是增强企业对员工的凝聚力，将员工的切身利益和企业连在一起，使员工以股东的心态关心企业。

由于员工持股对企业的生存和发展具有积极的推动作用，美国政府于70代初以立法形式肯定员工持股的合法性，并对实行员工持股制度的企业在税收方面给予特别的优惠。

从理论起源上，员工持股计划主要源于路易斯。

凯尔索（louiskelso）扩大资本所有权的思想。

esop是美国员工所有制众多实现形式中的一种。

它的概念起源于50年代，由律师和投资银行家凯尔索提出的。

他认为现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，如果资本只掌握在少数人手中，产权集中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手中，大多数人将不能分享到资本主义的好处，这将造成严重的分配不公，从而影响到社会的稳定和资本主义的生存与发展。

为此，凯尔索等人希望能建立起使资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。

esop是他们为实现这一目的而提出的一种方案。

但在当时，几乎没有公司接受和实践凯尔索的思想，因为按照当时的法律规定，是禁止借款购股的。

美国联邦和州议会的相关立法为员工持股的产生和发展创造了条件和良好的外部环境。

1973年，当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔。

朗了解并接受了凯尔索的思想，认为应该从税法上制定允许和鼓励员工利益的法律。

在制定1974年的《雇员退休收入保障法》的过程中，朗等人促使这部联邦法律成为实施员工持股最重要的法律依据之一。

国会也修订了许多法律来规范和鼓励员工持股计划，最主要的包括1984年和1986年的《税制改

革法》，1996年的《小企业就业保护法》和1997年的《赋税人信任法》。

而美国各州中有一半以上的州制定了促进员工持股计划的法律。

从实践过程来看，员工持股计划迎合了各方面的利益要求，得到各方面的支持，这也是员工持股计划得以在美国发展起来的重要原因。

一方面，使一般员工通过实行员工持股计划，获得生产性资本，成为有产阶级，分享资本主义制度的好处，这得到美国左派人士的赞赏和支持。

另一方面，在美国现存的税制条件下，将企业所有者和资本家的股权转让给本企业职工，企业所有者能从中得到比不实行员工持股计划更多的好处，因此，也得到倾向于企业所有者和雇主的右派人士的赞成。

正是这种利益机制上的作用，成为推进员工持股在美国得以快速发展的重要原因。

根据美国全国职工持股中心提供的最新统计数据，到1998年，美国通过员工持股计划及其他实现员工持股的企业有14000多家，有3000多万职工持股，员工持股计划涉及的资产总值超过4000多亿美元。

规范操作流程

（1）进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。

（2）对企业进行全面的价值评估。

员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。

企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。

（3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。

我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。

特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。

（4）确定员工持股的份额和分配比例。

在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。

（5）明确职工持股的管理机构。

在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。

而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。

（6）解决实施计划的资金筹集问题。

在国外，实施esop资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。

对于金融机构目前在esop中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。

（7）制定详细的计划实施程序。

实施esop详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。

章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。

（8）制作审批材料，进行审批程序。

计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。

但是在实施操作中也存在灵活的做法。

职工持股的主要形式

一般来说，职工持股的由来有三种：

第一，一些国有企业（以电力企业最为突出）的职工，参股控股某企业，然后利用国有企业的独特或垄断资源，将原本属于国有企业的利润转移到职工参股或控股的公司，以谋取利益；第二，原定向募集的股份公司，发行内部职工股或拟

上市的公司发行公司职工股；第二，原国有企业改制，职工出资持有改制后企业的股权。

我国职工持股主体曾先后出现过以下几种主要模式：

（1）职工持股会；

（2）持股公司；

（3）信托机构；（4）委托自然人代为持股。

（一）职工持股会

所谓职工持股会是指公司组织设立，受持股职工委托，专门从事职工股权管理，并在持股职工授权范围内代理行使股东权利，履行股东义务，维护持股职工合法权益的组织。

以职工持股会作为职工持股主体，在《公司法》实施以前及其颁布后的相当长一段时期被多数企业特别是国有企业所采用。

在以职工持股会作为持股主体模式的实践中，为规避不同时期的有关法律，又产生两种形式：

一是具有独立社会团体法人资格的职工持股会；另一是依托工会，作为工会下属组织的职工持股会。

（1）具有独立社会团体法人资格的职工持股会

在90年代末以前，这种形式的职工持股会为相当部分企业所采用，且职工持股会也往往能在民政部门得到审批并取得社会团体法人资格，从而代表持股职工管理股权。

作为公司登记管理机关的国家工商行政管理总局也在其发布的有关规章中对此类职工持股会取得公司股东的资格予以确认。

但1998年10月25日《社会团体登记管理条例》颁布后，职工持股会是否能够取得社会团体法人资格就存在法律障碍。

原因在于：

一是《社会团体登记管理条例》第4条规定“社会团体不得从事营利性经营活动。

”而职工持股具有盈利的目的则又是事实，若赋予职工持股会社会团体法人资格，势必违反条例的原则性规定；二是职工持股会作为企业内部管理职工股权的组织，并不从事对外业务，不属于社团登记的范围。

有鉴于此，民政部门开始对职工持股会登记取得社会团体法人资格持否定态度，民政部办公厅更于2000年7月7日印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，正式停止审批新的职工持股会,而且以前批准的职工持股会也停止换发社团法人证书。

企业通过具有社团法人资格的职工持股会进行职工持股,已经失去了法律上的支持。

（2）依托工会，作为工会下属组织的职工持股会

为规避民政部门对职工持股会取得独立社会团体法人资格的禁止性规定，依托工会并作为工会下属组织的职工持股会主体模式在90年代末应运而生，取代了原有的独立职工持股会模式。

企业工会组织设立的职工持股会，是指隶属于本企业工会，专门从事职工股权管理，代表持股职工行使股东权利，维护持股职工合法权益，并以本企业工会社团法人名义承担民事责任的组织。

此种做法也被称为工会持股。

在法律上，企业工会组织是依法取得社会团体法人资格的组织，职工持股会作为工会组织成立的内部机构，可以不进行社团登记，从而避免了民政部门对职工持股会申请成立社会团体法人的禁止性规定。

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