富煌钢构资本运作全解析Word下载.docx

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富煌建设的前身安徽省巢湖市菱镁制品厂（以下简称“菱镁制品厂”）因经营管理不善和产品技术含量低，已严重亏损、濒临倒闭，为此，镇政府于1992年任命杨俊斌为菱镁制品厂厂长、法定代表人。

杨俊斌上任后，多方筹集资金，调整产品结构，强化经营管理，从而使该厂起死回生，并逐步发展壮大，保证了企业债务的偿付和当地社会经济的稳定。

根据黄麓镇人民政府黄政评字[97]第01号《资产评估报告书》，截止1997年7月31日，菱镁制品厂的资产净值为1,409.67万元。

基于杨俊斌个人对企业的重大贡献，镇政府决定以带有奖励性质的方式将上述资产净值折成的镇集体股、企业集体股及法人股以150万元转让给杨俊斌。

评论：

国有资产流失时总是有着各种各样冠冕堂皇的借口，其实你要真想奖励他，可以涨工资，可以发奖金，可以多发几个证书奖状什么的，为啥一定要转让赢利的工厂呢？

更何况净值一千四百多万的厂在当时也算不小的厂，对当地镇政府也算是利润的重要来源。

不管有什么借口，可以斩钉截铁的说，这就是标准的侵吞国有资产。

二、首次股权转让

1997年12月20日，富煌建设召开股东会，一致通过如下决议：

同意黄世庚等63人将所持的全部股份转让给杨俊斌；

黄世庚等63位自然人股东转股原因：

1997年原菱镁制品厂因新上轻钢结构系列产品急需资金，决定于企业改制时吸引职工投资入股，后因部分职工对投资入股缺乏积极性，自愿转股。

转股价格依据为以原始获得股权的价格为基础，协商定价。

当年吸收资金入股，当年又转股出来，是否是一句简单的“缺乏积极性”就能解决的？

是什么原因让老百姓对这位被政府“重金奖励”的能人没信心？

又为何转让价格也没明说？

三、2002年首次增资

2002年7月5日，经股东会决议，富煌建设将注册资本由1,461.67万元增至2,621.50万元，增加资本1,159.83万元。

本次资金来源于公司资本公积1,739,745元、盈余公积3,479,490元、未分配利润6,379,065元。

三年多时间，原来的一千多万资产就变成了远超过一亿的净资产，而且只花了150万的代价，再而且政府和老百姓都没沾到光。

四、2003年资产置换

1999年4月16日，富煌建设与安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂（1999年11月18日，两水泥厂合并组建安徽巢东水泥集团有限责任公司，以下简称“巢东集团”）等六家企业共同发起设立安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”），富煌建设将其与轻型钢结构业务相关的净资产1,691.37万元投入巢东股份。

2000年9月，安徽巢东水泥股份有限公司富煌轻钢结构分厂（以下简称“巢东股份轻钢分厂”）设立。

2000年12月，巢东股份上市后，富煌建设持有其1,151.61万股份，占总股本的5.76%。

巢东股份上市后，主营业务水泥产业取得了较快发展，2000年、2001年、2002年水泥产品分别实现收入3.84亿元、4.26亿元、5.17亿元，为了进一步加强主营业务生产经营管理，集中资源做强主营业务水泥产业，巢东股份决定进行业务整合，将巢东股份轻钢分厂对外整体出售。

②富煌建设将其持有的巢东股份股权转让给巢东集团

2003年2月26日，富煌建设与巢东集团签订了《股权转让协议》，协议约定富煌建设将其持有的巢东股份1,151.61万股社会法人股全部转让给巢东集团，每股转让价格为人民币5.08元，转让价款为人民币5,850.18万元。

③巢东股份将其轻钢分厂转让给富煌建设

2003年4月16日，富煌建设与巢东股份签订了《资产转让协议》，协议约定巢东股份将其轻钢分厂整体转让给富煌建设，资产转让定价依据为转让双方以拟转让资产的评估价值为基准，经交易双方协商确定交易价格为6,560.18万元。

其中转让的轻钢分厂的资产总计25,703.29万元，负债总计19,231.14万元，净资产为6,472.15万元。

我个人认为，这段是整个资本运作的精华。

97年12月份，公司净资产才一千四百多万，而一年多后就将价值一千六百多万的主营业务资产转入其它公司，使其上市增值。

待上市后又转出该资产，变相分拆上市。

而且2003年2月26日当天巢东股份收盘价8.42元，却用5.08元转让出去，这是明显的利益输送，一方面确实存在非流通法人股折价转让的情况，另一方面极有可能是回报当地政府低价赠送富煌建设的“慷慨”。

五、2004年12月发起设立

2004年11月20日，富煌建设、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平五方共同签署《发起人协议》，决定共同发起设立本公司，注册资本6,600万元，总股本为6,600万股，每股面值1元，由各发起人按1:

1比例折股全额认购；

同意富煌建设以其与钢结构业务相关的经营性净资产评估值6,021.30万元中的6,000万元作为出资，认购6,000万股（剩余21.30万元作为公司对富煌建设的负债），南峰实业、江淮电缆、洪炬祥和查运平分别以现金认购400万股、150万股、30万股和20万股。

依靠从巢东股份转出的钢结构业务，发起设立股份公司。

一块业务，先投入其它公司待它上市增值，然后再变相分拆上市，实现资产的“循环使用”。

其实这时投入的六千万就是当年那一千四百万增值而来，也就是当年一百五十万收购而来。

另外，多出来的21.30万居然进负债而不进资本公积，一点小钱都不愿与股东们分享，充分发挥了“雁过拔毛”的优良传统！

六、2005年增资

2005年3月17日，经股东会决议，富煌建设将注册资本由2,621.50万元增至8,000万元，增加资本5,378.50万元。

根据巢湖兴华会计师事务所2005年3月22日出具的巢兴会验字[2005]25号《验资报告》确认，本次资金来源于公司公积金5,378.50万元。

七、2006年12月股权转让

2006年12月14日，公司召开股东大会，同意南峰实业将其所持公司6.06%的股份转让给富煌建设。

次日，南峰实业与富煌建设签署《股份转让协议》，转让价格为400万元。

南峰实业转让股权的具体原因为其自身业务发展需要资金；

股权转让以其原始出资作为对价。

一元一股

八、2007年股权转让

2007年4月3日，富煌建设召开股东会，一致通过如下决议：

同意黄继红将所持有的全部股权转让给杨俊斌；

同意修改公司章程，授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。

上述决议所有股东已签字确认。

同日，黄继红与杨俊斌签订了《股权转让协议》。

2007年5月23日，富煌建设办理了股权变更工商登记手续。

黄继红转让股权系个人原因离职,转股价格依据为协商定价。

拒不批露转股价格

九、2007年8月增资

2007年发行人重钢项目建成后，重钢业务规模不断扩大，为满足不断扩大的产能需求，公司决定启动重钢一期技改项目，决定对外增资扩股。

2007年8月20日，公司召开股东大会，决议引入新股东，公司注册资本增至8,080万元；

同意中扶华夏、皖润新能源、西安保德信和自然人杨晓冬分别以现金1,550万元、1,240万元、992万元和806万元进行增资，按照3.1:

1的比例折为股本1,480万元。

本次增资价格（3.1元/股）系在参考前一会计年度每股净资产值1.62元的基础上由各方协商确定。

（其中三个新股东均是以资本运作、小额借款、收购兼并等为主营业务）

八个月转股价格翻三倍

十、2009年股东转让股权

2009年8月31日，因自身经营的资金需要，西安保德信与自然人孙子根签署《股权转让协议》，将其所持公司3.96%的股份作价1,171.52万元转让给孙子根。

2009年9月16日，公司召开股东大会，审议通过上述股权转让。

2009年9月21日，公司完成工商变更登记手续。

上述股权转让价格根据西安保德信的原始出资，以年9%的合理回报为基础协商确定。

2009年11月19日，为突出担保业务主业发展需要，中扶华夏与其股东德泰恒润签署《股权转让协议》，将其所持公司6.19%的股份作价1,835万元转让给其股东德泰恒润。

上述股权转让价格根据中扶华夏的原始出资，以年9%的合理回报为基础协商确定。

转让定价手法多种多样啊！

十一、2009年股权转让

2009年9月15日，富煌建设召开股东会，一致通过如下决议：

同意张永豹、杨继平、黄诗荣将所持有的全部股权转让给周伊凡；

杨俊斌同意放弃优先认购权。

张永豹、杨继平、黄诗荣转让股权系个人资金需要，转股价格依据为以公司2009年8月31日的净资产数额为基础，协商定价。

上述股权转让价款已支付完毕。

评价：

我不太清楚张永豹、杨继平、黄诗荣、周伊凡是如何出现的，天外来客？

招股书中还有其它很多前言不搭后语的硬伤。

仔细核查招股书，可能是当年集体企业一共68人，63人转股了，还有5人没转，除去董事长，还有4人，可能就是这4人。

我就纳闷了，企业改制这么久，明显是为了上市，09年正是上市火爆的时候，他们为啥会退出？

再说都坚持十几年没赎回，为啥上市前夕“资金需要”就变这么迫切了？

不过相对于前面精彩的资本运作，这些倒都可以忽略不计！