股东合资协议0722Word下载.docx
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指甲方和乙方一方：
指甲乙方中任意一方
第一条公司设立
1.1公司类型
公司采用有限责任公司的形式。
1.2公司名称
公司的中文名称为”（暂定名,最终以工商行政机关核准为准）。
1.3注册地址
公司的注册地址为：
1.4经营期限
长期。
1.5法定代表人
公司总经理系公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可以连任。
1.6公司经营范围
房地产开发、租赁经营；
工程项目管理……。
最终以工商部门批准登记注册的为准。
第二条注册资本及其出资
2.1注册资本分配
公司注册资本为人民币（大写）万元整（小写）¥
元，其中：
甲方或其指定的关联公司以货币或其他符合法律要求的方式出资，认缴货币出资额人民币（大写）万元整（小写）¥
元，持股比例为%；
乙方或其指定的关联公司以货币形式出资，认缴货币出资额人民币（大写）万元整（小写）¥
甲乙双方按股权比例共担风险、共享收益。
2.2注册资本缴付
（一）甲乙双方于本股东协议生效且公司注册成立之日起15个工作日内按认缴比例缴足注册资本的20%,剩余的资本金应根据项目建设的需要及时缴纳到位，具体缴纳日期以本公司确定的日期为准。
（二）一方未按照约定缴纳出资的，除应当履行缴纳义务外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任：
即每逾期一日，须承担未出资金额万分之五的违约金，该违约金由已按期足额缴纳出资的股东方按出资比例受偿，违约方还应当同时承担相应的损失。
第三条双方的权利、义务
3.1甲方的权利
（一）讨论通过公司《章程》和其他相关文件；
（二）提名公司1名董事；
（三）共同决定公司筹建期间的筹建事项；
（四）出席或委托代表出席股东会，并根据认缴出资比例行使表决权;
（五）根据法律法规、本协议以及《公司章程》约定，享有公司出资人应当享有的其他权利。
3.2甲方的义务
（一）配合成立合资公司，足额缴纳认缴出资，在公司成立后不得抽回资本;
（二）负责项目用地的土地指标及招拍挂工作;
（三）配合筹建期间的筹建事项;
（四）参与合资公司的运营、管理;
（五）依照法律法规、本协议及《公司章程》规定应当承担的其他义务；
3.3乙方的权利
（一）讨论通过公司《章程》和其他相关文件;
（二）提名公司2名董事及1名总经理;
（三）负责公司筹建期间的筹建事项;
（四）出席或委托代表出席股东会，根据认缴出资比例行使表决权;
（五）根据法律法规、本协议以及《公司章程》约定，享有公司出资人应当享有的其他权利;
3.4乙方的义务
（一）足额缴纳认缴出资，在公司成立后不得抽回资本;
（二）负责公司设立、建设、运营;
（三）根据法律法规、本协议以及《章程》约定的其他义务;
第四条承诺与保证
双方承诺如下：
4.1双方均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
4.2双方投入本公司的资金，均为双方所拥有的合法财产。
4.3双方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
4.4在本公司不能成立时，同意对为设立公司所产生的债务和费用支出按双方的出资比例进行分摊。
第五条股东会
公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及本公司章程行使职权。
第六条董事会
6.1董事会组成
公司设董事会，其成员为3人，其中甲方提名1人，乙方提名2人，经股东会选举产生。
董事任期三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事会设董事长1人，董事长由乙方提名经董事会选举产生。
如果董事在任期内生病、伤残导致丧失工作能力或者死亡等导致董事会成员低于法定人数的，则由原委派方重新提名新的董事，由公司股东会按照公司章程选举和更换新的董事；
如果董事在任期内退休、辞职或董事任期届满未及时改选，导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
任何股东均应提前十（10）日书面通知其他股东和董事会撤换由其提名的任何董事会成员。
第七条监事
7.1监事组成
公司不设监事会，设监事2名，由甲方和乙方各提名1人，经股东会选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第八条经营管理机构
8.1总经理公司设总经理一名,由乙方提名，由董事会决定聘任或者解聘。
总经理可以由董事长兼任，每届任期为三年,任期届满，可以连任。
总经理对董事会负责。
8.2常务副总经理
公司设常务副总经理一名，由总经理决定聘任或者解聘。
8.3财务总监
公司设财务总监一名，由甲方提名（甲方放弃提名权的，由总经理提名），由总经理决定聘任或者解聘,财务总监每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。
财务总监负责公司日常的财务管理工作，向总经理负责。
第九条公司股东股权转让、增资
9.1转股
（一）若一方股东需要转让本公司股权的，另一股东享有优先受让权。
另一股东放弃或不积极行使优先受让权的，视为同意该股东向本公司股东以外的企业或个人转让股权。
（二）若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
9.2增资
若公司储备资金不足，需要增资的，各股东有义务按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加其他方入股的，新增股东方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十条公司合并、分立、解散及清算
10.1公司合并、分立
经股东会决议同意，公司可以进行合并或分立。
10.2公司解散
公司因下列原因解散:
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
10.3公司清算
公司出现解散情形的，应当依法成立清算组，并根据公司章程及法律、法规等规定进行清算。
第11条税务、财务会计及审计
11.1公司依照中华人民共和国有关法律、法规、规章及规范性文件，办理有关税务事宜，制定财务会计与审计制度。
11.2公司应于每个会计年度结束后三个月内聘请具有相应资质的会计师事务所对公司的财务报表进行审计，并向各股东提交经审计的下列财务报表：
（1）公司资产负债表;
（二）公司损益表；
（三）公司现金流量表。
11.3股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理由。
公司无正当理由拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第12条争议的解决
12.1因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关双方之间通过友好协商解决，如相关双方不能协商解决，则应向合资公司住所地法院提起诉讼。
12.2发生以下情形，本协议即终止：
（一）公司因客观原因未能设立；
（二）公司营业执照被依法吊销；
（三）公司被依法宣告破产；
（四）双方一致同意解除本协议。
12.3本协议双方解除后：
（一）双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；
（二）若清算后有剩余，双方须在公司清偿全部债务后，按出资比例分配剩余财产。
第十三条协议的生效
13.1本协议壹式肆份，自双方签字及盖章后生效。
13.2如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。
13.3公司组织机构设置及其权责、议事规则，股东的具体权利义务以及其他规定，由公司章程规定。
本协议与公司章程不一致之处，以公司章程为准。
第十四条违约责任
若一方未能履行或未能完全履行本协议的相关约定时，则应视为构成违约行为，违约方应承担相应的违约责任。
第十五条通知
15.1根据需要一方向其他方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，应以书面的形式，可采用信函、传真、当面送交、电子邮件等方式传递。
以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
15.2双方通讯地址如下：
地址:
电话：
15.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起15日内，以书形式通知其他方;
否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十六条其他
16.1未尽事宜，双方应遵守诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极地推进公司的设立工作。
16.2双方同意，对本公司设立前而产生的前期费用由公司承担。
16.3本协议壹式肆份，双方股东各执贰份。
本协议自签署之日起生效。
[本页为签字页]
鉴此，签署人于本协议文首所列日期正式签署。
【广铁集团有限公司（或其指定的关联公司）】
法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：
单位公章：
【湖南建工集团有限公司（或其指定的关联公司）】
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