度保荐代表人考试模拟试题汇编卷二_精品文档文档格式.doc

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3、上市公司召开董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

一名董事最多接受两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

4、上市公司召开董事会，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

5、上市公司召开监事会，董事会秘书和证券事务代表应当列席会议；

同时，会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

（）

6、企业设立中，出资人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，在一定条件下也可以用劳务作为出资方式。

7、法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请公司名称预先核准。

预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。

8、实行备案制或审批制的企业投资项目，项目单位必须首先向发改委等管理部门办理备案或审批手续，然后向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续。

9、若上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，则自该变动发生之日起30日内不得推出股权激励计划草案。

10、发行人IPO时战略投资者的股份至少应当锁定一年，上市公司非公开发行股份时也是如此。

11、中小企业板上市公司应当在公司章程中规定：

对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。

12、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。

公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；

在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。

该公司的上述行为符合相判定。

（错）

【上市公司对外投资由董事会审批。

交易金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以，且绝对金额超过5000万元的提交股东大会审议。

】

13、投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。

（错）

【发行人和保荐人、律师、会计师已经在招股书种中做了承诺，投资者若有有疑问可以咨询自己的法律顾问、会计师等】

14、有限责任公司的股东会必须有半数股东参加才能召开（错）

15、有限责任公司的股东会必须有半数表决权的股东参加才可以召开（错）

16、职工监事的报酬由股东会（股东大会）决定（对）

17、股份公司的监事会每年召开2次数（错）

18、监事列席董事会会议，可以向董事会提出议案。

（错）

【1错2错3对4每6个月至少召开1次，故错5错】

19、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。

（）

20、董事会会议,应由董事本人出席。

董事因故不能出席,可以书面委托其他高管代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

21、董事应就监事会和持有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案进行实质性审核，并决定是否需要提交年度股东大会审议，如不提交应在年度股东大会上进行解释和说明（）

22、监事应向证券交易所承诺在履行上市公司监事的职责时，将遵守《股票上市规则》等证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。

23、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过两年。

董事任期届满，连选可以连任。

24、只要董事事先声明其立场和身份，就可以代表公司或者董事会行事。

（）　

25、上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司的控股子公司或者个人债务提供担保。

上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告和公告。

26、股东或监事会提议召开的股东大会，董事会可在股东大会召开前五个工作日通知延期。

27、公司可以从税后利润中提取激励基金。

28、独立董事可以兼任公司的财务顾问。

（错）

29、公开发行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。

【应出具补充法律意见书】

30、如审计机构对上市公司出具了保留意见、否定意见或无法发表意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配。

【出具无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。

依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；

如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。

31、计算证券公司的净资本，集合资产计划中承担风险的自有资产部分，应予以全额扣减。

【集合资产计划中承担风险的自有资金部分，当集合资产管理计划跌破面值时，应予以全额扣减。

32、上市公司股东持股发生较大变化但没有进行公告和披露，在召开董事会之前，董事长有权利拒绝该股东的提案。

33、有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议通过。

为其他无关联关系的第三方提供担保的，按公司章程规定进行决策；

如果公司章程没有对担保进行规定，则有限责任公司的董事长或者总经理可以酌情处理。

34、为避免公司被恶意收购，上市公司可以在章程中规定特别决议需由出席股东大会持有表决权3/4的股东同意。

（对）

35、上市公司年度报告中，既应当披露当前持有上市公司股权的情况，也应当披露上一会计年度中曾经进行的股票买卖情况。

36、《公司债券发行试点办法》仅对狭义的公司债券有约束效力，对可转债的发行及信息披露并不适用。

37、2007年3月，上市公司A公司以配股方式进行再融资，B公司为A的控股股东，持股比例为20%。

股东大会上B承诺认配配股数量的20%。

在发行过程中，B公司由于短期流动资金较为紧张，只认配了原承诺数量80%，但其他投资者均已足额认购。

前述情况视同发行失败，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

38、某A女士持有拟发行上市B企业30%的股份，A女士的丈夫C先生为D证券公司的保荐代表人，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人，但C不得担任该项目的保荐代表人。

39、某A女士持有D证券公司30%的股份，并担任拟发行上市B企业的副经理，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人。

40、上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，若计划向原股东配售的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配的数量。

41、上市公司发行公司债券，应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；

但发行可转债无需聘请。

公司债券发行时的保荐人可以担任该债券的受托管理人，但为本次发行提供担保的机构不得担任。

【1对2对3错4错5错6对2应该是不对的，控股股东承诺认购数量应该不低于本次发行配售数量的30％刚才发错贴了，应该是1、2、6是正确的，值得一提的是新发布的保荐制度征求意见稿里面已经没有联合保荐的能容了。

1、对；

2、错；

3、错；

4、对；

5、错；

6、对对第2题，我的答案是错。

根据《上市公司公开发行证券管理办法》规定，控股股东不履行认配承诺或认购股票数量未达到拟配售数量70%的，才视为发行失败阿，既然是“或”，那么，应该可以认为发行成功。

42、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。

【7000除以12亿，超过5%，应由股东大会通过，很巧妙】

43、境内企业直接或间接到境外发行证券或将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照国务院的规定批准。

【境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准；

44、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监管机构和有关主管部门批准。

【律师事务所从事证券业务无需审批；

45、实行会员制的证券交易所各项财产归会员所有，但在其存续期间不得分配给会员。

46、证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。

【证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定；

47、政府债券、证券投资基金份额的交易优先适用其他法律、行政法规的特别规定，其他法律、法规没有规定的，适用证券法。

【政府债券、证券投资基金份额的交易适用于证券法；

48、股票、出资证明书由法定代表人签名，公司盖章。

49、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。

50、股份公司可以发行记名股票、无记名股票、面额股票、无面额股票。

（错）

51、甲上市公司前次增发擅自变更募集资金投向，但后来经过股东大会认可，不构成再次公开增发的障碍。

【《上市公司证券发行管理办法》第11条:

关于上市公司募集资金使用的相关规定是“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”，既然已经纠正，并经股东大会认可，应该就不影响再次公开发行】

52、乙上市公司前次发行公司债计划用于A项目，但由于市场环境变化巨大，经股东大会同意，变更为实施B项目，该事项不够成再次发行公司债的障碍（错）

【"

公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出"

、"

违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途"

，本题募集资金未用于核准用途。

（《证券法》16、18条）】【所以改变募集资金用途对再次公开发行股票和公开发行债券的影响是不同的另外，改变公司债用途，必须债券持有人大会，而不是股东大会同意吧。

53、某企业原持有X上市公司6%的股票，2008年10月20日通过交易所交易将其持有的该股票减持到4%，减持后该企业和X上市公司均未刊登公告。

54、Y上市公司2008