中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项_精品文档Word文件下载.doc

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年度报告的内容与格式（2007年修订）》等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：

1．报告期内公司股本因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本进行加权平均。

在报告期结束后、年报对外披露前公司股本发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本的加权平均数计算；

但是，公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本计算的每股收益”，按最新股本计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本。

2．报告期内公司股本因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。

例如，公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/（1+C）和B/（1+C）列报。

在报告期结束后、年报对外披露前公司股本发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应以调整后的股数重新计算。

三、现金分红情况的披露

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令57号）的规定，公司应在年报中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率，即公司应在T年报中应披露T-1、T-2、T-3年度的相关数据（依此类推），其中上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，应包括当年中期现金分红的数额，净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。

四、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露

年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易有潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。

五、公司治理事项的披露

1、公司应在年报全文“公司治理结构”中披露公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板块上市公司董事行为指引》履行职责的情况，并按照本通知附件一的格式在年报摘要5.2中披露报告期内董事出席董事会会议的情况。

2、公司应在年报全文“公司治理结构”中按照本通知附件二的格式披露公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等，明确说明与本所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求是否存在差异。

存在差异的，应说明下一步的改进措施。

具体披露要求包括：

（1）在机构设置方面，应说明是否设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门；

（2）在人员安排方面，应说明内审部门是否有3名或以上专职人员，内部审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验，是否获得董事会的正式任免；

（3）在工作职能方面，应说明内审部门的主要职责和工作要求；

（4）在工作监督方面，应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等；

（5）在工作成效方面，应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告，是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。

六、募集资金使用的披露

公司在报告期内存在募集资金运用的，董事会应按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露，并在年报全文中披露鉴证结论。

公司应按附件三的格式在年报摘要6.4中披露募集资金使用的相关内容。

七、对外担保的披露

（一）在年报摘要中披露对外担保的注意事项

1、关联方按照《股票上市规则》的标准来认定；

2、如果担保合同仅约定了担保额度、在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年报全文中披露；

3、在填写“公司对控股子公司的担保”时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；

4、在重大担保的各项内容中，“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。

（二）独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，在公司披露年报时，独立董事应对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。

独立董事对公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规、规则：

（1）《公司法》第16条；

（2）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）；

（3）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）；

（4）《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条；

（5）本所《股票上市规则》第九章；

（6）本所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条。

独立董事对公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：

1、每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况；

2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；

3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；

4、对外担保是否按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；

5、公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度；

6、公司是否充分揭示了对外担保存在的风险；

7、是否有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。

八、关联方资金占用的披露

（一）注册会计师应对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明

公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。

专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。

专项说明应包含附件四的内容。

附件四有关表格的填报要求如下：

1、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：

（1）实际控制人；

（2）实际控制人控制的法人；

（3）控股股东；

（4）控股股东控制的法人；

（5）控股股东、实际控制人的其他附属企业。

2、“关联自然人及其控制的法人”按照本所《股票上市规则》第10.1.5条和第10.1.3条的标准认定。

关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司控股子公司以外的法人，也应作为关联自然人控制的法人。

若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。

3、“其他关联人及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6条认定的关联人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他关联人，具体包括：

（1）根据与上市公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（3）持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股东）；

（4）其他关联人。

4、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

（1）控股子公司及其控制的法人；

（2）参股子公司及其控制的法人；

（3）上市公司的其他附属企业。

5、会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据和其他会计科目。

如资金占用情况在应付账款、其他应付款等科目的借方核算，其借方金额应在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏填列为“其他会计科目”。

6、资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。

根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；

有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；

为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；

其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

7、“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”占用上市公司资金情况，应包括占用纳入上市公司合并报表范围的控股子公司资金的情况。

“上市公司的子公司及其附属企业”占用上市公司资金情况，仅需要填列“非经营性占用”的情况。