阿里雅虎股权回购资料收集整理Word文件下载.doc

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2011年9月由于雅虎财务业绩不佳和股价低迷，巴茨在担任CEO仅32月之后被董事会解雇。

2011年5月阿里巴巴方面正式宣布，支付宝所有股权已经转让给浙江阿里巴巴电子商务有限公司。

但随后，雅虎发表申明，阿里巴巴集团此举未知会阿里巴巴董事会或股东，也没有得到批准。

2010年10月后按照2005年协议，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数将增加到两个席位，与马云等阿里巴巴集团管理层席位数相同。

除此，雅虎投票权增至39%，而马云等管理层的投票权却降至31.7%。

“马云不被辞退”条款亦到期。

10月份，之与阿里巴巴，将是不同寻常的月份。

2010年9月阿里巴巴欲回购雅虎所持股份，雅虎紧握不放手，双方矛盾激烈化。

2010年9月阿里巴巴集团十一周年庆典，雅虎宣布进军中国内地市场，吸引内地中小企业客户投放广告，直接与阿里巴巴竞争。

2009年8月阿里巴巴集团十周年庆典，雅虎抛售了持有阿里巴巴B2B的股份。

当天，阿里巴巴B2B收于18.8港元，跌幅为11.11%。

据消息人士透露，美国雅虎公司已经转让了所持有的5750万股阿里巴巴B2B股票，转让价为每股19.8港元，一共筹得11.4亿港元，约合1.5亿美元。

2009年8月阿里巴巴集团宣布了旗下中国雅虎业务的新重组计划，将剥离2008年加入中国雅虎的分类信息业务，这是中国雅虎2005年前与阿里巴巴高调合作后遭遇的又一次挫折。

2009年8月阿里巴巴将旗下口碑网从中国雅虎剥离，再次并入淘宝。

2009年1月卡罗尔巴茨接掌雅虎之后，雅虎同阿里巴巴的关系逐渐紧张。

2008年12月杨致远从雅虎公司职位退位，至今他在阿里巴巴的董事会仍由一席之位。

2008年12月阿里巴巴3亿美元投资雅虎口碑，淡化雅虎门户业务。

2007年11月2007年11月6日，对于阿里巴巴来说，将是一个新的起点。

其B2B业务成功在香港主板上市，开盘价30港元。

阿里巴巴创下了中国互联网公司IPO最大融资金额15亿美元的纪录，雅虎收益最大。

2005年8月雅虎与阿里巴巴签署合作协议，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产，获得阿里巴巴集团40%股权，阿里巴巴同意成立雅虎中国运营部。

2005年8月阿里并购雅虎中国：

•2005年8月，雅虎以10亿美元（雅虎实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元，第二次为3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。

以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份）+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。

截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。

•曼群岛的阿里巴巴（ACorporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。

前者依靠后者在中国大陆开展业务。

•支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（ACorporation）旗下100%资产。

•香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。

•雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。

从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。

雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示：

　　注释：

　　1，2005年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。

截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。

　　2，开曼群岛的阿里巴巴（ACorporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。

　　3，支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（ACorporation）旗下100%资产。

　　4，香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。

　　5，雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。

如下图（网易科技）：

6.根据2005年协议，自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事，如下图（网易科技）：

　　总之，2010年10月份后，阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。

由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。

　　7，实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于不同的子公司，但是这里为了简化，不列公司名字。

（i美股编辑sherry，资料分别来源于香港阿里巴巴招股书、年报。

）来源

2012年5月阿里回购雅虎股权

　北京时间5月21日，阿里巴巴（微博）集团和美国雅虎同步发布声明，宣布双方就股权一事达成最终协议。

　　余下10%的股票，待到阿里巴巴集团上市禁售期之后，雅虎可以选择出售。

“管理权”（主要是马云为首的创始人）与“控制权”分离一直是阿里巴巴为外界诟病所在。

5G创始人洪波接受本报记者采访时认为：

对于阿里管理层来说，控制权很重要，此协议解决了“为谁干、干好了给谁”的问题。

雅巴结缘于2005年7月。

吕伯望评说这段婚姻时称：

这一交易完成后，双方各得其所，马云用雅虎的10亿美元养大了淘宝、支付宝，淘宝再分拆为天猫（微博）、一淘，成为中国“电商王者”；

对雅虎来说，当年的10亿美元，已经变成了目前的140亿美元。

阿里巴巴集团表示，交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。

同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

阿里巴巴集团公司董事会将维持2:

1:

1（阿里巴巴集团、雅虎、软银）的比例。

　　简单的交易

　　若以最低估值计算，雅虎在完全出售20%阿里巴巴集团股权后，将获得约71亿美元的收入，其中包括63亿美元现金和阿里巴巴集团增发的价值8亿美元的优先股。

此次协议为雅虎分步兑现其在阿里巴巴剩余的投资订立了框架。

首先，未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎所持剩余股权的50%，或允许雅虎在IPO时出售这部分股权。

其次，在IPO禁售期后，雅虎将获得余下股份的登记权，并有权在其认为适当的时机处置所持的剩余股份。

雅虎在公告中表示，雅虎将授予阿里巴巴集团继续运营中国雅虎品牌最多四年。

这意味着中国雅虎门户在四年之后可能不再使用中国雅虎这个品牌

　　双方还同意修改现有技术和知识产权许可协议，调整后，阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为知识产权及技术授权费用，但这一义务将在四年后或阿里巴巴上市两者孰早的时间点终止。

作为修改后的技术版权协议，阿里巴巴集团也同意将部分专利授予雅虎在中国以外的地区使用。

　　双方协议还规定，一旦IPO，阿里巴巴就有权购买更多雅虎的股权。

　　与此前的“双现金充裕剥离”（doublecash-richsplit-off）相比，这是一项“简单的交易”。

双现金充裕剥离需要涉及三家公司，阿里巴巴集团、雅虎美国公司、一家新公司（由阿里巴巴成立或收购），如果是成立，则阿里巴巴向新公司注入资金与资产；

如果是收购，要么保留该公司现金或资产，或者阿里巴巴向新公司注入资金或资产，最后则是雅虎公司获得新公司股权。

　　这一方案的好处是可以“合理避税”。

对于这一方案，陶然未做任何评论。

中间方案是经过数轮变化，但已经是“过去式”，没有评论价值。

前雅虎中国区CEO谢文接受本报记者采访时也认为，雅巴谈判数年，经历了颇多变化，但最终雅虎股东应该选择“落袋为安”。

　　创始人完胜

　　作为交易的一部分，雅虎将放弃向阿里巴巴集团董事会派遣第二名董事的权利，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

阿里巴巴公司董事会将维持2：

1：

　　吕伯望认为，此举意味着阿里巴巴团队将强化对阿里巴巴集团的控制权。

洪波形容为“治权统一股权”，认为“这与马云擅长长远布局相关”。

　　谢文认文，雅虎管理层的动荡给了阿里巴巴机会：

从塞梅尔、杨致远、巴茨、莫斯，再到短命的学历风波辞职的汤普逊，直至今天的代理CEO莱文索恩，雅虎股东已经对雅虎重构管理层“十分失望”。

谢文认为，股东对雅虎另一失望则是“创新”，面对谷歌、FaceBook的崛起，雅虎应对失措，在产品为驱动的互联网行业看不到未来。

　　谢文认为这使得雅虎股东“无心恋战”：

管理层不断变换，谁可为战？

　　对于管理层的变化，阿里巴巴管理层也对其“十分厌烦”：

每一次的人员更迭，或许都意味着再一次的推倒重来。

为保证谈判的连续性，雅虎方面的谈判代表为其CFO蒂姆·

莫斯（TimMorse）和首席法律顾问迈克·

卡拉汉（MichaelCallahan），而阿里巴巴则派出了CFO蔡崇信。

　　正是这一“稳定的谈判团队”，使得谈判连续，达成今天的结果。

　　谢文认为，此一协议使雅、巴各取所需，对于雅虎来说，当初投资10亿美元，目前变成140亿美元，套现71亿美元，是真正的“落袋为安”；

对于阿里巴巴创始人来说，使治权与股权平衡，有利于阿里巴巴集中精力发展业务。

　　洪波认为创始人完胜使阿里巴巴获得了三个解放：

一是解放了未来，过去阿里巴巴的战略，特别是投资未来的战略受股东影响；

二是解放了火力，京东、凡客等迅速崛起，阿里巴巴可以把所有火力聚焦于行业竞争；

三是解放了马云，马云过去将主要精力集中于资本问题，现在马云会把精力集中于业务问题。

　　“雅巴”恩怨

　　2005年，阿里集团与雅虎资本联姻。

雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。

　　这笔投资让阿里集团得到了强力资金支持。

这家中国电子商务的拓荒者和霸主开始快速攻城略地，在C2C领域，淘宝成功击败eBay成就一枝独秀；

在B2B领域，2007年阿里巴巴B2B公司赴港上市成功；

在B2C领域中，天猫如今坐拥国内全行业半壁江山。

　　在具体电商业务之外，阿里还营造了完整的产业链布局和庞大的周边生态。

如支付宝目前占据超过50%国内市场份额，被视为阿里系最具想象空间的资产。