1469158248科曼股份初步尽调报告V2Word格式文档下载.docx

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国信证券

国信证券股份有限公司

光大常春藤

光大常春藤一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

紫雨投资

紫雨投资管理（上海）有限公司

国立智能

深圳市国立智能电力科技有限公司

国家发改委

国家发展和改革委员会

一、主体资格方面

（一）改制设立情况调查

科曼股份系由上海科曼车辆部件系统有限公司（以下简称“科曼有限”）整体变更设立的股份有限公司。

2011年9月8日，经科曼有限全体股东一致同意以科曼有限整体变更设立科曼股份，即以基准日2011年6月30日经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）审计的科曼有限的净资产47,639,511.78元人民币为基数，按1:

0.6297294的比例折合股份3,000万股，每股面值1元人民币，溢价部分17,639,511.78元人民币记入资本公积；

各发起人以其持有的科曼有限权益所对应的净资产出资，变更前后其股权比例保持不变。

2011年12月8日，科曼股份在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为310114000568835的企业法人营业执照。

科曼股份成立时，股本总额3,000万股，发起人持股情况如下：

序号

股东名称

股份数量（万股）

比例（%）

备注

1

李贤波

1,637.60

54.59%

2

葛跃峰

708.90

23.63%

3

李忠敏

283.80

9.46%

4

秦明龙

200.40

6.68%

5

孙建中

100.30

3.34%

6

徐正远

45.90

1.53%

7

何林

23.10

0.77%

合计

3,000.00

100.00%

股份公司设立的基本信息如下：

中文名称

英文名称

ShanghaiKommanVehicleComponentSystemsCo.,Ltd.

注册资本

3,000万元

法定代表人

成立日期

2011年12月8日（整体变更设立股份有限公司）

公司注册地址

嘉定工业区福海路1055号

邮政编码

200052

电话

（021）31169123

传真

（021）31169290

互联网网址

经营范围

汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股份公司成立时，实际从事的主要业务为：

空气悬架系统研发、生产和销售。

公司提供的悬架系统是汽车关键零部件产品之一，担负着车身与车桥的柔性连接任务，具有缓冲、导向及减振功能。

公司在行业内处于领先地位，是国内主要的空气悬架系统供应厂商之一。

公司产品主要包括生产大中型客车空气悬架平台、大中型客车独立悬架平台、载重汽车空气悬架平台、半挂车空气悬架平台共四大类100多个品种。

（二）公司设立以来股本演变情况

1、2001年11月，科曼有限设立

2001年11月26日，李贤波、于荣昌、葛跃峰、秦明龙、李忠敏、杜建平、王永彬、胡静、万新光、陆斌共10人以货币资金方式出资设立科曼有限，科曼有限成立时的注册资本为132万元，住所为嘉定区菊园新区昌兴路211号，法定代表人为李贤波，经营范围为“汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产、销售，汽车配件代销、批发、零售（涉及许可生产经营的项目凭许可证生产经营）”。

2001年11月21日，上海同诚会计师事务所出具了“同诚会验[2001]第5801号”《验资报告》对科曼有限成立时的注册资本实收情况进行了审验。

。

2001年11月26日，科曼有限在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商设立登记。

科曼有限设立时，股权结构如下：

股东

出资金额（万元）

比例

出资形式

30.00

22.73%

货币

于荣昌

25.00

18.94%

10.00

7.57%

杜建平

陆斌

5.00

3.79%

胡静

万新光

王永彬

2.00

1.52%

132.00

—

2、2002年3月，科曼有限第一次股权转让

2002年3月7日，科曼有限召开股东会，同意原股东杜建平将所持科曼有限7.57%的出资额全部转让给李贤波、李忠敏、葛跃峰三人，李贤波、李忠敏、葛跃峰分别以人民币5.2万元、0.5万元、4.3万元受让科曼有限3.94%、0.38%、3.26%的出资额；

同意原股东王永彬将所持科曼有限1.52%的出资额全部转让给李忠敏、秦明龙二人，李忠敏、秦明龙分别以人民币1.2万元、0.8万元受让科曼有限0.91%、0.61%的出资额；

同意股东胡静将所持科曼有限2.04%的出资额分别转让给秦明龙、陆斌、万新光三人，秦明龙、陆斌、万新光分别各自以人民币0.9万元受让科曼有限0.68%、0.68%、0.68%的出资额。

同日，出让方与受让方分别签署了《股东股金转让协议书》。

本次股权转让情况如下：

单位：

万元

转让方

受让方

对应出资额

股权比例

转让价格

5.20

3.94%

0.50

0.38%

4.30

3.26%

1.20

0.91%

0.80

0.61%

0.90

0.68%

2002年3月28日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。

经本次变更后，科曼有限的股权结构如下：

35.20

26.67%

29.30

22.20%

11.70

8.86%

5.90

4.47%

2.30

1.74%

3、2005年4月，科曼有限第一次增资

2005年3月20日，科曼有限召开股东会，同意增加注册资本至300万元，增资额168万元以2004年度经审计后的未分配利润按股权比例转增。

2005年4月14日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字（2005）第21954号”《验资报告》对本次增资进行了审验。

2005年4月28日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。

80.00

68.20

66.60

26.60

13.40

300.00

4、2006年3月，科曼有限第二次股权转让

2006年2月20日，科曼有限召开临时股东会，同意原股东于荣昌将所持科曼有限22.73%的出资额全部转让给李贤波、秦明龙、孙建中、朱晓萍，上述四人分别以人民币10.9万元、18.8万元、22.7万元、15.8万元的价格受让科曼有限3.63%、6.27%、7.57%、5.26%的出资额，孙建中、朱晓萍成为公司新股东；

同意股东葛跃峰将所持科曼有限3.3%的出资额转让给朱晓萍、曹永彬，上述二人分别以人民币6.9万元、3万元受让科曼有限2.3%、1%的出资额；

同意股东李忠敏将所持科曼有限1.29%的出资额转让给曹永彬、何林，上述二人分别以人民币1.6万元、2.3万元受让科曼有限0.53%、0.76%的出资额；

同意股东万新光、陆斌、胡静分别将所持科曼有限0.67%、0.67%、0.20%的出资额转让给徐正远，徐正远分别以人民币2万元、2万元、0.6万元受让科曼有限共1.53%的出资额。

同日，出让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。

10.90

3.63%

18.80

6.27%

22.70

朱晓萍

15.80

5.26%

6.90

2.30%

曹永彬

3.00

1.00%

1.60

0.53%

0.76%

0.67%

0.60

0.20%

2006年3月31日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。

90.90

30.30%

56.70

18.90%

45.40

15.13%

11.40

3.80%

4.60

5、2008年5月，科曼有限第三次股权转让

2008年4月25日，科曼有限召开临时股东会，同意原股东朱晓萍、万新光分别将所持科曼有限2.12%、2.61%的出资额转让给葛跃峰，葛跃峰分别以人民币6.36万元、7.82万元受让科曼有限共4.73%的出资额；

同意原股东陆斌、胡静、万新光、朱晓萍、秦明龙、孙建中分别将所持科曼有限2.95%、1.53%、0.14%、5.45%、8.45%、4.23