最新保代培训财务审核政策解析完整版1doc资料Word格式文档下载.docx

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（二）主要问题

1、内部控制不健全

检查发现，采购、发货单据存在跳号情况；

大额现金收支，在零售企业中常见，但没有现金管理制度；

不相容岗位分离没有执行到位；

合同没有签署日期，甚至没有盖公章。

举例说明：

某企业检查中，被抽查的没盖章合同金额达9000万，占被抽的20% 

；

检查中发现公司使用个人账户支付费用，如员工、出纳、股东等，金额达1500万，或者使用发票报销把现金套出来再支付费用；

检查中发现运输公司与发行人无业务往来，开具发票供公司使用，金额达3000多万。

2、滥用会计政策或会计估计

固定资产减值测试方法、参数频繁发生调整。

3、信息披露不合规

（1）举例说明：

关联交易披露不充分，如发行人将工程发包给工程商，工程商转给了个人，该个人为老板近亲属。

（2）要重点关注重点子公司的少数股东，是否帮助企业扩大规模、虚增利润；

PE进入前后发行人是否有客户结构变化；

关注关联方注销前后发行人相应交易情况，相应的资产人员的去向。

4、遗漏或者虚构交易、事项

检查办法一般是首先梳理银行流水。

5、未严格遵守会计准则或会计政策

（1）有些企业实际操作比披露的更谨慎，是好事，但从信息披露的角度，需要统一起来。

举例，施工企业会计政策披露是根据发包方或监理方确认的工作量确认收入，实际操作中是以前者和自己确认的工作量孰低原则，这时信息披露情况需要调整。

（2）验收确认还是签收确认，看确认依据是否支撑。

（3）有些贸易企业只是起到中介作用，不承担货物价格波动带来的风险，以净额结算比较合理；

审核中有这样的企业，贸易公司存在冲排名的冲动，某企业最后被调减收入1亿左右。

6、会计处理不谨慎。

（1）长时间不确认应收账款，在施工企业中比较常见，压在存货中，库龄较长，借此不计提坏账准备，虚增利润。

（2）长期应收款与应收账款混淆。

审核中存在这种情况，回复说明预期客户短期不会回款。

（3）股份支付准则

①报告期发行人向职工（含职工持股公司）、客户、供应商等发行新股，报告期实际控制人向职工（含职工持股公司）、客户、供应商等转让股份，会计师对其是否适用《股份支付准则》发表意见。

②部分不适用《股份支付准则》的情形：

明晰股权，财产分割、继承、赠与等，资产重组，持股方式转换，向股东配售新股等。

③权益工具公允价值：

审核原则，离发行时点越远计算较宽松，越近则要严。

④股份支付费用一般作为非经常性损益。

（4）短期薪酬降低，审核中发现发行人收入上升，员工薪酬不变，高管报告期薪酬降低，要求比较当地水平，关注上市后薪酬政策是否变化；

还举例说某企业高管年薪几万块是否合适。

（5）安全费的计提。

（6）在建工程转固的时点。

7、财务独立性不足。

检查发现，某企业账务管理系统同时存在股东的账套，登陆名、密码一样，也是由发行人员工操作。

8、对存在不确定性的供应商或客户存在重大依赖。

某企业，其某客户收入占比50%，期后该客户自建生产线，未来自己替代生产，保荐机构应该实地察看客户场地，发现这种风险。

9、财务数据变动无法合理解释。

举例：

某企业投入产出比大幅变动，解释合理性时称在厂区发现600吨液体原材料，直接使用，没做盘盈处理。

10、风险因素披露不充分

（1）某能源企业，检查中发现其发电上网率远远高于同行业，需要充分披露其高于同行业的机制和原因。

（2）现场检查中发现3000吨过期产品，不能销售，账务上没有处理。

（三）与《14号公告》相关的其他问题

1、存货盘点

（1）重点关注异地存货、第三方保管、盘点确实有难度的，监盘确有困难，要有替代程序；

举例类似水产行业，保荐机构在承揽时要审慎考虑具备盘点的专业能力。

（2）检查中发现盘点计划与小结是同一天，且盘点计划滞后于实际盘点日；

询问发现盘点计划是后补的。

2、财务处理

（1）某企业工程服务费高，高达销售费用30%，无验收报告或其他资料支撑。

（2）检查发现发行人使用的12辆机动车不属于发行人所有。

3、重点强调「发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性」

（1）关注经销商、加盟商布局的合理性，定期统计存续情况，关注退换货，上述情况应在招股说明书中披露。

（2）部分企业采用完工百分比是否恰当，用一次性确认比较合适。

三、IPO从严监管

持续开展IPO企业现场检查，严控审核质量，督促保荐机构自查自纠，日常审核和稽查联动，加强舆论引导，传递从严监管理念。

1、落实从严监管举措：

三个机制

（1）精细化审核机制：

关注行业与业务特征；

（2）长效信息公示机制：

发挥社会监督作用；

（3）常态化现场检查工作机制：

传导监管压力。

2016年下半年、2017年上半年分别实施了两批次，共计47家企业现场检查，分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）。

2017年9月下旬开始，已陆续启动23家企业的现场检查，目前正在进行中。

下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。

点评

这里最大的一个影响就是，在IPO材料申报之前务必把相关材料核查充分、准备扎实，因为核查可能突如其来，没有任何补救的机会。

2、否决、终止审查和审结情况

从发审会否决情况来看，2017年1-10月共审核415家，通过344家，通过率82.89%，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决58家，发审会否决率13.98%。

审结情况来看，2017年1-10月共审结首发企业503家，其中：

核准发行359家，整体IPO审结通过率为71.37%，审结未通过144 

家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为28.63%。

结论：

通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。

其实，以前都做过统计，在发审会审核通过率90%的情况下，其实考虑各种因素的实际通过率为三分之二。

同理，目前的审核情况下，小兵觉得真正的审核通过率可能只有一半。

第二部分

重点财务审核政策解析

一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理

主板首发办法30条第四款：

发行人「不得最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。

」

问题：

如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？

解读：

该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如果占比较高，可能影响持续盈利能力。

如同时满足如下三个条件不影响发行条件：

（1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；

发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收益以后仍满足上市条件。

目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。

（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；

不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关上下游的产业。

（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。

在管理层讨论与分析章节充分披露被投资方的基本情况、经营状况、业务合作、分红政策等。

另外关于这个问题，还需要重点关注：

（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用。

（2）该条件只适用于IPO，再融资不可用于并表范围外投资。

（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。

关于IPO发行条件这一条的规定，在五六年前就有相关人士提出来不合理，监管机构也曾经表态要考虑修改这一条，只是实践中可能所有的发行人都没有触碰到这样的一个发行条件，修改的动力不足最终也是不了了之。

后来有了常熟汽车装饰的案例，引起了市场上广泛的讨论和争议，恰巧不久就举办了一次保代培训，在那次会议上就明确了上述关于这个问题判断的三个标准。

从小兵的角度来讲，我觉得明确了这样的三个判断标准还是很到位也是很合理的，但是常熟汽车装饰投资收益占比超过了50%显然已经是违反了首发办法规定的发行条件了；

尽管这个IPO审核结果没有问题，从另外一个角度也说明现在到了修改甚至就是删除这一条的时候了。

此外，还需要特别注意的是：

①从现有的审核政策和判断标准来看，投资类公司通过IPO上市还是存在实质性障碍。

②投资收益问题的关注只适用于主板，不适用于创业板（对于这一条，小兵是有异议的，如果发行人主营业务和对外投资企业都是一个行业，那么为什么就不能认定是发行人从事一个行业呢？

）。

③只适用于IPO 

而不适用于再融资，再融资的募集资金不能用于合并报表范围外的投资。

二、理财收益及投资收益涉及非经常性损益的计算

1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？

企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：

（1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；

（2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；

（3）规模适当，成本可以合理计量；

满足上述条件，可以净额计入非经常性损益，否则应全额计入非经常损益。

这个问题字面意思说的并不是那么明确，小兵简单理解来说就是：

发行人用一百万购买理财产品最后挣了10万，这里面还有5万的成本，如果符合上述三个标准，那么就将5万的净收益（10万减去5万）计入非经常损益。

如果是不符合上述的条件，需要将万全部计入非经常损益（5万的成本计入财务费用或者其他成本）。

从财务核算的角度来说，如果真的按照后一种方式计入非损，那么对于发行人的业绩影响还是有的。