深圳珈伟光伏股份有限公司招股说明书Word文档下载推荐.docx

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2009年

2008年

外汇收入（万美元）

6,967.02

4,020.11

3,311.43

外汇收入（万元）

47,352.54

27,347.17

22,999.44

年平均结汇汇率

6.7967

6.8026

6.9455

与上期相比，年平均结汇汇率差

-0.0059

-0.1429

-0.6607

汇率变动影响的销售额（万元）

-41.26

-574.39

-2,187.86

汇率变动对利润总额的影响

-0.55%

-17.07%

-88.59%

三、主要利润来自境外子公司，为香港贡献税收

“公司的利润主要来源于境外子公司香港珈伟，报告期内，香港珈伟实现的利润总额分别为2,257.70万元、2,373.30万元、5,962.90万元和5,836.96万元，占公司同期合并利润总额的比例分别为91.42%、70.52%、80.17%和75.90%。

公司在实际控制人光伏照明业务体系中主要承担研发及生产职能，而香港珈伟主要承担境外采购与销售平台的职能。

本公司出口销售的货物直接装船到达海外客户（终端客户）目的港，不停经香港珈伟。

2007年7月，李雳与丁蓓控制香港珈伟后，珈伟实业生产的太阳能灯具即由香港珈伟销售。

销售定价原则确定为公司以产品生产成本为基础，加价10%左右销售给香港珈伟，香港珈伟以合同价格销售给海外客户。

四、自然人发起人在发行人设立过程中拒交所得税，但承认违法

“2010年12月，发行人由深圳市珈伟实业有限公司整体变更设立为股份有限公司。

以2010年8月31日为基准日，经立信大华审计后的净资产为184,722,561.12元，其中注册资本（实收资本）为41,670,136.00元，资本公积为77,797,565.29元，盈余公积为4,699,341.01元，未分配利润为60,555,518.82元。

发行人将前述净资产值中的10,500.00万元折为股本，剩余净资产79,722,561.12元计入资本公积，发行人的总股本为10,500.00万股，注册资本为10,500.00万元，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。

该过程中存在公司以未分配利润及盈余公积转增资本的情形，因而公司整体变更时的自然人发起人丁孔贤、程世昌、白亮、陈汉珍、李化铮、赵燕生需缴纳个人所得税。

自然人发起人目前尚未缴纳该部分个人所得税，其已出具书面承诺：

“就发行人2010年整体变更为股份公司时以未分配利润、盈余公积金转增注册资本所涉及的本人个人所得税事项，如未来税务机关对有关税款进行追缴，由本人负责承担并缴交税款，由此引起的相关风险或责任均由本人自行承担，与发行人无关。

如给发行人造成任何经济损失，本人将及时、全额向发行人作出补偿。

””

五、保荐人对同一控制下合并的认定错误，不符合发行条件

”2009年10月30日，奇盛公司和腾名公司分别将其所持香港珈伟的1股股份转让给珈伟实业，收购定价为截至2009年8月31日香港珈伟经审计的净资产值。

公司收购香港珈伟前一年，香港珈伟与公司的资产总额、净资产、营业收入和利润总额对比情况如下：

单位：

万元

公司名称

2008年末资产总额

2008年末净资产

2008年营业收入

2008年利润总额

香港珈伟

金额

7,779.04

2,645.49

24,922.23

2,257.70

占发行人的比例（%）

33.39

81.26

103.05

1,065.81

珈伟实业

23,296.02

3,255.40

24,184.57

211.83

为了满足规范运作的要求，公司通过收购香港珈伟股权的形式，将实际控制人控制的海外销售平台并入公司的业务体系中，属于同一实际控制人下的合并收购，有效规范了关联交易，实现了公司光伏照明业务的整体上市，体现了发行人深圳珈伟光伏照明股份有限公司生产经营的独立性和完整性。

收购后，公司全资拥有香港珈伟，仍由其间接完成出口销售，且并未因此发生客户资源流失的情况，也没有对公司出口销售业务带来不利影响。

五、最近两年内实际控制人变更，不符合发行条件

“保荐机构认为：

虽然李雳、丁蓓于2008年1月1日至2010年1月29日期间未直接或间接持有发行人股权，但其在报告期内一直与家族成员丁孔贤、陈汉珍共同支配发行人的控制权；

丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作；

发行人的实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人，且最近两年未发生变更，共同控制权持续稳定，发行人具有持续发展、持续盈利的能力，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。

六、大范围、深层次同业竞争

“1、珈伟太阳能中国系丁孔贤控制的一家香港公司，下属若干从事硅片生产、发电用太阳能电池组件装配的企业。

珈伟太阳能中国本身仅为控股型公司，其主要业务为作为受托方，通过下属企业在硅片生产、发电用太阳能组件装配等方面为境外企业提供代工服务。

同时，珈伟太阳能中国也接受部分海外客户订单，通过下属企业珈伟太阳能光电深圳装配太阳能组件对外销售。

截至2011年6月30日，珈伟太阳能中国的资产总额为港币80,731.52万元，净资产为港币6,189.97万元；

2011年1-6月实现营业收入港币55,769.70万元，实现净利润港币2,193.08万。

2、截至本招股说明书签署日，珈伟太阳能中国持有珈伟光伏材料三河100%的股权。

珈伟光伏材料三河原名优能太阳能光电（深圳）有限公司，主要从事单晶硅片的生产。

作为珈伟太阳能中国的子公司，珈伟光伏材料三河为其提供代工服务，业务流程为：

SUNPOWER将单晶硅片代工业务委托给珈伟太阳能中国并向其提供硅原料；

珈伟太阳能中国将该项业务委托给珈伟光伏材料三河并向其提供硅原料；

后者完成加工后将成品单晶硅片向其交付并结算加工费用；

珈伟太阳能中国将单晶硅片交付SUNPOWER并结算加工费用。

截至2010年12月31日，珈伟光伏材料三河的资产总额为24,673.14万元，净资产为10,980.08万元；

2010年实现营业收入15,143.97万元，实现净利润228.76万元，以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所上海分所审计。

……

SUNPOWER为公司主要的残次太阳能电池片供应商。

公司实际控制人之一丁孔贤控制的珈伟太阳能中国及其下属企业中，亦有部分企业与SUNPOWER存在业务往来，主要包括珈伟太阳能中国、珈伟光伏材料三河和山能科技。

而对于SUNPOWER而言，公司采购残次电池片虽解决了其残次太阳能电池片处理问题，但该项业务2010年的交易金额为368万美元，仅占SUNPOWER当年销售收入的0.17%，对其商业利益影响甚微。

同时，SUNPOWER为美国上市公司，从董事会到管理层及各部门、个人均分级授权，职责权限明确，分管组件代工业务的外购组件加工部门（OutsourcingModuleManufacturing）与分管残次太阳能电池片销售东南亚业务发展部门（BusinessDevelopmentDirector,SoutheastAsia）业务考核指标独立，业务权责分明且无交叉。

因此，珈伟太阳能中国及其下属企业为SUNPOWER提供代工劳务的定价方法并未影响本公司向SUNPOWER采购残次太阳能电池片的定价水平。

七、奇盛公司和腾名公司形迹可疑

1、两公司历史沿革

奇盛公司成立于2009年9月9日，注册编码为1371559，商业登记证号码为51226510-000-09-09-7，法定股本港币10,000元，已发行股份为港币1元。

奇盛公司原始股东为FernsideLimited，持有奇盛公司1股股份。

FernsideLimited成立于1998年3月14日，注册资本为1美元，股东为注册于利比里亚的公司ChaterInc.，董事为注册于萨摩亚的公司HarefieldLimited。

FernsideLimited与公司不存在关联关系。

2009年9月28日，FernsideLimited以港币1元转让其持有的1股股份给李雳之母鲁凤喜；

2009年11月20日，鲁凤喜与李雳签署《股权转让协议》，将其持有的1股股份无偿转让给李雳。

截至本招股说明书签署之日，奇盛公司发行的1股股份由李雳持有。

腾名公司成立于2009年9月9日，注册编码为1371657，登记证号码为51226617-000-09-09-6，法定股本港币10,000元，已发行股份共250,000股，本公司实际控制人之一丁蓓持有241,840股，MarkLloydHoneycutt持有8,160股。

腾名公司注册成立时股东亦为FernsideLimited，持有公司1股股份；

2009年9月28日，FernsideLimited以港币1元转让其持有的1股股份给丁蓓之母陈汉珍；

2009年11月20日，陈汉珍与丁蓓签署《股权转让协议》，将其持有的1股股份无偿转让给丁蓓。

2010年4月26日，腾名公司的注册资本由10,000股增加至250,000股，即增加新股249,999股，每股面值为港币1元，并配售新增的249,999股给丁蓓。

2010年4月29日，丁蓓将其持有的8,160股转让给MarkLloydHoneycutt。

2、收购股权

2009年9月25日，珈伟实业按照经审计的账面净资产值作价港元59,725,409.97元，受让奇盛公司、腾名公司各自持有的香港珈伟50%的股权。

3、2009年增资

2009年12月21日，珈伟实业原股东与奇盛公司、腾名公司签订《增资协议》，各方同意奇盛公司、腾名公司分别以现金方式向公司增资，增资后两公司分别持有公司24.50%的股权，两公司的出资金额以珈伟实业经评估后的净资产为依据。

奇盛公司和腾名公司分别以港币18,745,000元折合人民币出资16,426,703.67元，合计增资32,853,407.34元。

2010年8月18日，珈伟实业董事会作出决议，同意光大国联、世纪天富、和君投资和鼎钧佳汇对公司进行增资，将注册资本由3,595.340734万元增资至4,167.0136万元。

四家机构共出现金8,300万元，增资后持股比例13.72%。