中国企业海外并购研究Word格式.doc
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4、在海外组建合资公司执行并购任务
5、通过我国企业在海外的全资子公司进行并购
6、收购跨国公司在华资产
7、中方在中外合资企业中增资扩股
3.中国企业海外并购存在的主要风险
对于我国企业跨国并购中面临的风险评价可以采用定量的分析方法。
表3并购前主要风险评分表
影响并购的风险因素
权重
评分
加权分
总分
并购区位行业选择风险
并购区位
0.15
3
0.45
0.65
并购行业
0.10
2
0.20
政策法律风险
东道国政治局势
0.40
1.08
东道国相关政策限制
0.60
国内政策法规不完善
0.08
1
并购目标决策风险
目标公司信息不充分
4
0.84
与目标公司的相容性
0.12
0.24
表4并购交易期主要风险评价表
并购谈判风险
谈判经验缺失
0.05
谈判人才缺乏
0.30
评估能力
组建跨国并购团队
1.00
并购中介选择风险
溢价风险
支付方式选择风险
0.25
0.75
表5并购后主要风险评分表
文化整合风险
文化背景差异
0.90
被并购公司员工的抵触心理
经营整合风险
品牌认同
0.35
经营协同
人力资源整合风险
人力资源配置变革混乱
1.14
自身管理水平落后
0.16
核心人才流失
0.22
0.88
由表5可以得出，中国企业跨国并购完成后的整合评分中，人力资源整合风险及文化整合风险对并购影响程度均高于经营整合风险，但不管如何，企业并购后的整合对于企业成功实现跨国并购有很重要的作用。
因此，对于整合风险的防范是不容忽视的。
4.我国企业海外并购所面临风险的化解
（一）.国家态度方面
1.国家政策的进一步支持
2.建立海外投资服务体系
通过实施以便利化支持为主旨的具体海外投资促进方案，在更高层面上促进中国企业海外并购投资和其他各类跨国经营活动，主要内容包括信息服务、技术援助和人才培养。
（1）.信息服务方面
（2）.技术援助方面
（3）.人才队伍培养方面
3.加强海外金融扶持
针对海外并购可采取的金融扶持措施是多方面的:
（1）.积极发展外汇市场
（2）.鼓励发展境外机构
（3）.深化外汇管理体制
（4）.鼓励国际经济合作
（5）.建立风险保障体系
4.改善宏观环境
（1）.健全法律法规
（2）.实行政企分开
（3）.大力发展资本市场
（4）.大力发展中介机构
（二）.自身素质方面
1.科学决策
2.建立并购风险管理体系
既然并购风险体现在并购的全过程，因此风险的管理应贯穿并购的全过程。
风险管理的框架应体现在并购战略风险管理、目标评价的风险管理、收购过程的操作风险管理和并购整合风险管理等阶段，并购风险管理的框架如图所示：
针对不同阶段建立风险识别、评估及风险应对机制，有效管理风险，提高并购成功率。
为了实现并购全过程的风险管理，首先需要建立并购决策与执行机构，明确职责，规范决策程序，建立风险报告机制，如下图所示：
注意事项
风险点
并购战略
公司整体发展战略
方向不明
行业发展规律为企业带来挑战和机遇
增长缓慢
公司业务发展阶段
高速扩张、下滑
竞争环境分析
激烈
公司扩张资源匹配能力
不足
国家政策走向
不鼓励，限制
实现公司战略目标模式
不清晰
现有业务单元的投资组合
失衡
寄予期望的业务单元
低于期望值
收购后企业文化融合风险
企业文化弱势
关注事项
并购整合
战略协同性
差异化
企业文化的相融性
不可融合
管理模式匹配性
不匹配
技术资源匹配性
技术体系差异大
市场和服务匹配性
明显的差异化
人力资源稳定性
流失率高
整合管理有效性
运转不畅
资产结构合理性
债务负担重
客户稳定性
流失率大
盈利能力持续性
波动大、下降
3.充分的财务预估
4.加强管理，培育核心竞争力
5以夷制夷，应对环境风险
6不要盲目“抄底”
7.了解目标企业传统，坚定自身传统
8.努力积累并购知识与能力
（三）.海外准备方面
1.加强院外活动能力
2.做好前期调研
3.确定参与形式与时机
5.中国海外并购具体案例
2007年雅戈尔海外并购案例分析
一、并购简介
（一）并购方基本情况
雅戈尔集团股份有限公司（股票代码:
600177）创建于1979年，主要从事服饰产品与配件的设计、制造、销售和贸易活动。
现已成为中国服装行业的龙头企业，还是中国高档色织产品的最大制造商之一。
目前服装业、房地产业、纺织业已成为公司收入和利润的三大支柱。
（二）被并购方新马公司和Smart公司的基本情况
Kellwood下属的新马有限公司是香港服装业三大巨头之一，而KellwoodAsiaLimited下属的Smart是全球知名的服装业生产销售及品牌代理企业，也是远东地区领先的衬衫生产商、经销商、销售商和分销商。
（三）并购过程
2007年11月6日，公司与美国KellwoodCompany及其全资子公司KellwoodAsiaLimited签订三方《股权购买协议》，收购KWDASIA持有的Smart100%股权和KWD持有的XinMa100%股权，总计出资额1.2亿美元。
2007年12月24日，第五届董事会第二十九次会议宣布：
会议于2007年12月20日至12月21日以通讯方式召开，出席本次董事会议的董事一道15人，实到15人，符合《公司法》与《公司章程》的规定，通过了如下议案：
关于向中国进出口银行申请捌仟肆佰万美元借款的议案。
公司因收购KellwoodCompany持有的XinMa100%股权和KellwoodAsiaLimited持有的Smart100%股权项目的需要，同意向中国进出口银行申请借款捌仟肆佰万美元，并授权李如成董事长代表公司签署借款合同及相关法律文件。
二、并购分析
（一）动因分析
雅戈尔选择并购海外的同行业资产是一个较稳妥的策略，有利于将国内资源和海外资源整合，产生协同效应；
有利于增强主业的竞争能力。
同时，它收购的是在亚洲的业务，这样比较容易打开市场。
（二）类型分析
雅戈尔与Smart和XinMa都属服装公司，是同行业的横向并购。
有利于确立或巩固公司在行业内的优势地位，扩大公司规模。
另一方面也有利于雅戈尔扩大产能和营销渠道。
（三）财务分析
公司三季报显示，雅戈尔良好的业绩主要来自于投资收益。
截至9月末，公司可供出售金融资产超过145亿元，比年初增长327%。
目前金融资产价值仍为192亿元左右，对于一个持有上百亿可变现证券资产的企业来说，支付1.2亿元并购费用应该不会出现资金短缺或断流问题。
三、雅戈尔并购中存在的问题
（一）未选择并购顾问与并购伙伴
从联想集团并购IBM案例看，它的成功有很重要的两点：
1）他选择了著名的投资银行高盛和麦肯锡其作并购顾问；
2）选择了全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic及美国新桥投资集团（投资3.5亿美元）作为它的并购伙伴。
但是，却没看到雅戈尔的并购伙伴和并购顾问。
（二）未看到并购整合的具体方案
整合主要包括财务整合、人力整合和文化整合。
TCL集团联姻阿尔卡特的并购中，整合的不利是并购失败的主要原因。
首先他们在香港成立了TAMP公司，其中TCL拥有55%的股份，阿尔卡特拥有45%的股份。
TCL认为在生产和销售方面，他们并不是全部掌握了控制权，生产还是由原来阿尔卡特的代工厂在运作，欧美区域销售仍由阿尔卡特的经营人员掌握，对于生产成本和欧美区销售运营成本，TCL没有控制权，在这种情况下，TCL无法、也不可能将集团内的资源让TAMP共享。
后于2004年9月成立了TCL——阿尔卡特并开始运作，但至年底仅4个月即告亏损258亿港元。
随后，TCL以换股的方式使TAMP成为全资子公司，也未能实现并购后的盈利。
这对于并购后的雅戈尔来说也是一个不可回避的问题，比如业务能不能对接，被收购公司团队能不能稳定，管理层是否会留下和能否适应美国市场客观环境等问题都关系到整合的有效进行。
三、政策建议
（一）寻求合作伙伴
雅戈尔可以寻求一家海外的并购基金作为合作伙伴，一则减少现金的投入；
二则可以借助其并购的经验，降低并购的风险。
比如，私募基金SunCapital可能就是一个很好的策略伙伴。
（二）建立预警机制
建立预警机制首先实现了“预防为主，早期控制为主”的原则。
其次，可使企业损失降到最小或可接受范围内。
因为对企业而言，并购是一个大项目，一旦失败会给企业带来巨大损失。
所以只有建立预警机制，才能从根本上摆脱过去的“救火式”管理模式。
另一方面，预警机制的核心是事前控制，即对风险的成因进行控制，这样就可使企业采取相应的措施把风险损失降到最小或可接受范围内。
在参考了众多成功案例以及总结众多失败案例的基础上，对公司在跨国并购中建立预警机制提出一些建议：
我认为预警机应该包括两层结构：
第一层是董事会，第二层有两部分组成：
一是人才储备部；
二是方案部，方案部下设日常监控部和模拟部（如图1-1）。
图1-1预警机制结构图
人才储备部
方案部
日常监控部
模拟部
董事会（决策）
董事会相当于决策机构，需要并购时负责对各种并购问题设计的方案做出决策，尤其当并购处于危机状态或出现重大并购事项时，必须经董事会做最终决策。
人才储备部主要负责培养国际型人才，培育专业化的海外并购队伍，为企业积累大批优秀的并购交易和跨国管理人才；
培养熟悉国际惯例和
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