山东步长制药首次公开发行股票反馈意见Word格式.doc

山东步长制药首次公开发行股票反馈意见Word格式.doc

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一、规范性问题

1、实际控制人赵涛（ZHAOTAO）通过大得控股间接持有公司股权控制发行人。

大得控股通过步长（香港）持有公司47.4685%股权，通过首诚国际（香港）持有公司8%股权，合计间接持有公司55.4685%股权。

请保荐机构、发行人律师核查并说明设置此类架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定。

2、根据招股说明书披露，2010年7月至2011年8月，步长有限发生了5次股权转让。

上述股权转让的每元出资额受让价格最低为469.72元，最高为3,131.66元。

请保荐机构、发行人律师说明上述股权转让的定价依据及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。

3、招股说明书披露，2008年4月深圳中欧创投以每元注册资本123.60元的转让价格受让步长有限0.9866%的股权。

2010年7月深圳中欧创投将其持有的0.4%的步长有限股权以每元出资额470元的价格转让给鄞州新华。

2010年7月香港青春国际以每元出资额490.03元的转让价格受让步长有限1.4210%的股权。

2011年8月香港青春国际将其持有的步长有限的股权以每元出资额2,422.92元的价格全部转让给鄞州新华。

2010年7月，大中宏宇以每元出资额470元的价格自朗格拉（香港）受让步长有限1.4318%的股权。

2010年9月，大中宏宇以每元出资额1,945.79元的价格分别自西藏德豪、西藏瑞兴、西藏华联、西藏广发受让步长有限0.4933%的股权。

2011年1月，江苏瑞华以每元出资额2,544.47元的价格自步长（香港）受让步长有限1%的股权。

2014年5月，江苏瑞华将其持有的步长制药全部股权转让给蓝色基金，大中宏宇将其持有的步长制药部分股权转让给西藏丹红，转让价格分别为43.30元/股、37.65元/股。

请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：

（1）上述股权转让的定价依据及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）深圳中欧创投、蓝色基金、大中宏宇合伙人的实际缴纳出资、注册地和主要生产经营地、合伙期限、自然人合伙人近五年的从业经历、合伙协议的主要内容。

（2）香港青春国际、鄞州新华、江苏瑞华、西藏丹红的实际控制人及自然人股东的背景、基本信息及近五年的从业经历。

（3）深圳中欧创投、蓝色基金、大中宏宇及其合伙人、香港青春国际、鄞州新华、江苏瑞华、西藏丹红及其实际控制人、股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益关系。

（4）前述股权转让是否符合外汇、工商管理的有关规定，是否依法纳税。

4、招股说明书披露，发行人发起人股东鸿宝国际的股东持有的股份分为A、B、C、D种股份。

请保荐机构、发行人律师补充说明鸿宝国际各类股份的权利内容及差异，分析该等情况对发行人股权结构的影响，说明发行人股权是否清晰，是否存在代持的情况，并结合前述情况对鸿宝国际是否具备法律法规规定的股东资格发表明确意见。

5、报告期，发行人关联采购占比逐年增加，2014年超过20%。

请保荐机构、发行人律师、会计师分析并披露关联方采购金额较大、占比增加的原因及该等关联交易的必要性、公允性，说明该等关联交易对公司独立性的影响。

报告期公司与关联方资金占用情况较多、余额较大，存在为控股股东及主要股东代垫税款的情况。

请保荐机构核查并补充说明发行人与关联方资金拆借、往来与借款的原因及用途，资金往来采取的形式，是否履行了相关法律程序，是否收取资金占用费及其定价依据，该行为对公司当期利润的影响，关联方其他股东是否也进行同比例资金拆借。

请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金往来及拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。

请保荐机构、发行人律师说明发行人及其子公司向关联方采购酒水及餐饮服务的原因，结合其采购金额、数量说明合理性及价格公允性。

请保荐机构、发行人律师在分析说明的基础上，对发行人报告期内各项关联交易价格的公允性、是否履行关联交易的决策程序、是否影响发行人独立性发表明确意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露发行人及其前身设立及历次股权转让、增资时，是否履行了相应的股东会程序，股东用作出资的资产来源及合法性，外资股东入股是否履行了外汇管理部门的审批程序，是否符合外汇管理的有关法律、政策。

2、招股说明书第68页披露，“西安盛通医药的历史沿革详见本节‘七、（四）报告期内转让或注销的控股子公司、参股公司’。

”但相关章节未见具体内容，请补充披露。

2010年12月，步长有限收购西安盛通医药全部股权。

请保荐机构、发行人律师补充披露本次收购转让方上海我友网络科技有限公司的股权结构、实际控制人及自然人股东的背景、基本信息，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师补充说明招股说明书“重大资产重组情况”中披露的发行人历次收购交易对价的公允性，并就收购过程的合规性发表明确意见。

3、根据招股说明书披露，发行人子公司中，山东丹红、陕西步长的资产或业务占比较大。

请保荐机构、发行人律师按发行人标准对山东丹红、陕西步长进行核查并补充披露：

（1）上述公司自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；

（2）上述公司历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式、比例的合规性，上述公司目前出资是否充实；

（3）上述公司主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。

4、根据招股说明书披露，成都天银制药有限公司、潘霖、黄秀兰、潘英宏分别为发行人子公司的小股东。

请保荐机构、发行人律师说明成都天银制药有限公司主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、股东的基本情况，成都天银制药有限公司的直接及间接股东、潘霖、黄秀兰、潘英宏是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

5、2012年7月，发行人出资3.04亿元向西马四环制药集团有限公司收购吉林步长制药19%股权；

2011年7月至2015年1月，发行人分两阶段合计出资7.69亿元向西马巴斯特投资有限公司收购吉林四长制药50%股权；

2013年1月至2014年12月，发行人分两阶段合计出资7.66亿元向思卓根恩特普世有限公司收购通化谷红制药50%股权。

未来，发行人拟以4.96亿元增持吉林步长制药31%的股权。

请保荐机构、发行人律师说明：

（1）发行人参股上述公司的背景和原因，相关股权转让过程的合规性和交易对价的公允性。

（2）发行人参股的上述公司的其他股东及其实际控制人是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系或其他利益安排。

（3）发行人已经取得吉林四长制药、通化谷红制药50%股权并拟增持吉林步长制药31%股权，请分析说明发行人是否已经能够实际控制该等公司，该等股权收购是否构成重大资产重组。

请发行人、保荐机构分析并补充披露参股上述公司对发行人生产经营、业务模式的影响，就合作方式、内容或参股公司控制权等是否存在协议、后续安排或意向。

请保荐机构、发行人会计师：

（1）在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人收购吉林步长制药、吉林四长制药和通化谷红制药时标的公司的审计及评估情况，第二阶段支付收购对价与收购协议中确定的价格存在差异的原因，收购标的的盈利预测情况，发行人与出售方、标的方之间是否签署业绩对赌协议，若有，请予以披露。

（2）披露发行人收购标的公司产生的商誉情况，请会计师核查相关商誉是否存在减值。

（3）披露发行人未将吉林四长制药和通化谷红制药纳入合并报表范围的原因，请会计师核实相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

（4）根据买卖双方协议，吉林四长制药分立成立了吉林振澳制药并于2014年底转让给吉林四环制药，请披露买卖双方协议内容，分立设立吉林振澳制药的原因，吉林四环制药的基本情况，其是否为发行人关联方。

（5）根据吉林四长制药股权转让协议规定，发行人向吉林四长制药子公司通化天实提供资金资助，请披露该协议内容，该类资金资助是否属于关联方资金占用。

6、招股说明书披露，发行人原子公司杨凌保健品对外转让并于报告期内注销，原参股公司吉林振澳制药的股权转让给吉林四环制药有限公司。

报告期内转让的关联企业还包括西安步长医药有限公司、德州德药制药有限公司、哈密市鑫汇石材有限责任公司、辽宁长涛置业有限公司，注销的关联企业包括陕西秦岭天然药物发展有限公司等14家。

（1）杨凌保健品及其他14家关联企业注销的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况。

（2）上述对外转让的企业转让的原因、转让对价的公允性，该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，该等企业报告期是否与发行人存在交易，以及该等交易的必要性、决策程序的合规性及定价公允性。

（3）股权转让的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

7、招股说明书披露，报告期内，因部分员工不愿异地参保等原因，公司及部分子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。

除劳动合同用工外，公司亦存在劳务派遣等用工形式。

请保荐机构、发行人律师补充披露：

（1）报告期内发行人母公司和所有分、子公司在内的正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；

如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

（2）劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况。

（3）请保荐机构、发行人律师结合发行人与劳务派遣公司之间签订的协议条款以及协议双方的权利和义务，说明发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定，并对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。

8、报告期，发行人前五名供应商发生较大变化，且存在自然人供应商。

请发行人、保荐机构补充披露变化的原因，请保荐机构、发行人律师说明并补充披露主要供应商与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。

9、发行人部分房屋建筑物的规划用途为公寓或非住宅。

请发行人补充披露所拥有的该等房屋建筑物的实际用途，与生产经营的关系及拥有该等房产的合理性。

10、招股说明书披露，我国中成药生产企业可通过多种途径对产品进行排他性保护，几乎无限期的延长其产品的保护期限，竞争对手基本无法通过仿制其产品的方式进入市场。

公司目前拥有192件国家专利。

请保荐机构、发行人律师补充说明并披露发行人中成药专利保护的具体机制，“无限期的延长其产品的保护期限”的方式及依据，是否存在受保护期间及专利到期后被仿制的风险，以及该等情况对发行人生产经营、财务状况的影响。

11、招股说明书披露，发行人及子公司共计拥有43项专利申请