15关联交易决策管理制度(2006年5月)Word文档下载推荐.doc

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（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第二章关联交易和关联人

第三条本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买土地、原材料、燃料、动力；

（十二）销售商品房、产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四条本规则所指关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；

（三）本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条如果公司与直接或间接地控制公司的法人，直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，仅因受同一国有资产管理机构控制而形成的关联法人关系的，可以向证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务。

但该关联法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本规则第五条第

（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第

（一）、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

第三章关联交易的审议程序

第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

如果关联股东回避后，股东大会无法作出相关决定时，该关联交易视为不通过。

第十一条总裁有权批准金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。

第十二条董事会有权判断并实施的关联交易是指：

（一）董事会有权批准金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易；

（二）董事会有权批准与控股子公司相互提供财务资助；

（三）虽属于总裁有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

（四）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；

（五）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。

第十三条应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：

（一）金额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易；

（二）虽属于总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；

（三）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；

（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。

属于本条第

（一）款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十四条公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；

董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关联交易合同。

第十五条董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；

若符合本规则第十三条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。

第十六条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。

第十七条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易）应由二名以上独立董事认可。

第十八条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；

该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第十九条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背“公司章程”及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十条股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。

第二十一条符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；

未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；

被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本规则，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

第二十二条前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

第二十三条违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第二十四条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第二十五条董事会违背章程及本规则关于关联交易的规定，独立董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

第二十六条对于本规则中确立为总裁即可决定并实施的关联交易，可由总裁作出独立判断，但需在有效交易关系确立后的3日内报告董事会作事后审查。

第二十七条总裁应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本规则审核。

第二十八条总裁无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第二十九条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。

第四章附则

第三十条本规则由股东大会审议通过后生效。

第三十一条本规则的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

第三十二条本规则所称“高于”不包含本数，“以下”含本数。

第三十三条本规则由公司董事会负责解释。

广宇集团股份有限公司

2006年5月8日