II、证券发行审核专题学习笔记(一)Word格式文档下载.doc

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3、定向发行进行战略投资的程序是

董事会决议——股东大会决议——签订定向发行合同——报商务部原则批复——报证监会审批——发行完成——领取商务部外商投资企业批准证书——办理工商变更登记。

4、通过协议转让进行战略收购的程序

董事会决议——股东大会决议——签订股份转让协议——报商务部报原则批复——参股的，向交易所办理股份转让确认手续、向登记公司办理登记过户，并报证监会备案（如是控股的，则需要取得证监会的无异议函）——获取商务部颁发的外商投资企业批准证书——办理工商变更登记。

4、商务部的审批时限及有效期（需要报送经审计的最近3年的资产负债表）

受理申报后30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。

这意味着外资战略投资行为必须在批复后180日内完成。

5、外商投资企业的种类

第一类：

取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年持续持股不低于25%的，为“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”；

第二类：

10%以上但不到25%的，则为“外商投资股份公司（A股并购）”；

第三类：

外资股比例低于10%，且投资者非为单一最大股东，则为股份有限公司。

第一类享受外商投资企业的特殊政策，包括可以在批准的投资额度内举借外债。

外资股比例低于25%的上市公司，其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。

二、关于证券公司公开发行股票监管意见书的内容和出具程序

1、监管意见的内容

（1）公司基本情况

（2）公司内部控制情况

（3）公司风险监管情况：

资本充足情况、资产流动性情况、资产负债的适度性情况

（4）公司经营的规范化情况

（5）公司业务经营和盈利状况

（6）监管结论

2、监管意见的出具程序

（1）公司按照监管意见书的内容、逐条自我陈述

（2）证监会机构部逐条核对审查后，出具监管意见书。

三、职工持股的合法性问题

1、职工持股会、工会不能成为公司的股东，也不能作为拟上市公司的股东或发起人；

2、发行人的实际控制人也不应由职工持股会持股或工会持股；

3、对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。

四、IPO的公司专项复核的审核要求

1、专项复核的决定由发行部作出，主要是对申报财务会计材料的特定项目进行专项复核，目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。

2、确定专项复核范围的标准为：

（1）专项复核的问题应明确且可操作；

（2）专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项。

3、发行人的申报会计师事务所不能承担发行人的专项复核工作。

4、专项复核会计师事务所及专项复核报告

（1）在间隔专项复核报告出具日至少一个完整会计年度后，方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。

（2）应在实施之前将专项复核工作计划报证监会发行监管部备案。

专项复核工作计划应包括复核程序、复核时间、出具专项复核报告时间等内容。

（3）执行专项复核业务的会计师事务所应出具专项复核报告，该报告应由两名具有证券、期货从业资格的注册会计师签名、盖章（其中至少一名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师），并加盖事务所公章。

（4）专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。

专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。

（5）如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异，发行人、主承销商及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报。

五、会后事项

1、发审会后的程序

（1）发审会通过后——

（2）按审核意见修改招股说明书或招股意向书，无重大事项的，进行最后封卷，提交（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定——

（3）刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日：

向会里提交会后重大事项说明保荐人及主承销商、发行人律师、会计师都应对是否发生重大事项出具专业意见。

并出具承诺函：

说明封卷稿与拟刊登稿是否存在差异，主承销商及相关中介机构应出具意见和承诺，发行人律师还应出具补充法律意见，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证、保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

证监会同时将上述文件归档。

——

（4）刊登招股说明书或招股意向书——

（5）获准上市

3、有两个阶段，如果发生重大事项，需报告

（1）发审会通过后至刊登招股说明书或招股意向书之前：

发生重大事项，应2个工作日内向证监会说明，并对招股说明书作出修改或补充披露，主承销商及相关中介机构应对重大事项发表专业意见。

证监会收到材料后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。

（2）刊登招股说明书后至获准上市前：

发生重大事项，应于该事项发生后第一个工作日向证监会提交书面说明，主承销商和相关中介机构出具专业意见。

如发生重大事项导致拟发行公司可能不符合发行上市条件的，证监会将决定是否重新提交发审委审核；

如发生重大事项后拟发行公司仍然符合上市条件的，拟发行公司应在报告证监会应获得证监会无异议

后第二日刊登补充公告。

4、发行前的承诺函

（1）证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照“15号文”第四条的要求将会后事项的有关材料报送发行部。

（2）在证监会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12∶00以前，发行人和中介机构应向发行部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。

如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。

5、在获准发行前，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。

六、报送申请文件后更换中介机构

1、原则是：

涉及到保荐人或主承销商的，应重新办理申报和受理手续，重新核查并出具意见，发审会后更换的，原则上重新上发审会。

涉及到其他中介，重新出具相关的报告和法律意见书，原则上不需要重新上发审会。

2、更换后的主承销商、其他中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。

被更换的主承销商、其他中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。

3、已完成封卷的，应补充封卷。