澳洋科技股权激励方案Word格式文档下载.docx

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本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的激励计划。

3、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及

《江苏澳洋科技股份有限公司章程》制订。

2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

其股票来源

为公司向激励对象定向发行新股。

本计划拟向激励对象授予权益总计4,700万份，涉及的标的股票种类为人民币A

股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的6.76%。

其中，首次授

予限制性股票和股票期权合计4,500万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的

6.48%，占本计划授出权益总数的95.74%；

具体如下：

股票期权激励计划：

公司拟向激励对象授予609万份股票期权，涉及的标的股

票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的

0.88%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1

股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：

公司拟向激励对象首次授予3,891万股公司限制性股票，

约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的5.60%；

预留限制性股票200万股，

约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.29%。

2013年9月6日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技

股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，经中国证监会备案无

异议，公司实施限制性股权激励，向公司44名激励对象发行人民币普通股（A股）

960万股。

后续因未达到解锁条件及个别激励对象离职等原因，公司已累计回购注

销已授权但尚未解锁的限制性股票648.90万股，截至本计划制定时尚有311.10万股

限制性股票处于有效期。

如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励

计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为7.21%，未超过公司股本

总额的10%。

本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划

获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

4、本计划授予的股票期权的行权价格为11.95元/股，限制性股票的授予价格为

5.98元/股。

5、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，

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若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股

票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。

6、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或

注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。

7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

8、本计划授予的激励对象总人数为379人，激励对象包括公司实施本计划时公

司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激

励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

激励对象未同时参加其他上市公司的股

权激励计划。

公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人

及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》

第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳

入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。

预留激励对

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象的确定标准参照首次授予的标准。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

11、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事

会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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声明...........................................................................................................................2

特别提示...................................................................................................................3

目录.........................................................................................................................6

第一节释义.............................................................................................................7

第二节实施激励计划的目的.................................................................................9

第三节激励计划的管理机构...............................................................................10

第四节本计划激励对象的确定依据和范围.......................................................11

第五节股权激励计划具体内容...........................................................................13

第六节本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序.................................27

第七节公司与激励对象的权利和义务...............................................................30

第八节公司/激励对象发生异动的处理..............................................................32

第十节回购注销的原则.......................................................................................36

第十一节附则.......................................................................................................38

6

第一节释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

股份公司、上市公司、

指江苏澳洋科技股份有限公司

公司、澳洋科技

以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、核心业务

本激励计划、本计划指（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不

包括独立董事、监事）进行的长期性激励计划

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

股票期权、期权指

购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股

限制性股票指

票。

按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、中高

激励对象指级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要

进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格指指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的

行权指行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件

购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司

行权价格指

股票的价格

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条

行权条件指

件

锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解

解锁日指

除锁定之日

根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的

解锁条件指

条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江苏澳洋科技股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限公司

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元、万元指人民币元、人民币万元

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第二节实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江

苏澳洋科技股份有限公司管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股

东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券

法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业信息披露业务备忘录第4号：

股权

激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

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第三节激励计划的