知识产权转让框架协议Word格式.docx

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因此，各方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

（一）下列术语在本协议中使用时应具有以下含义：

（a）“一方”指转让方或受让方，“各方”指转让方及受让方。

（b）“中国”指中华人民共和国。

就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

（c）“商标局”指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局。

（d）“域名注册服务机构”指受理域名注册申请，直接完成域名在国内顶级域名数据库中注册、直接或间接完成域名在国外顶级域名数据库中注册的机构。

（e）“集团公司”包括转让方以及受让方确认应当属于集团公司的任何转让方的关联公司。

（二）本协议中的其它术语具有本协议中的相应条款（包括前言和序文）所定义的含义。

第二条知识产权转让

（一）著作权转让

1.相关转让方将本协议附件所列的著作权及与其相关的所有权利转让给受让方，受让方在此接受此转让。

本协议一经签署，受让方即拥有本协议附件所列的著作权。

2.除本协议附件所列的著作权之外，如任何转让方或集团公司在本协议签署之日拥有任何其他著作权，一俟受让方要求，该等转让方或集团公司应在六十（60）日内与受让方签署相应的转让协议，将该等著作权的收益权转让给受让方，并应当在合理时间内获得该等著作权的其他著作权人（如有）对该等转让方或集团公司将该等著作权及与其相关的所有权利转让给受让方的同意并由该等转让方或集团公司、该等著作权的其他著作权人（如受让方有此要求）与受让方签署相应的著作权转让协议，将该等著作权及与其相关的所有权利（除了已经转让的收益权之外）转让给受让方。

3.如任何转让方或集团公司在本协议签署之后取得任何著作权（包括但不限于著作权、电影著作权、音乐作品著作权和戏剧作品著作权），一俟受让方要求，该等转让方或集团公司应与受让方签署相应的转让协议，将该等著作权的收益权转让给受让方，并应当在合理时间内获得该等著作权的其他著作权人（如有）对该等转让方或集团公司将该等著作权及与其相关的所有权利转让给受让方的同意并由该等转让方或集团公司、该等著作权的其他著作权人（如受让方有此要求）与受让方签署相应的著作权转让协议，将该等著作权及与其相关的所有权利（除了已经转让的收益权之外）转让给受让方。

（二）注册商标转让

1.相关转让方将本协议附件所列的注册商标及与其相关的所有权利转让给受让方，受让方在此接受此转让。

2.就转让本协议附件所列的注册商标，相关转让方和受让方应于本协议签署之后的十（10）个工作日内共同向商标局提交转让注册商标申请书，商标局核准转让注册商标申请后，将发给受让方相应证明并予以公告，受让方自公告之日享有商标专用权。

3.除本协议附件所列的注册商标之外，如任何转让方或集团公司在本协议签署之日拥有任何其他注册商标，一俟受让方要求，该等转让方或集团公司应与受让方签署相应的注册商标转让协议，将该等注册商标及与其相关的所有权利转让给受让方，并与受让方共同向商标局提交转让注册商标申请书，以配合受让方取得商标专有权。

4.如任何转让方或集团公司在本协议签署之后取得任何注册商标，一俟受让方要求，该等转让方或集团公司应与受让方签署相应的注册商标转让协议，将该等注册商标及与其相关的所有权利转让给受让方，并与受让方共同向商标局提交转让注册商标申请书，以配合受让方取得商标专有权。

（三）域名转让

（a）相关转让方将本协议附件所列的域名及与其相关的所有权利转让给受让方，受让方在此接受此转让。

（b）就转让本协议附件所列的域名，相关转让方应于本协议签署之后的十（10）个工作日内向域名注册服务机构提交域名转让申请表，域名注册服务机构核准转让域名申请后，将对该等域名予以变更运行，受让方自变更运行之日成为该等域名的持有者。

（c）除本协议附件所列的域名之外，如任何转让方或集团公司在本协议签署之日拥有任何其他域名，一俟受让方要求，该等转让方或集团公司应与受让方签署相应的域名转让协议，将该等域名及与其相关的所有权利转让给受让方，并向域名注册服务机构提交域名转让申请表，以配合受让方成为该等域名的持有者。

（d）如任何转让方或集团公司在本协议签署之后取得任何域名，一俟受让方要求，该等转让方或集团公司应与受让方签署相应的域名转让协议，将该等域名及与其相关的所有权利转让给受让方，并向域名注册服务机构提交域名转让申请表，以配合受让方成为该等域名的持有者。

第三条转让价款及支付

（一）转让价款

根据本协议的约定以及转让方在本协议项下所做出的陈述、保证以及同意，受让方同意就本协议附件所列的著作权、附件所列的注册商标和附件所列的域名向相关转让方支付转让价款，其中，本协议附件所列的著作权的转让价款合计人民币【】元（“著作权转让价款”），本协议附件所列的注册商标的转让价款合计人民币【】元（“注册商标转让价款”），本协议附件所列的域名的转让价款合计人民币【】元（“域名转让价款”）。

（二）支付

（a）在本协议签署之后的三十（30）日内，受让方应一次性向相关转让方支付著作权转让价款，付款时应以银行转帐的方式将款项拨入相关转让方的帐户。

本协议第二条

（一）所述的著作权转让的对价，根据各方届时签署的著作权转让协议的约定另行支付。

（b）在商标局公告其已核准相关转让方向受让方转让本协议附件所列的注册商标之后的三十（30）日内，受让方应一次性向相关转让方支付注册商标转让价款，付款时应以银行转帐的方式将款项拨入相关转让方的帐户。

本协议第二条

（二）所述的注册商标转让的对价，根据各方届时签署的注册商标转让协议的约定另行支付。

（c）在域名注册服务机构对本协议附件所列的域名已变更运行至受让方名下之后的三十（30）日内，受让方应一次性向相关转让方支付域名转让价款，付款时应以银行转帐的方式将款项拨入相关转让方的帐户。

本协议第二条（三）所述的域名转让的对价，根据各方届时签署的域名转让协议的约定另行支付。

（三）相关费用

转让方将配合受让方办理与转让知识产权相关的所有手续。

办理转让知识产权相关手续所需的所有费用（含各项税费）由相关转让方承担。

第四条陈述和保证

（一）转让方的陈述和保证

（a）转让方是根据中国法律正式组建和有效存续的有限责任公司；

转让方十一是根据香港法律正式组建和有效存续的有限责任公司；

（b）转让方在其营业范围之内签署并履行本协议；

转让方已获得签署并履行本协议所需的内部批准、授权；

签署并履行本协议不违反对转让方有约束力的法律、法规的规定，也不会违反对转让方有约束力的任何合同或承诺；

（c）转让方拥有的与本协议所述的交易有关的任何政府机构的所有文件、陈述和资料均已披露，且转让方已经提供的任何文件中的陈述均为真实、准确、完整；

（d）本协议一经签署，即对转让方产生合法、有效的约束力；

（e）转让方按本协议的条款和条件将向受让方转让的知识产权是由其自行享有或与第三方共同享有的，没有附设任何留置权、质押权或其他第三方权利；

（f）转让方在向受让方转让知识产权之时（关于该项知识产权的收益权除外）已获得签署并履行本协议所需的任何第三方的同意（包括但不限于与转让方共同享有知识产权的第三方的同意）；

（g）转让方的拥有、使用或运用知识产权并没有侵犯任何第三方的任何专利权、著作权、商标权或任何其他权利；

及

（h）不存在任何针对转让方提出的与知识产权相关的权利要求、法律诉讼、仲裁程序或政府行动及调查，也没有任何由法院或其他政府机构针对知识产权向转让方发出命令以禁止或限制本协议的签署、交付或履行。

（二）受让方的陈述和保证

（a）受让方是一家根据中国法律正式组建和有效存续的外商独资企业；

（b）受让方在其营业范围之内签署并履行本协议；

受让方已获得签署并履行本协议所需的内部批准、授权；

签署并履行本协议不违反对受让方有约束力的法律、法规的规定，也不会违反对受让方有约束力的任何合同或承诺；

（c）本协议一经签署，即对受让方产生合法、有效的约束力。

第五条不可抗力

（一）本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。

（二）由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：

1.受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；

2.受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；

3.不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。

（三）不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。

受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。

（四）如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。

如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。

第六条适用法律与争议解决

（一）本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用【】法律。

（二）因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。

协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；

如果十日内双方未能通过协商解除争议，的则双方同意按照以下第【】种方式解决：

1.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。

2.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。

除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

（三）诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

（四）每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。

本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。

（五）本协议全部或部分无效的，本条依然有效。

第七条通知和送达

（一）本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。

挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。

（二）通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效：

1.以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；

发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。

2.以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；

发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。

3.以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。

4.如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。

（三）根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码：

甲方