经济法口诀要点.docx
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【调控主体和规制主体的分类】 财金计划调控法，两反一保规制法。
【附条件与附期限合同】 条件不一定成就，期限一定会到来。
【不适用诉讼时效】投资（出资）存（存款）在（债权）本息。
【诉讼时效为1年】智（质量）商（伤害）存（寄存）贮（租金）
【担保决议事项】 对外担保股董议，对内担保股东议。
出席其他表决半，数额不超章程关。
【变更登记】45日：
减资合并与分立，公告之日45后。
（不含增资）
【注销登记】 合并分立注销不清算，其余注销且清算。
【股东人数】 有限责任一五十，股份有限二二百
（半数以上在中国有住所）。
【合伙企业】 二人以上。
自然人和法人、其他组织可以，外国人和外国企业可以。
【董事人数】 有限责任三一三，股份有限五一九。
有限章程定事长，股份过半选事长。
【监事人数】 有限责任不小三，国独有限不小五。
（必须有职工代表，过半监事选主席，国独有限指主席）
【公司司法解释三评估作价】 未作价，去作价；价不足，认未全。
11
【有限公司股东除名】 全不出，先催告，还不出，除名了。
（股东会）（不含未全面出资）
【有限公司特别决议（全体表决权2/3）】
修改增减，合分变解，代表二/三，表决可安。
【股份公司特别决议（出席会议所持表决权2/3） 】
上述事项加1年购买、出售重大资产、担保金额超公司资产总额
30%。
【有限责任公司股东退股】 五年盈利未分红，合并分立转财产。
公司到期还继续，股东反对可退出。
【上市公司在一年内购买、出售重大资产，或对外提供担保金额超过公司总资产30%的，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过决议。
】
【上市公司担保】 出席会议、所持表决权、过半数同意
（一三五七制度）
1、单笔担保金额超过最近一期审计净资产的10%的担保；
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保（即使是1块钱）；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
4、为股东、实际控制人、关联方提供担保
【上市公司临时股东大会】
董事少五少大半，亏损达到一小半。
董监会议提议办，十股股东（连续90日持有）两月开。
【上市公司股东大会通知时间】
年会每年1次：
20日；临时股东大会：
15日
【上市公司董事会通知时间】
每年召开2次，会议召开10日前通知全体董事和监事。
【上市公司监事会】
每6个月至少1次（可提议召开临时董事会、临时股东大会）
【上市公司临时提案权】
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案2日内
通知其他股东。
股东大会不得对通知中未列明的决议事项作出决议。
【股东大会签名】 只有主持人和出席会议的董事可以签名。
【有限责任公司临时股东会（无条件）=股份有限公司临时董事会
（过半董事出席方可举行）】
代表10%以上表决权的股东提议；1/3董事提议；监事会提议
股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数（>1/2）通过。
【股东代表诉讼】
有限责任公司：
任意股东
股份有限公司：
连续180日单独或合计持有公司1%股份的股东以自己名义提起诉讼
【公司合并通知债权人】 合并旬月月月半
公司：
（决议10日内）（30日内公告）债权人：
（接到通知30日内）（未通知则公告45日内）
【公司司法解散】
陷入僵局三种情形+严重困难+其他途径不可解决+10%表决权提出
【公司清算通知债权人】 清算一陆三四五
公司：
清算组成立10日内通知债权人，并于60日内报纸公告；债权人：
接到通知起30日内、未接到通知自公告起45日内申报债权。
【合伙企业法定事项】 一致继承名质
（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；
（2）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；
（4）合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意；
（5）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；
（6）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；
（7）普通合伙人之间转让全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人；
（8）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。
【合伙企业非法定需一致同意事项】
继承担保交份额，入伙转变改协议。
聘人处知不动产，
改变地点范围名。
【合伙企业法定退伙】 人死财空资格无
【有限合伙企业人数】 有限合伙二五十，有限普通各一人。
只剩有限合伙人——解散；只剩普通合伙人——转为普通合伙企业。
【有限合伙人可参与】 提议入退事务所，查阅账报诉担保。
【外资企业投资人】 外国可以是个人，中国不能有个人。
【升级条款】
商品全部直接出口的允许类外商投资项目视为鼓励类外商投资项目。
产品出口销售额占产品销售总额70%的限制类项目，经批准可升级为允许类项目。
【分类】
限制类：
保护性开采、特定矿种勘探；禁止类：
占用大量耕地、运用特有工艺
注册资本★
投资总额与注册资本的
比例
210万美元以下
10/7
210万美元（含210万美元）～500
2倍
【投资总额=注册资本+借款】 注册资本决定投资总额上限。
（注册资本一定，借款有限）
万美元
500万美元（含500万美元）～1200
万美元
2.5倍
1200万美元以上（含1200万美元）
3倍
投资总额决定注册资本下限。
投资总额
≤300
万
300-
420万
420-
1000万
1000-
1250万
1250-
3000万
3000-
3600万
＞36
00万
注册资本
★
≥7/1
0
≥210
万
≥1/2
≥500万
≥2/5
≥1200万
≥1/
3
【设立期限VS并购期限】
关键在于支付的对象：
支付给“转让股权的股东”、“中方企业”适用并购期限；支付给“外商投资企业”适用设立期限。
收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金额。
对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金额。
【中外合资经营企业出资额的转让】
1、经合营各方同意；2、董事会会议通过；3、报原审批机关批准
【中外合营必须约定期限】
服务行业；房地产土地开发；资源勘探开发；限制类项目
【总结1】特别决议
有限公司股东会
国有独资公司
股份公司股东大会
合营企业董事
会
合作企业董事会
事项
修改公司章程
√
（√）
√
√
√
增加或者减少注册
资本
√
√
√
√
√
合并、分立、解散
√
√
√
√
√
变更公司形式
√
√
√
发行公司债券
√
资产抵押
√
委托合作各方以外
的他人经营管理
√
1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额30%
√（上市公司）
通过方式
代表2/3以上表决权的股东
国有资产监督管理机构决定
出席会议的股东所持表决权的2/3以
上
出席董事会会议的董事一致通过
【总结2】各种董事会
有限公司
股份有限公司
合营企业
合作企业
性质
执行机构
权力机构
人数
3～13人
5～19人
不得少于3人
董事
长
必要性
可以有
可以有
必须有
必须有
产生办
法
章程规定
全体过半数选举
协商或选举
章程规定
任期
不超过3年
4年
不超过3年
会议频率
至少2次/年
至少1次/年
临时会议
10%以上表决权股东提议；1／3以上董事提议；监事会提
议
1／3以上董事提议
召开条件
无
过半数的董事出席
2/3以上的董事出席
董事会决议
章程规定
全体董事的过半数通过
1.一般：
章程
2.特别：
出席的董事一致通过
1.一般：
全体过半数
2.特别：
出席董
事一致通过
合作VS合
营
合营企业
合作企业
组织形式
有限责任公司
1.若是法人，为有限责任公司
2.若是非法人，为合伙关系
出资比例
外国合作者的投资一般不低于合营企业注册资本的
25%。
1.若是法人，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。
2.若是非法人，国务院对外经济贸易主管
部门确定。
董事长产
生
协商或选举
章程规定
董事任期
4年
不超过3年
一般决议
按章程
全体董事过半数
特别决议
出席会议的董事一致通过
①章程的修改；②企业的中止、解散；③注册资本的增加、减少；④企业的合并、分立。
：
出席会议的董事一致同意:
①章程的修改
②解散；③注册资本的增加、减少；④合并、分立和变更组织形式；⑤资产抵押；
⑥委托合作各方以外的他人经营管理
管理机制
董事会为最高权力机构
多样性，即董事会制、联合管理委员会制
等
经营期限
四类有，其余可有可无
必须有
投资回收
方式
外国合营者不得提前回收
投资
期满后其固定资产无偿归中国合作者所有
的条件下，外国合作者可以提前回收投资
；
【总结】转让的规定
合伙企
业
普通合伙人对外转让：
约定→一致同意
普通合伙人对内转让：
通知其他合伙人
有限合伙人对外转让：
提前30日通知其他合伙人
有限公司
对内转让：
可以相互转让
对外转让：
经其他股东过半数同意。
接到通知30日
未答复，视为同意转让；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让
股份公
司
可以依法自由转让。
部分有限制：
发起人；董事
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