并购实务笔记利欧股份IPO贴牌生产为主的出口型企业Word文件下载.docx

并购实务笔记利欧股份IPO贴牌生产为主的出口型企业Word文件下载.docx

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99.77%、98.52%、99.06%。

　　在出口产品中，本公司主要采用贴牌生产方式。

2005年、2006年，本公司以贴牌生产方式（包括ODM、OEM方式）出口的销售金额占当年销售收入的比重分别为87.94%、88.69%。

　　本公司在长期的市场拓展过程中，与世界知名的水泵、园林机械制造商、知名连锁超市、知名经销商等建立了稳定的合作关系。

但是，如果公司在产品开发、质量控制、交货等方面不能满足客户需求，本公司主要客户转向其他厂商采购，或本公司主要客户所在国政治、经济、贸易政策等发生重大变化，均将对本公司的经营产生重大影响。

因此，本公司存在海外市场拓展及贴牌生产经营模式风险。

　　[汇率波动风险]

　　近三年来，本公司外销收入（包括自营出口与间接出口）占销售收入的比重均超过98%。

　　2005年7月，我国实施人民币汇率制度改革，多年盯住单一美元的固定汇率开始转为“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。

人民币汇率开始步入缓慢升值的轨道。

　　汇率波动对本公司的影响主要表现在两个方面：

1、汇兑损益。

本公司自接受定单、生产、发货，至货款回笼，整个业务周期平均约3个月，且主要采用美元结算。

因此，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益。

实施汇改后，人民币持续升值，导致公司汇兑损失2004年为10.95万元，2005年为125.66万元,2006年为216.05万元；

2、出口产品的价格竞争力。

当人民币贬值时，有利于本公司海外市场的拓展，扩大出口；

当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，国外品牌制造商及销售商的利润空间将被压缩，从而影响本公司的经营业绩。

　　[管理层讨论与分析]

　　公司管理层认为：

近几年来公司资产规模扩张较快，公司总资产由2004年末的19,239.83万元扩张到2006年末的34,218.90万元，增长77.85%；

股东权益由2004年末的5,628.00万元扩张到2006年末的11,730.24万元，增长108.43%；

公司盈利能力也高速增长，主营业务收入由2004年的24,251.32万元增长到2006年的60,894.57万元，增长151.10%，净利润由2004年的1,545.79万元增长到2006年的3,670.76万元，增长137.47%，高成长性明显。

公司现金流量正常。

　　公司管理层对报告期内的公司经营情况及成果进行了认真总结与讨论，拟从以下方面进行详细分析：

　　第一，对报告期历史进行常规的财务分析，即财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分析、资本性支出分析及特殊财务事项分析，并总结出本公司的财务优势与劣势；

　　第二，对报表期历史进行专项分析，即对企业近几年高速成长的原因等问题进行专项分析；

　　第三，根据公司历史分析，总结出对公司经营成败有重大影响的关键因素，并分析这些要素对本公司未来发展的影响与对策，在此基础上，对公司未来经营趋势作出判断与预测。

　　[管理层讨论与分析之专项分析：

公司高成长原因分析]

（一）以新产品开发为龙头，是公司近年来高速成长的重要内因

　　……

（二）以国际市场开拓为导向，也是公司高速成长的重要内因

　　1、在销售渠道方面，自营出口的比例逐步提高

　　2、在销售区域方面，欧洲市场的开拓已经取得突破性进展

　　3、业内知名品牌制造商、销售商已经成为本公司的稳定客户

　　（三）收购资产，为公司高成长打下基础

　　（四）较高的零部件自制率及不断加大固定资产投资，为快速发

　　展提供保障

　　（五）国际产业链的转移，为本公司的高速成长提供了外部环境

　　[趋势分析：

影响公司未来经营趋势的关键因素及其影响分析]

（一）影响公司未来经营趋势的核心因素：

公司内部因素

　　1、新产品开发能力

　　2、国际市场开拓与维护能力

　　3、制造能力及产能保障

（二）影响公司未来经营趋势的重要因素：

外部因素

　　1、原材料价格波动

　　2、人民币汇率波动

　　3、产品环保标准变动

　　4、产品出口所执行的“免、抵、退”政策变动

　　（三）对公司未来经营趋势的基本判断

　　预计未来几年内公司仍将保持快速增长的势头，考虑到增长基数变大，增长速度可能有所放缓，预计未来几年将可保持每年30%左右的成长性，以2006年公司主营业务收入6.09亿元为基数，至2010年公司主营业务收入预计可达到20亿元左右。

届时，将基本确立公司在国内微型小型水泵、园林机械行业的领导者地

　　位；

同时，公司将力争跻身世界微型小型水泵制造商前10名之列，并成为国际知名的园林机械制造商。

　　具体来说，至2010年，公司要达到的主要经营目标为：

总销售额超过20亿元，出口销售额达到16亿元以上，其中，微型小型水泵出口销售达到8.8亿元，园林机械产品出口销售达到7.2亿元；

国内销售额达到4亿元，其中，微型小型水泵国内销售达到2.5亿元，园林机械产品国内销售达到1.5亿元。

　　公司对未来经营趋势作出前述基本判断的依据在于：

　　1、微小型水泵行业和园林机械行业的国际市场需求空间巨大，稳定增长。

　　2、公司未来几年仍将采取相对稳健的自有品牌扩张策略，生产经营仍主要以贴牌（OEM、ODM）生产为主，而目前来看，公司主营业务产品的主要产能仍分布在发达国家，未来几年内国际产能向中国转移的趋势依然不变，为公司贴牌业务带来巨大的发展空间。

　　3、公司在过去几年中业务高速成长，但由于产能的限制，实际增长的潜力并没有完全发挥。

　　公司未来产能的提高，为公司未来几年保持较高成长性提供了可能。

　　4、本次募集资金投资项目如果成功实施，为公司近几年的成长提供了最直接的保障。

　　5、公司在新产品开发、国际市场开拓、制造能力方面已经形成较强的竞争优势，这正是本公司过去几年高速成长的主要原因，而且这些竞争优势还会随着本公司的发展壮大进一步强化，从而为本公司未来的持续成长提供支持。

　　6、公司已经基本具备应对原材料价格波动、人民币汇率调整、国际产品环保标准变动等经营风险的能力，该等风险有可能会对公司的未来成长形成局部的、短期的不利影响，但不会影响公司的成长性趋势。

　　[募集资金投资项目]

　　二、募集资金投资项目的决策背景

　　本次募集资金投资项目达产后，公司产能将大大提高，并增加多个系列的新型产品，但公司的经营管理模式不会发生变化，公司仍将采用以销定产、贴牌生产为主、面向国际市场为主的经营策略。

　　本次募集资金投资项目固定资产投资总额合计约为1.77亿元，这两个投资项目完成后，本公司的固定资产总额将大幅度增加，本次投资是公司发展历史上最大规模的固定资产投资活动。

（一）公司拟进行大规模固定资产投资的必要性

　　1、产能不足已严重制约了公司的可持续发展能力

　　2、采用外协、租赁厂房、增加人员数量和班次等手段不能从根本上解决产能不足的矛盾

　　3、大规模进行固定资产投资，可以进一步强化公司与国际品牌商的合作关系

　　国际品牌商选择代工生产商有非常严格的标准，一般要求代工生产商达到以下条件：

一是具备足够大的生产规模，对品牌商所下订单可以快速反应、快速供货；

二是装备水平较为先进，自动化水平较高，有完善的劳动保护措施；

三是具备核心部件的自制能力，而不是简单的零部件组装企业；

四是质量检测设备齐全，适应绿色环保标准和其他国际标准变动的能力强。

　　公司近年来高速增长的一个重要原因，是公司与国际大客户建立了长期、稳定、大批量的供货关系，为了强化这一优势，公司必须进行大规模固定资产投资，以进一步提升规模生产能力、装备水平、生产自动化水平和质量检测能力，只有这样，才能持续符合国际品牌商的综合要求，进一步强化合作关系。

　　4、公司资产负债率较高，利用权益性融资方式进行固定资产投资，有利于充分利用财务杠杆，进一步提高盈利能力

（二）固定资产变化与产能变动的匹配关系

　　1、从表面来看，本次投资项目固定资产投资对应的投入产出比例，要低于原有固定资产的投入产出比例

　　2、具体分析募集资金投资项目的固定资产投资情况，其投入产出比例是合理的

　　（三）本次募集资金投资项目的技术保障

　　（四）本次募集资金投资项目的用地保障

　　公司主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售，公司产品分别属于水泵行业和园林机械行业。

　　典型的以贴牌生产为主的出口导向型企业，管理层讨论与分析有分量。

　　——恒星科技IPO：

股份公司注册资本在会计师复核后调整

　　今天（2007-04-05），河南恒星科技股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》。

　　[历史沿革]

　　2、2001年2月，公司股东发生变化

　　2001年2月22日，经前身恒星公司第十次股东会会议审议通过，巩义市康店镇焦湾村民委员会将其持有前身恒星公司的470万元出资分别向谢保军转让328万元、向焦耀中转让54万元、向谢富强转让22万元、向陈丙章转让22万元、向吴定章转让22万元、向谭士泓转让22万元。

转让完成后，巩义市康店镇焦湾村民委员会不再持有前身恒星公司任何出资，谢保军、焦耀中、谢富强、陈丙章、吴定章及谭士泓分别持有前身恒星公司408万元、104万元、72万元、72万元、72万元、72万元出资。

　　在进行本次股权转让之前，焦湾村委会于2001年1月28日召开村民代表大会，同意按470万元将其持有的前身恒星公司的全部股权转让给上述六名股东。

　　本次股权转让以原始出资额为作价依据。

根据前身恒星公司未经审计的财务报表，截止2000年12月31日，公司总资产为69,994,606.77元，总负债为31,752,449.88元，净资产为38,242,156.89元。

　　根据焦湾村委会确认，当时焦湾村委会以原始出资额转让出资主要考虑到以下因素：

前身恒星公司在安置村民就业