股权激励计划范本Word文档下载推荐.docx

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（e）指在本计划下授予期权、受限股或其它权利或利益。

（f）“授权协议”指公司和被授予人签署的.证明给予授权的书面协议，包括对该书面协议的任何修订。

（g）“董事会”指本公司的董事会。

（h）“堕由T指公司或一关联机构终止“被授权人的连续服务”的原因。

“事由”可以是被授权人与公司或者关联机构签署的当时有效的书面协议所明确定义的原因，或者，如果没有此类协议与定义，按照管理人确定，可以是被授权人引起的下列原因：

（i）被授权人拒绝或未能按照公司或关联机构的任何特定的、合法的指示或命令行

动；

（ii）不忠，蓄意不当行为或对与公司或关联机构签定的协议实质违约；

或（iii）犯有涉及不忠、弃信或对任何人有身体或感情伤害的罪行。

（i）“控制下的变更”是指因下列任一交易，使公司在登记日所有权或控制的变化：

（i）任何人或相关集团，根据其向与该收购无关联的公司股东提出

的收购要约，在证券操作过程中直接或间接的收购公司白分之五十（50%以上的公司在

外发行的有投票权的股票；

（ii）董事会构成发生变化超过三十六（36）个月，或因为改选成员，绝大多数董事会成员职务终止；

（j）“美国税法典”指经修订的《1986年美国国内收入法典》。

（k）“委员会”指任何由董事会指定的管理本计划的委员会。

（l）“公司”指中国【】有限公司，一家根据开曼法律成立的公司或

任何与公司交易有关的实施该计划的继承公司。

（m）“顾问”指任何由公司或关联机构聘用的，向公司或关联机构提供咨询服务的任何人（雇员或董事除外。

董事除外仅指此人以董事身份提供服务的情况）。

（n）“连续董事”是指董事会成员或（i）连续任董事会成员最少三十六

（36）个月，或（ii）虽不满36个月，但由绝大多数董事会成员以条款选出或任命（i）在董

事会同意该选举或任命时在办公室内。

（o）“许续服务”指以雇员、董事或顾问身份向公司或关联机构提供的

服务未中断或未终止。

“连续服务”在下列情况下不得视为中断：

（i）经批准的离假；

（ii）

关联机构不论雇员、董事或顾问，在公司、任一关联机构或任一继承者间的迁职；

或（iii）

关联机构个人身份变迁，不论是以雇员、董事或顾问身份继续服务丁公司或关联机构（但授权协议另有规定的除外）。

经批准的离假包括病假、军人假或任何其它经批准的个人离

假。

为“激励股票期权”之目的，如果此类离假超过90天，并且法律或合同未规定该离假期满后仍将继续雇用的除外。

从本90天期满之后3个月另一天，激励股票期权将被视为非法定股票期权。

（p）“公司交易”指公司为一方当事人的任何下列交易之一:

（i）吸收合并或创立合并中公司不是继存方的交易，但以改变公司

注册地为主要目的的交易除外；

公司的子公司股本）；

出售、转让和以其它方式处分全部或实质性的全部资产（包括

（iii）公司完整的活算或解散计划

（iv）任何反向吸收合并中公司是继存方，但占据公司流通在外的证券的白分之四十（40%以上的合并投票权之和的证券转让给与在合并时刻不久之前该证券持有人不同的一人或数人；

或

（v）任何一人或相关团体之人（公司或公司发起的雇员福利计划除

外）购买超过公司流通在外证券的合并投票权之和的50姆上的证券的交易，但“管理

人”认为该交易方不是“公司交易”的除外。

（q）“董事”指公司或任何关联机构的董事会成员。

（r）“残疾”指根据公司和关联机构的长期残疾政策，被授权人符合获得报酬的条件，并且无论被授权人是否受该政策保护都提供了服务。

如果被授权人提供服务的公司或关联机构没有实际适用的长期残疾计划，“残疾”指被授权人因任一医学上可决定的物理或心理损害而永久性地丧失履行被授权人岗位职责。

除非被授权人出示充分的损害证明，并由“管理人”满意认可的，否则，不得视为残疾。

（s）“股息对等权利”是指被授权人可依其持有的股票以股息的形式要

求支付补偿金。

（t）“雇过指受雇与公司或任一关联机构的任何人，包括其管理人员或董事。

公司或关联机构支付董事费用，并不足以证明公司对其的“雇用”关系。

（u）“美国交易法”指经修订的《1934美国证券交易法》。

（v）“公平市场价值”指任一日期普通股的下列价值：

（i）如股票在一个或几个存在普通股公开市场上市，则“公平■市场

价值”为在决定时刻之前的最后一个市场交易日由“管理人”确定的初级市场或纳斯达克全国市场股票的收盘价（或者，如当日无收盘价，以最近一个交易日的收盘价为准）；

（B）如果普通股未在任何交易系统或全国市场系统中交易时，决定时刻前一日市场上的要价和收盘竞价的平■均值（或者，如当日无收盘价，以最后一个交易日为收盘价为准）。

在以上的情况下，以《华尔街时报》或管理人认为可信赖的其它来源的报道为准；

（ii）如股票由定期自动报价系统或知名证券经销商报价，则“公平

市场价值”为决定日期时该系统报价的最后价格，但若销售价格未报道，则“公平市场价值”应在决定日时最高的报价和最低问询价之间，在以上的情况下，以《华尔街时报》或管理人认为可信赖的其它来源的报道为准；

（iii）如不存在（i）和（ii）款所指的普通股交易市场，股票的

“公平市场价值”由“管理人”依善意确定。

（w）“被授权人”指按本计划获得“授权”的雇员、董事或顾问

（x）“激励股票期权”指用于符合《美国税法典》422节所规定“激励

股票期权”的期权。

（y）“非法定股票期权”指不用作“激励股份期权”的期权。

（z）“管理人员”指符合《美国交易法》16节和依其颁布的规则和规定要求的公司或关联机构的管理人员。

（aa）

“期权”指在本“计划”下，按照“授权协议”，购买的股票选择

权。

（bb）

“母公司”指符合《美国税法典》424节（e）款定义的现存或将来

的母公司。

（cc）

“顷’指本2011期权计划。

（dd）

“登记日期”指篥一个出现下列事件的日期：

（i）按照依经修订的

1933年《美国证券法》规定报送美国证券交易委员会并由其宣布有效的登记声明之规

定，第一次向公众出售（A）普通股或（B）“公司交易”后发行的，用丁交换或替代“普通股”的继承公司（或母公司）同级别的证券（或在另一管辖地完成类似的首次公售）结束之日；

和（ii）在“公司交易”情形下，如果在“公司交易”完成之日或完成之日前，按照依经修订的1933年《美国证券法》规定报送美国证券交易委员会并由其宣布有效的登记声明之规定，在该“公司交易”中可发行的相同级别的继承公司（或母公司）证券已经按登记声明之规定出售给公众（或在另一管辖地完成类似的公售），则为“公司交易”完成之日。

（ee）“关联机构”指任何本公司、母公司或子公司直接或间接持有实质性所有者权益的任何母公司、子公司和任何企业、公司、合伙人、有限责任公司或其他组织。

（ff）“替代”是指在与公司交易相关的情况下，该授权被一项可比的（关

丁上述继承公司或母公司的资本股票的另一授权替代，或者被上述继承公司或母公司的一项现金激励方案替代，并且该方案在公司交易时保留了该计划中的补偿成份并提供了和原计划具有相同即得生效时间表的后继付出。

上述计划的可比性由管理人决定，该决定应为最终、有效和结论性的。

（gg）“受限股”指在本计划下为限制性的对价而发行给被授权人的，在

转让、首拒权、回购条款、权利丧失条款和“管理人”制定的其他条件方面受限制的股票。

（hh）“受限股单位”是指基丁“管理人”制定的时间或履行标准的行文可以全部或部分获得的授权和“管理人”制定的满足现金、股票或其他证券或现金、股票或其他证券的组合的授权。

（ii）“16b—3规则”是指《美国交易法》及其继任法所规定的16b—3

（jj）“股票增值权”指赋予被授权人股票或现金补偿的权利，由“管理人”制定，并以股票鉴定价值衡量。

（kk）“y指每股面值为【】美元的普通股。

（ii）“易股交易”指公司与拥有其子公司全部或部分证券的公司股东之

间的股份分配。

（mm）“子公司”指符合《美国税法典》424节（f）款规定的现有的或将来的子公司。

3.受本“计划”约束的股票

（a）所有的授权（包括“激励股票期权”）不应超过可发行的股票最大总数为【】股的全部发行流通在外的股票，并受本计划10节（a）款规定的约束。

“股票”可以是经授权的但未发行或重新购得的普通股。

（b）任何丧失权利的，或被取消的，或到期失效或以现金结算的授权（或其一部分）所代表的股票，视为不是为了确定根据本计划可发行的股票之最大数量而发行的股票。

行使授权后在本计划下实际发行的股票不得再用作本计划的股票，并不得用丁本计划下的将来的股票发行，但如果权利未生效的股票被公司吊销权利或被按股票原购价格回购，则该股票将用丁本计划下未来的授权给予。

4.“计划”的管理

（a）“计划管理人”

（i）“董事和管理人员的管理”给予雇员、董事或顾问“授

权”，其计划由【董事会/【】组建的董事会薪酬委员会】管理。

该委员会的构成过程须符合“适用法”，并免除了《美国交易法》16b—3规则下的责任。

委员一经委任，除

董事会另有指示，应持续在其指定职位任职。

（ii）“顾问和其他雇员的管理”给予既不是董事也不是管理人员

的雇员或顾问“授权”，其计划由任书良先生和贝祥2008年1月组建的董事会薪酬委员

会管理。

该委员会的构成过程须符合“适用法”，并免除了《美国交易法》16b-3规则

下的责任。

委员一经委任，除董事会另有指示，应持续在其指定职位任职。

董事会可以委

托一名或多名管理人员从事该授权并根据董事会决定不时限制该委托。

（iii）“管理过失”若该授权与（a）节中的规定不一致，则该授权在“适用法”许可的范围内，自授予日起被推定为有效了。

（b）“管理人的权利”受适用法律以及本“计划”条款（包括本

“计划”赋予“管理人”的其他权利）的约束，并且除非董事会另有规定，否则“管理

人”拥有下列自行斟酌权：

（i）确定本“计划”下可获得不时给予的“授权”的雇员、董事、

顾问;

（ii）确定是否给予按本计划给予授权”以及“授权”范围；

（iii）确定本计划给予的每项“授权”所代表的股票数量或其他对价的数额；

（iv）批准用丁本计划的“授权协议”的形式；

（v）确定本计划下给予的任何“授权”的条件；

（vi）修订按本“计划”给予的任何流通在外的“授权”的条款，但如果该修订将负面影响被授权人流通在外的“授权”的权利，则未经被授权人书面同意，不得修订；

（vii）解释和中止“计划”和“授权”的条款，包