物流公路公司债务融资工具PPN非公开定向发行法律意见书模版Word格式文档下载.doc

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（一）发行人的基本情况 5

（二）发行人设立及股本沿革 5

（三）发行人为交易商协会会员 7

（四）发行人为非金融企业 7

二、本次发行程序 8

（一）本次发行的内部决策程序 8

（二）本次发行的外部注册手续 9

三、本次发行的发行文件及有关机构 9

（一）定向发行协议 9

（二）信用评级情况 9

（三）承销协议及承销机构 10

（四）审计情况及审计机构 11

（五）发行人律师及法律意见书 11

四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 12

（一）本期定向工具募集资金用途 12

（二）公司治理情况 13

（三）业务运营情况 14

（四）主要资产受限情况 16

（五）主要在建项目情况 18

（六）或有事项 19

（七）信用增进情况 20

（八）涉及地方政府债务情况 21

（九）其他重大事项 21

第三节本次发行的结论性意见 23

一、本次发行的结论性意见 23

XX（XX）律师事务所

关于XXXX建设有限公司

发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的

致：

XX（XX）律师事务所（以下简称“本所”）作为XXXX建设有限公司的专项法律顾问，，为XXXX建设有限公司申请发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具提供专项法律服务。

XX（XX）律师事务所律师根据《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

释义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

发行人/公司

指

非公开定向债务融资工具

在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具

本次定向工具

注册额度为5亿元的XXXX建设有限公司非公开定向债务融资工具

本期定向工具

发行金额为5亿元的XXXX建设有限公司XX年度第二期非公开定向债务融资工具

本次发行

本期定向工具的发行行为

XX

XX证券股份有限公司

XX银行

XX银行股份有限公司

XX、本所

XX、审计机构

XX光华会计师事务所

交易商协会

中国银行间市场交易商协会

《公司章程》

现行有效的《XXXX建设有限公司章程》

《定向发行协议》

《XXXX建设有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》

《审计报告》

X审会字（XX）第XXX号《审计报告》

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《管理办法》

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

《发行规则》

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》

《中介服务规则》

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》

中国

中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括港澳台地区）

元

人民币元

第一节律师声明事项

一、XX是依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的规定、本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及交易商协会有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、XX并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着XX对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、XX在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：

发行人已向XX提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；

发行人在向XX提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；

所提供文件上的签名、印章均是真实的；

其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法获得独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政主管机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。

五、本《法律意见书》仅供发行人申请注册并发行本期非公开定向债务融资工具之目的使用，非经XX书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，XX也未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

XX同意将本《法律意见书》作为发行人本期非公开定向债务融资工具注册所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

第二节正文

一、发行人的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》及工商登记资料并经本所律师核查，发行人系一家由XX市XX区财政局独资设立的国有独资有限责任公司，现持有XX市工商行政管理局于XX年6月9日核发的注册号为X的《营业执照》。

截至本《法律意见书》出具日，发行人的基本情况如下：

名称：

住所：

XX市XX区南彭XX环道东路6号

法定代表人：

注册资本：

陆亿元整

实收资本：

公司类型：

有限责任公司（国有独资）

经营范围：

许可经营项目：

无；

一般经营项目：

从事XX建设项目、城市基础设施建设项目的投资及相关建设项目的管理，仓储服务（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭资质证书执业），物流管理信息咨询服务。

成立日期：

X年3月9日

经营期限：

自X年3月9日至永久

本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司；

未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）发行人设立及股本沿革

1、设立情况

XX年2月22日，XX市XX区人民政府出具《关于成立XXXX建设有限公司的通知》（XX府发X号），同意成立“XXXX建设有限公司”，公司性质为国有独资公司，注册资本为3亿元，由XX市XX区财政局履行出资人责任。

XX年3月1日，XXXX会计师事务所有限公司对发行人设立时的出资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号），截至XX年3月1日，发行人已收到XX市XX区财政局缴纳的首期出资6000万元，全部为货币出资。

XX年3月9日，XX市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》。

2、XX年9月增加实收资本

XX年6月17日，XX市XX区财政局缴纳第二期出资合计3000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由6000万元增加至9000万元。

XX年6月17日，XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号）。

XX年9月15日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《企业法人营业执照》。

3、XX年12月增加实收资本

XX年12月21日，XX市XX区财政局缴纳第三期出资合计6000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由9000万元增加至15000万元。

XX年12月21日，XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号）。

XX年12月27日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《企业法人营业执照》。

4、XX年1月增加实收资本

XX年1月17日，XX市XX区财政局缴纳第四期出资合计8000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由15000万元增加至23000万元。

XX年1月17日，XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号）。

XX年1月19日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《企业法人营业执照》。

5、XX年4月增加实收资本

XX年4月20日，XX市XX区财政局缴纳第五期出资合计7000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由23000万元增加至30000万元。

XX年4月20日，XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号）。

XX年4月25日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《企业法人营业执照》。

6、XX年8月增资

XX年7月30日，XXXX区财政局作出股东决定，同意发行人注册资本由3亿元增加至6亿元，增加部分由股东XXXX区财政局以货币形式于XX年8月20日前足额缴纳；

同意修改公司章程相关调整并通过公司章程修正案。

XX年8月19日，XXXX会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号），截至XX年8月19日，发行人已收到XX市XX区财政局缴纳的新增注册资本30,000万元，全部为货币出资。

XX年8月26日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》。

经核查发行人提供的工商资料，本所律师认为，发行人依法设立且历次实收资本变更均履行了相关法定程序，合法、有效。

（三）发行人为交易商协会会员

根据《中国银行间市场交易商协会章程》、《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》及相关规定，发行人现持有《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》和XX年度年费缴纳凭证，并在协会网站即时信息中反映为企业类会员。

（四）发行人为非金融企业

根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》，发行人主营业务范围为从事XX建设项目、城市基础设施建设项目的投资及相关建设项目的管理，仓储服务，物业管理，物流管理信息咨询服务。

因此，发行人为非金融企业。

综上，本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续、具有法人资格的非金融企业；

未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；

发行人系在交易商协会登记的企业类会员；

具备《管理办法》及《发行规则》规定的发行本期定向工具的主体资格。

二、本次发行程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、发行人于XX年12月1日召开董事会并作出以下决议：

向交易商协会申请注册非公开定向债务融资工具，并通过以下发行方案（最终以交易商协会接受注册的方案为准）：

（1）发行主体：

XXXX建设有限公司；

（2）发行规模：

不超过10亿元（含10亿元），并在此发行额度有效期内，依据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机一次或分次、部分或全部发行；

（3）发行期限：

发行品种的期限不超过3年（含3年）；

（4）发行方式：

采用非公开定向发行方式；

（5）募集资金用途：

募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务和固定资产投资项目等用途。

授权公司董事长及董事长授权代表人办理与发行债务融资工具有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件和协议，聘任相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他