有限合伙企业份额转让协议Word格式.docx

有限合伙企业份额转让协议Word格式.docx

《有限合伙企业份额转让协议Word格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限合伙企业份额转让协议Word格式.docx（9页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

（3）甲方愿意向乙方转让其持有的合伙企业【】元人民币财产份额，占目标合伙企业财产份额的【】%（下文称为“标的份额”）。

（4）甲方向乙方无隐瞒地披露了合伙企业的经营状况和财务状况，愿意按照本协议的约定转让标的份额，乙方愿意从甲方处受让该标的份额，并成为合伙

9

企业的有限合伙人/普通合伙人。

为此，根据《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）以及其它相关法律法规的规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就标的份额转让有关事宜，签订本协议条款如下：

1定义

在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1合伙企业：

指【】

（有限合伙），合伙企业统一社会信用代码为【】。

1.2标的份额：

指甲方持有的占合伙企业【】％的财产份额。

1.3转让价款：

指乙方因受让标的份额所应支付的协议价款。

1.4过渡期：

指本协议签署日（包括本日）起至工商登记变更日（不包括本日）止的期间。

1.5份额转让完成日：

指合伙企业在工商行政管理机关办理完成标的份额转让的变更登记手续之日。

2标的份额转让

2.1标的份额转让

本协议转让的标的（标的份额）是：

甲方持有的合伙企业【】元人民币财产份额，占目标合伙企业财产份额的【】%。

2.2标的份额的收益及风险转移

甲方同意将其持有的标的份额及基于该标的份额附带的所有权利和权益，于本协议签署之日（包括本日，下文又称“基准日”）起，不附带任何质押权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的该标的份额所有其他权利和义务，也于基准日转移给乙方。

在过渡期内，甲方仍然为标的份额名义上的持有人，代为乙方行使合伙人的权利和义务。

3转让价款及支付

3.1总价款

标的份额的转让价款为人民币【 】元（小写：

￥【】元）。

本条所述价款为含税价，甲乙双方按照法律规定进行税费的缴付或代扣代缴。

除本条约定的转让价款外，乙方不向甲方支付其他任何费用。

3.2转让价款的支付

双方同意，在本协议生效后【】日内，乙方应将第3.1条约定的标的份额转让价款一次性全额划付至甲方指定的如下账户：

账户名称：

开户银行：

账号：

但，上述转让价款支付前，甲方应向乙方出具标的企业同意乙方入伙的合伙人会议决议。

3.3因办理标的份额变更、乙方入伙的工商登记所发生的相关税费由甲方承担。

4合伙企业工商变更登记

4.1在乙方支付转让价款后，由甲方负责要求合伙企业执行事务合伙人在相应的工商行政管理机关办理标的份额变更、乙方入伙的登记手续，乙方将给予相应的协助、配合，但乙方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。

5过渡期安排

5.1在过渡期内，甲方按照下列原则管理标的份额：

（1）遵守国家相关法律、法规的规定；

（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定；

（3）遵守本协议中甲乙双方的约定。

5.2在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。

5.3甲方承诺不故意从事导致标的份额价值减损的行为。

5.4在过渡期内，当合伙企业在对外经营活动中，发生合同签署、对外担保等可能影响合伙企业财产增减的事项，应征得乙方书面同意。

6承诺和保证

6.1甲方承诺和保证

6.1.1签约和履约资格保证。

甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

6.1.2非欺骗保证。

甲方保证标的份额真实存在，其已按照法律、行政法规和《合伙协议》的规定履行了全部出资义务，且该份额尚未设定担保负担，对标的份额拥有合法的处分权，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。

6.1.3不冲突保证。

甲方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突，且不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。

6.1.4审慎经营的原则。

本协议签署后，至工商变更登记完成之日，甲方应尽勤勉和审慎的义务维持合伙企业的正常运营。

6.1.5不延迟履行工商义务的原则。

本协议签署后，甲方应监督执行事务合伙人办理标的份额转让的工商登记手续，并于协议签署之日起20工作日内完成工商手续的办理。

6.2乙方承诺和保证

6.2.1签约和履约资格保证。

乙方保证具有签署本协议的主体资格，并

已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

6.2.2非欺骗保证。

乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

6.2.3不冲突保证。

乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

7保密

7.1.1除适用的有关法律、行政法规或有关政府主管部门要求外，未经任何一方书面同意，其他一方不得将与本协议的有关内容及其所获取的与本次财产份额转让事项有关的合伙企业的相关资料、信息等向除甲乙双方以及有关中介机构之外的任何第三方透露。

7.1.2本协议的保密期限为协议签署之日起两年。

8违约责任

8.1甲方的违约责任

8.1.1如果甲方违反本协议第5条约定的义务，且在接到乙方发出的违约催告通知后10日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权解除本协议；

乙方已经支付转让价款的，甲方应退还乙方已经支付的转让价款及相应的活期存款利息。

8.1.2在乙方入伙的工商登记变更完成后，如果乙方发现甲方违反本协议第5条约定的义务，故意导致合伙企业价值减损的，乙方有权要求退伙，并由甲方回购乙方受让的合伙企业份额；

此时，甲方应退还乙方已经支付的转让价款及相应的活期存款利息。

8.1.3如果因甲方过错违反本协议约定的声明、保证或其他义务，甲方应赔偿乙方的实际损失；

若由于甲方过错违反本协议约定的其他义务导致乙方损失超过转让价款的5%，乙方有权单方解除本协议，

甲方除应退还乙方已经支付的转让价款及相应的活期存款利息外，还应赔偿由此给乙方造成的损失。

8.2乙方的违约责任

8.2.1在乙方选择一次性支付标的份额转让价款时，如乙方未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，乙方按应付未付价款的万分之一向甲方支付违约金。

8.2.2但甲方未按约定向乙方出具合伙企业同意乙方入伙的合伙人会议决议而导致乙方延误付款的，不认为乙方违反本协议的约定。

8.2.3如果因乙方过错违反本协议约定的其他义务，乙方应赔偿甲方的实际损失，该赔偿额不得超过转让价款的20%，甲方不得因此解除本协议。

9不可抗力

9.1定义

本协议所称的不可抗力，是指依合同法规定在本协议签订并生效后，非由于甲方或者乙方的过失或疏忽，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。

9.2通知义务

当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知对方。

9.3证明责任

发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

9.4法律后果

因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，

但法律另有规定的除外。

10法律适用

本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。

11争议解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；

如果不能协商解决的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12协议的生效

本协议自满足下列条件之日起生效：

（1）本协议经双方签署完成：

若签署方为自然人的，则由自然人签字并按捺手印；

签署方为法人的，由法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）合伙企业其他合伙人一致同意或依《合伙协议》的其他约定同意甲方向乙方转让合伙份额；

（3）协议项下的合伙份额转让获得有关政府部门或上级主管部门的批准

（如需）。

13其他约定

13.1本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。

13.2如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

13.3本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

13.4本次份额转让发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承

担；

法律有规定的，按法律规定执行。

13.5如有未尽事宜，双方可签订补充协议。

附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

13.6本协议一式肆份，均具有同等法律效力，甲方执壹份，乙方执贰份，其余壹份报合伙企业存档。

（以下无正文）

（本页为【】

（有限合伙）份额转让协议的签署页）

若为自然人，签字并按捺手印；

若为法人，由法定代表人或授权代表签字并加盖公章

甲方：

签字：

日期：

年

月

日

乙方：

签字：