有限公司股权转让协议(详细版)Word格式.docx

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认缴金额

实缴金额

出资比例

出资时间

出资方式

货币货币货币

合计 100.00%

2.截至本协议签署日，目标公司股权结构如下：

单位：

万元

本协议各方经协商一致，就股权转让相关事宜，达成协议如下：

一、股权转让标的

1.甲方同意将其持有的目标公司% 的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

实缴资金

2.本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

单位（万元）

二、转让价款及支付方式

1.本次股权转让价款总额为人民币 元，该价格为含税价。

2.本协议项下的股权转让款分两期支付：

（1）本协议签署之日起个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款人民币元。

甲方应收到该笔款项的次日将目标公司印章交由甲乙双方共管。

甲乙双方应按本协议的约定完成股权交割、接管并就本次股权转让涉及的事项办理工商变更登记（包括但不限于股权结构、法定代表人、董事监事高级管理人员、章程的变更/备案等）。

（2）在上述工商变更登记完成之日起个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让价款人民币元，同时甲乙双方授权代表人员应共同将公司原印章进行销毁，启用新印章。

3.未经甲方书面通知更改，乙方应将本协议项下的股权转让款汇入甲方指定如下收款账户：

账号：

户名：

开户行：

三、股权交割

在本协议第二条约定的第一期股权转让款项到账之日起三日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：

1.公司召开股东会，修改公司章程。

重新委派董事、监事，并召开董事会确定董事长、聘任总经理等高管人员。

2.公司向受让方签发《出资证明书》。

3.就本次股权转让事宜，公司向其主要债权银行或其他债权人履行其在借款合同或其他合同项下所负之告知和通知义务（如有），并应债权人的要求，就该等债权处置做出适当安排。

4.公司向受让方提供现任董事、监事和高级管理人员的辞职信的副本。

本条第1款、第2款约定内容完成，即视为股权交割完成。

四、实际接管与工商变更

1.各方同意，股权交割完成后应立即进行接管。

各方应共同选派人员，依照本协议附件《资产负债清单》完成资产、债权和负债等实物和重要文件资料的实际清点和交接工作。

2.上述接管工作应最迟于 年 月 日完成。

接管过程中发现实际接管物件或者资料与本协议附件《资产负债清单》所示内容不符合，且发生重大不利变化

的（指对受让方和/或目标公司可能造成合计人民币［300］万元以上损失的情形），

由甲方承担违约责任并赔偿损失，乙方有权选择在未付转让款中直接扣减损失或者解除合同。

3.接管工作完成后，各方应积极配合尽快办理工商变更登记手续。

五、过渡期安排

自本协议签署日至实际接管日，甲方保证目标公司：

1.仅在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务，且目标公司应以符合法律、规定、法规和命令的方式开展业务；

2.在正常的销售和经营行为之外，未经乙方同意不得：

（1）收购任何资产，处置、出售任何资产，受让或处分任何权利、承担任何义务；

（2）改变目标公司形式；

（3）通过任何股东会决议；

（4）修改或终止任何已经生效的合同；

（5）达成任何日常经营以外的协议，特别是不得签署会对目标公司运营造成重大不利影响的任何非正常、长期或金额超过人民币 元的合同；

（6）支出或同意支出任何单笔金额人民币 元以上的费用；

（7）进行投资、融资和担保；

（8）承诺承担任何债务或就股权转让事项而偿还任何借款；

（9）向股东分红；

（10）变更董事、监事、管理人员或员工的聘用合同或者劳动合同；

（11）任何放弃法律权利或者承担义务的行为，包括但不限于免除他人债务、终止知识产权等。

六、承诺与保证

1、为保证股权转让合法有效，甲方及公司保证：

（1）股权取得过程合法，对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

若有第三方对标的股权主张权利，由甲方负责予以解决；

（2）行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实；

（3）股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形；

（4）保守该公司的商业秘密；

（5）本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公

司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反；

（6）公司除附件《资产负债表》确认债务外，不存在其他债务，否则，均由甲方承担；

（7）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知；

（8）甲方已向乙方提供了目标公司其他股东放弃优先购买权的书面声明；

（9）竞业限制约定。

甲方及其亲属、亲戚、亲朋好友在今后五年内不从事、不参与公司存在同业竞争业务。

转让方对自己作为公司股东期间接触、知悉的有关公司的任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，如违约，转让方承担违约责任，以股权转让价双倍金额作为违约金支付给受让方。

（10）公司将积极配合本次股权转让各方安排的相关事宜。

2.为保证股权转让合法有效，乙方保证：

（1）乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；

（2）按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；

（3）其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。

保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务；

（4）本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公

司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

七、税费承担

甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由 承担和支

付， 应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。

若发生税务等部门向 追缴的情形， 可在缴纳前要求 缴纳，或在缴纳后向 要求支付所缴纳的税费。

八、违约责任

1.违约行为

如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。

其中，有下列情形之一的，则构成“重大违约”：

（1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协议项下的主要义务；

（2）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（3）一方严重违反本协议所做的陈述与保证陈述、保证或承诺，或该等陈述与保证陈述、保证或承诺是重大不真实的或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使另一方作出本次股权转让的决定或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使本次股权转让在股权转让条件未真实得到满足的情况下完成或部分完成；

（4）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

2.违约金。

除本协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本协议的违约金为股权转让款总额的% ，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。

若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向甲方支付数额相当于千分

之 乘以股权转让款总额的违约金。

迟延支付超过 日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付违约金。

3.责任。

一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

4.特别赔偿约定。

为避免疑义，各方同意，就下列在股权转让工商变更完成前存在的事项对公司和/或其子公司、分公司、受让方造成的损失（无论该等损失是在工商变更完成前或之后发生），无论是否以任何形式披露，甲方应向公司和/或其子公司、分公司（如果该等损失由公司和/或其子公司、分公司发生）、乙方（如果该等损失由投资方发生）承担赔偿责任：

（1）现有股东的任何出资不合格行为；

（2）公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件；

（3）公司和/或其子公司、分公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税及其他劳动方面（包括劳动合同签署、员工工作时间安排等方面）产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金；

（4）业务的经营和公司和/或其子公司、分公司的知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盗用任何第三方知识产权；

（5）现有股东和公司和/或其子公司、分公司的核心员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺；

（6）公司因有关税务事项而发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付任何费用的，或在受让方持有公司股权期间，如因公司财务及税收等不规范而导致公司和受让方受到任何处罚或损失；

（7）公司因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的；

（8）由于公司、现有股东和公司管理层在受让方本次股权转让过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公司、现有股东和公司管理层的过错，导致受让方严重损失；

（9）在股权转让变更登记前涉及现有股东应当承担的全部法律责任，包括民事、刑事、税务、安全、知识产权等各项责任以及在本协议及相关报表中未披露的所有债务、税务等其他相关责任；

（10）在交割日后，任何第三方基于本次股权转让完成之前的事由向公司提出的异议或索赔。

九、其它事项

1.保密。

除非本协议另有规定，各方应对有关公司的与本协议或者本协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对其他各方不利的目的，除非：

（1）任何这些信息非经任何一方的披露即为公众所知；

（2）任何这些信息根据法律的要求、法院或者政府机关的命令、或者证券交易所的规则而被披露；

（3）各方从不受保密条款限制的其他方处获得这些信息；

或

（4）各方向其参与本协议所述交易的律师、会计师或者财务顾问披露这些信息。

如果因任何原因，本协议被终止或者本协议所述交易被放弃，各方应立即向对方返还，或者应各方的要求销毁，已披露的包含保密信息在内的所有资料，但其保密义务并不因此而被免除。

2.通知。

按照本协议要求由一方发给另一方的书面通知或其他文件应以中文书写，可经专人递交，或以（预付邮资的）公认的快递服务发到另一方的送达地址。

送达地址信息以协议首部载明的为准，若一方信息发生变更应及时告知其他方，否则以原信息为准。

书面通知或文件的被视为送达日期应按如下方法确定：

（1）专人递交的书面通知或文件在专人递交之日视为有效送达；

（2）以快递发送的书面通知或文件应于交予公认的快递服务发送后的第三日视为有效送达；

（3）以电子邮件发出的书面通知或文件，在传送日后的第一个工作日视为有效送达。

3.适用法律。

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

4.争议解决。

在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。

如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后30日内未能解决，则提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.完整协议。

本协议