IPO审核与政策解读黄宏斌精品.ppt

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IPO审核与政策解读发行上市部黄宏彬2010.7.29,股票发行上市的基本制度审核理念和基本要求发行审核流程和内部制度安排总体审核情况审核关注的主要问题交流互动,主要内容,股票发行上市的基本制度,目前发行监管体制的三大基础制度保荐制度发审委制度新股发行制度,股票发行上市的基本制度,保荐制度2003年12月，保荐人制度正式建立证券发行上市保荐业务管理办法（2008年10月17日颁布）关于实施证券发行上市保荐制度暂行办法有关事项的通知（2004年1月、2004年12月）保荐人尽职调查工作准则,股票发行上市的基本制度,保荐制度（续）保荐制度是发行审核的基础性制度保荐制度的作用日益凸显，企业发行推荐工作更加谨慎由于保荐人尽职调查意识到位，发行审核工作效率不断提高，申请材料的完备性和合规性提高,股票发行上市的基本制度,发审委制度中国证监会发行审核委员会办法（2006年5月9日颁布）中国证监会发行审核委员会工作细则（2006年5月18日颁布）中国证监会股票发行审核委员会审核工作指导意见（2004年1月20日颁布）,股票发行上市的基本制度,发审委制度（续）以会外中介机构的委员为主发挥专家把关作用独立判断并行使表决权委员名单公开披露加强对委员工作的监督,股票发行上市的基本制度,新股发行制度证券发行与承销管理办法（2006年9月17日颁布）关于做好询价工作相关问题的函（2006年5月29日颁布）沪深交易所关于股票上网发行资金申购的办法沪深交易所关于股票网下发行电子化实施细则沪深交易所股票上市规则,股票发行上市的基本制度,新股发行制度（续）新股发行制度改革（2009年6月10日）完善询价和申购的报价约束机制。

询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应采取措施杜绝高报不买和低报高买。

优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。

任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。

对网上单个申购账户设定上限。

单一网上申购账户的申购上限不超过本次网上发行股数的千分之一。

单一投资者只能使用一个合格账户申购新股。

加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险,审核理念和基本要求,审核理念合规审核和强制信息披露加强了对发行人独立性要求，提高了发行人的财务指标条件，强化了中介机构的核查责任，突出了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护公众投资者利益的精神，也体现了鼓励整体上市和推动优质企业在境内上市的政策导向,审核理念和基本要求,基本要求对发行人独立性的要求资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立,审核理念和基本要求,基本要求（续）对发行人主体资格的要求股份有限公司，持续经营时间在3年以上，经国务院批准的除外有限责任公司按照账面净资产整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更,审核理念和基本要求,基本要求（续）对发行人规范运作的要求发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合相关规定发行人没有受到重大行政处罚内部控制制度健全并被有效执行不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,审核理念和基本要求,基本要求（续）对发行人财务与会计的要求资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常满足基本的发行条件经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项持续盈利能力良好,审核理念和基本要求,基本要求（续）对发行人募集资金运用的要求有明确的使用方向，原则上应用于主营业务募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定募投项目具有较好的市场前景和盈利能力募投项目实施不产生同业竞争或对发行人独立性有不利影响募集资金专户存储,发行审核流程和内部制度安排-发行上市流程,企业确定上市计划改制设立股份有限公司与保荐人签订辅导协议保荐人推荐并向中国证监会申请发行上市中国证监会受理发行人申请中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审征求发改委与省级人民政府意见发行审核委员会表决通过发行人申请中国证监会核准发行申请向证券交易所提出上市申请交易所上市委员会核准发行并上市,发行审核流程和内部制度安排,中国证监会的审核程序：

受理（发行部综合处，申报文件要求齐全和形式合规，5个工作日通知是否受理）分发（IPO一处和二处、再融资三处和四处）见面会（发行部领导与企业代表见面，受理后2周至1个月内）反馈会（内部会议，讨论确定反馈意见）初审会（内部会议，讨论审核发现的问题，确定是否上发审会）发审会（发审委委员、预审员、保荐人和发行人代表）封卷（发行部综合处）批文,发行审核流程和内部制度安排,内部制度安排各处室分工协作，避免权力过于集中集体讨论、集体决策，提高决策科学性和合理性实行静默期制度，排除外界干扰审核标准公开，接受社会监督完善与发行人及中介机构的沟通制度，提高服务质量严格执行举报信核查制度，将社会监督转化为实际措施,发行审核流程和内部制度安排,审核周期一般需要一年半的时间证券法规定审核期限为三个月，即自受理申请材料之日起三个月内，但申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内其他影响因素：

国家宏观调控、市场情况,发行审核流程和内部制度安排,中国证监会核准发行：

依据发审会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

予以核准的，出具核准公开发行的批准文件。

不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

总体审核情况,总体审核情况,总体审核情况,截至2010年6月底，上海主板共有11家公司上市，累计融资金额为610亿元；深圳中小板共有110家公司上市，累计融资金额为1086.5亿元；深圳创业板共有54家公司上市，累计融资金额为455.8亿元。

截至2010年6月25日，共242家在审，其中42家已通过发审会审核，待发行新股发行上市标准的最新变化,审核关注的主要问题,审核依据中华人民共和国公司法（2005.10.27修订）中华人民共和国证券法（2005.10.27修订）首次公开发行股票并上市管理办法（2006.5.17颁布）上市公司证券发行管理办法（2006.5.6颁布）信息披露准则、适用意见股票发行审核标准备忘录第5号、8号、16号,审核关注的主要问题,主体资格独立性规范运作财务与会计募集资金运用其他方面,审核关注的主要问题,一、主体资格有限责任公司变更为股份有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以连续计算不允许进行资产剥离最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,审核关注的主要方面,一、主体资格（续）关于无形资产出资的问题以公司在用的无形资产评估出资，将导致公司历史上的财务数据缺乏可比性无形资产金额超过注册资本的20%，公司设立时高估无形资产，出资不实无形资产的所有权没有从个人转到公司与关联方共用无形资产,审核关注的主要问题,一、主体资格（续）关于实际控股人的变更国有或集体企业私有化工会持股、职工会持股清理代持股份转变为直接持股引进战略投资者,审核关注的主要问题,一、主体资格（续）关于实际控制人没有发生变更的法律适用意见最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性表决权委托国资划转,审核关注的主要问题,一、主体资格（续）实际控制人认定有瑕疵案例：

某印刷企业2007年6月20日完成增资后至2007年8月17日，吴某持股比例为50%，其配偶李某持股比例为5%，夫妇合计持股比例为55%。

2007年8月17日至2007年10月19日，吴某和李某合计持有发行人50%的股权。

2007年10月19日吴某去世，其配偶李某控制发行人50%的股权。

从控制权的角度，吴某和李某夫妇是发行人的实际控制人，但申报材料将吴某家族（包括吴某的父亲和兄弟姐妹等）认定为实际控制人。

审核关注的主要问题,一、主体资格（续）案例解析将家族认定为实际控制人不符合公司法第二百一十七条和证券期货法律适用意见第1号关于“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的规定，对投资者造成误导。

不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条的规定,审核关注的主要问题,二、独立性改制不彻底国有企业部分改制，部分业务和资产进入拟上市公司，剥离其他非经营性资产，上市后收购民营企业部分业务上市，但仍存在大量关联交易、资金占用、大股东代为销售和代为收款、资产租赁,审核关注的主要问题,审核原则鼓励整体上市发行人要有完整的业务体系，产、供、销、人、财、物独立发行人要有独立的面向市场的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或显失公允的关联交易,审核关注的主要问题,二、独立性（续）同业竞争问题案例：

某企业是台资企业在内地设立的公司，在台湾和亚洲其他地区还有其他从事类似业务的公司，为了解决同业竞争问题，发行人与台湾、亚洲其他地区的企业签订了市场分割协议，后台湾公司停业，亚洲其他地区的公司股权转让给其他不相关的人士，但原有市场分割协议并未解除。

审核关注的主要问题,二、独立性（续）案例解析发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人避免同业竞争的措施和市场分割协议的安排不彻底、不完整。

在现实情况下对发行人未来开拓国际市场构成不利影响，同时招股说明书对发行人同业竞争现状的表述存在误导。

不符合首发办法第四条的规定。

审核关注的主要问题,二、独立性（续）发行前业务重组同一控制下企业合并非同一控制下企业合并,审核关注的主要问题,同一控制下企业合并的标准被重组方资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目100%的，重组后要运行一个会计年度后方可申请发行被重组方资产总额、营业收入或利润总额占发行人相应项目50%100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见被重组方资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包括重组完成后的最近一期资产负债表,审核关注的主要问题,非同一控制下企业合并的标准（内部规定，尚未出台适用意见）业务相关，被重组方资产、收入和利润总额超过发行人相应项目100%的，重组完成后要运行36个月以上业务相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目50%100%的，重组完成后要运行24个月以上业务相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目20%50%的，重组完成后要运行一个会计年度,审核关注的主要问题,非同一控制下企业合并的标准（内部规定，尚未出台适用意见）业务不相关，被重组方资产、收入和利润总额超过发行人相应项目50%的，重组完成后要运行36个月以上业务不相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目20%50%的，重组完成后要运行24个月以上被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目低于20%的，不论业务是否相关，不要求考察期,审核关注的主要问题,同一控制和非同一控制的认定实际控制人要清晰、明确，并且在报告期内保持不变委托持股、代理持股的情形不认可实际控制变动未满三年，发行人可以提出延期审核的申请，不影响该项目的通过,审核关注的主要方问题,三、规范运作主要表现发行人的内部控制制度不健全，导致财务报告的可靠性低、生产经营的合法性差、营运的效率与效果不好实际控制人的出资来源不清楚因违法违规经营受到行政处罚其他损害投资者合法权益的行为,审核关注的主要方问题