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股权分配
俺们创业者都是贱骨头,不去寻求过安安稳稳的日子,却偏偏要去冲浪、去拼命。
创业图的是什么?
是公司里的“股权”。
弟兄们教你一个字:
Captable,这是一个恐怕在字典里都找不到的单词,却在创投和创业当中,无所不在、无时不用,什么意思呢?
即创业公司里的“股份拼骨图”。
公司成长需要不断引入资金,每次拿了投资人的钱就要给人家股份,所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不,做一道“应用题”:
以创业为起点、上市为终点,把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来,看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的?
这里面究竟隐藏着什么样的玄机,嘿嘿。
假设1:
一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资:
A轮:
证实模式;
B轮:
发展、复制模式;
C轮:
形成规模,成为行业龙头,达到上市要求。
假设2:
公司发展需要不断有精兵强将加入,公司要不断拿出股份给团队成员。
假设3:
每一轮VC的资本进来,公司大约要稀释25-40%。
假设4:
公司业绩发展好,每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番,这叫溢价,VC的术语叫作Upround;但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷,有时候公司的钱烧光了,业绩还没有起来,急需有人投资,这样的公司在谈判桌上没有份量,对方愿意投资,但是估值很低,甚至低于前一轮的价格,创业者别无选择,也只好认了打折价让新的投资人进来,这种情况叫Downround,有点“贱卖”的意思。
好,让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧:
创业公司开张时应该发多少股票?
这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
这个问题没有标准答案,建议初创团队先发约10,000,000股。
在这个基础上,经过三次融资以及团队的期权,到上市的时候,公司的总股数会达到100,000,000到150,000,000之间,如果上市时每股定价为8-10元,这家公司的市值会有8-10个亿,只要估值超过发行价,马上直逼成为人人眼红的Billiondollar公司。
把股数定一千万股还有一个原因,就是将来给员工发期权的时候,拿出0.5%来,对一家总股数是10,000,000的公司来说就是50,000股,而对一家总股份为100,000的公司,仅仅是500股,哪一个更加吸引人?
!
记住,将来给员工股份,别给百分比,给股数!
原始股东结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO普通股5,000,00050%
刘比尔/CTO普通股3,000,00030%
周赖利/COO普通股2,000,00020%
----------------------------------------------------
合计:
10,000,000100%
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea,获得了VC的青睐。
A轮融资是以Premoney350万美金的价格融到了250万美金,Postmoney即600万美金,A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队,公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。
黄马克搞到了VC的一笔大钱,团队还占将近60%的公司股份,运气真不错。
A轮投资前,公司员工持股计划执行后的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO普通股5,000,00042.50%
刘比尔/CTO普通股3,000,00025.50%
周赖利/COO普通股2,000,00017.00%
员工持股普通股1,764,70615.00%
-----------------------------------------------------------
合计:
11,764,706100.00%
一般来说,VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行,这样VC就可以减少稀释。
不过不能认为这是A轮VC自私,要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划,这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少?
这个问题也是没有标准答案的,一般来说是5-15%。
创业公司的原始股是很珍贵的,尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO普通股5,000,00027.63%
刘比尔/CTO普通股3,000,00016.58%
周赖利/COO普通股2,000,00011.05%
员工持股普通股1,764,7068.75%
A轮投资人(领投方)优先股5,042,01725.00%
A轮投资人(跟投方)优先股3,361,34516.67%
-----------------------------------------------------------
合计:
20,168,067100.00%
从表中可以看出,A轮融资有一个领头VC(Leadinvestor)和一个跟投VC。
顾名思义,领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱,不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子,余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资,有人是领投、有人是跟投,但是他们被视作一个整体,他们签署同一份法律文件,享有同样的利益和义务。
……
唉,创业公司最大的问题是“不定性”,尤其是“证实模式”。
瞧,虽然搞到了钱,但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈,产品测试屡屡出错,没有按时投放市场,收入也没有按预期进来,不久,A轮融资的钱已经烧光,而B轮投资谈判一拖再拖,B轮VC坚持B轮的Premoney为500万美金(低于A轮的Postmoney),B轮VC投入300万美金,Postmoney为800万美金,B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权,而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney,A轮VC不稀释(!
!
)……兵临城下,公司危在旦夕,黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO普通股3,991,5977.07%
刘比尔/CTO普通股2,394,9584.24%
周赖利/COO普通股1,596,6392.83%
员工持股普通股3,781,5136.70%
A轮投资人优先股(次级)14,117,64725.00%
A轮投资人优先股(次级)9,411,76516.67%
B轮投资人优先股21,176,47137.5%
-------------------------------------------------------
合计:
56,470,588100.00%
谢天谢地,公司还算命大,B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了,公司香火不断!
请注意,A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。
这是行规,最后进来的VC的优先级别是最高的,上一轮VC是“次级”优先,再上一轮的是“次次级”。
这些优先的级别在发生利益的时候就会生效,比如万一公司要清盘,破盆破罐破家当变卖回来的钱,最优先的VC先拿,有多的话,次级优先的VC拿,还有多,次次级VC拿,最后剩下的,才是创业者的;还有一点:
上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多,那是因为A轮有“反稀释”条款,为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比,必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC,或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份,这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸,创业者冲锋陷阵打江山,分利益时是最后一个,第一个支持创业者的早期VC,同样,分利的优先级别很低,相反的,IPO之前杀将进来的VC,反而优先级别最高,坐等摘桃子吃,唉,兴许就是这个原因,很少有人愿意来支持早期的创业团队,大家都想搭乘你的IPO过山车,但愿这些优先的级别,不会造就出一帮帮的阶级敌人哇!
B轮融资完成之后,黄马克和他的团队吸取前车之鉴,调整策略,专注再专注,新进来的钱一分不乱花,该出手时才出手,全都用在了刀口上,结果一炮打响!
这时候VC们一个个终于都看清了机会,人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大,于是公司的董事会决定融C轮,这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。
C轮融资谈判特顺利,估值也很高,6个X,即B轮Postmoney的6倍,以4800万元的Premoney(800x6=4800)融了3000万元美金。
当然,C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队,比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO普通股3,991,5974.13%
刘比尔/CTO普通股2,394,9582.48%
周赖利/COO普通股1,596,6391.65%
员工持股普通股6,753,6496.99%
A轮投资人优先股(次级)14,117,64714.62%
A轮投资人优先股(次级)9,411,7659.74%
B轮投资人优先股21,176,47121.92%
C轮投资人优先股37,151,70338.46%
---------------------------------------------------------
合计:
96,594,427100.00%
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本,黄马克公司如虎添翼,IPO上市计划提到了议事日程之中,选定了上市的地点、承销商,确定了路演的行程和策略,嘿嘿,蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡,更何况,上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价,瞅瞅他们未来的皮夹有多厚,假设这家公司拿出了20%的股份去上市,每股价格8美元:
IPO时的股权结构
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克/CEO普通股3,991,5973.31%
刘比尔/CTO普通股2,394,9581.98%
周赖利/COO普通股1,596,6391.32%
员工持股普通股6,753,6495.59%
A轮投资人普通股14,117,64711.69%
A轮投资人普通股9,411,7657.79%
B轮投资人普通股21,176,47117.54%
C轮投资人普通股37,151,70330.77%
上市新发行股普通股24,148,60720.00%
---------------------------------------------------
合计:
120,743,034100.00%
注意到没有,上市了,公司的股票优先级取消了,大家统统变成了“普通股”,因为公司上市了,创业时期的那些风险防范就没有必要了,VC们想的是尽快套现,把身上穿旧的衣服脱下来,扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
看到了吧,创业真好,黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了,这辈子全搞定了,吃喝是永远不用愁了!
不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗,不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨,他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样,黄马克还是好样儿的,创业的弟兄们好好向他学习吧!
几点补充说明:
1.早期创业公司的企业价值是很难估计的,VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已,并不意味公司真正“值”多少钱。
但是,早期公司的股份是很宝贵的,创业者要珍惜。
2.创业公司的成长,反映在股价的升值。
升值越快,融资时稀释就越少。
当然,公司能很好地精打细算省钱,融资次数越少,稀释也越小。
举个例子,创业初期花掉3万块钱,等于差不多1%的公司股份,到了C轮以后,3万块钱连0.000005%都不到。
所以,千万不要烧钱,能不找VC,最好别去找。
创业者骨头要硬!
3.以上IPO的估值是简单化了的,没有考虑公司的收入和利润规模。
4.创业公司的股权在上市前是不流通的,估值也讲不清楚,没有一个市场价格,给员工股份时如果用百分比,谁都说不清这25%、15%、1%.0.1%......到底值多少钱。
给他们股数吧,不管给了500股、5000股、50000股,你可以建议人家思考:
等公司上市的时候股价如果是10元,简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
5.前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”,解释一下:
早期的VC投资和创业一样,切忌香火断了,只要公司能活着,就有希望存在。
所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了,可以让A轮VC再砸点儿进来吧?
不行,这回A轮VC再掏钱可没那么简单,VC是不能随便因为你钱用光了,再给你一笔花去吧,那是违规的!
具体地说,如果A轮是我投的,这轮的估值就是我认定的,那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。
我必须找到第三方的新的领投投资人来认价,在B轮中我不能领投但可以跟投。
这是VC行业的规矩,不然的话,我可以A轮定价500万,B轮翻十倍变成5000万,C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”,不代表这家公司的“市场价格”。
所以,VC投资的每一轮融资,都必须由新的第三方VC来认价。
一是因为要“香火不断”,二是因为未来融资的“定价权”,所以我要在A轮的时候埋下伏笔,邀请一个VC跟着投一点儿钱,买张票跟我一起看你演戏,要是你演得不错,下场戏的票价说不定这位VC愿意来定,而我可以轻轻松松地跟投,接着看你继续表演。
Whenyouareoldandgreyandfullofsleep,
Andnoddingbythefire,takedownthisbook,
Andslowlyread,anddreamofthesoftlook
Youreyeshadonce,andoftheirshadowsdeep;
Howmanylovedyourmomentsofgladgrace,
Andlovedyourbeautywithlovefalseortrue,
Butonemanlovedthepilgrimsoulinyou,
Andlovedthesorrowsofyourchangingface;
Andbendingdownbesidetheglowingbars,
Murmur,alittlesadly,howlovefled
Andpaceduponthemountainsoverhead
Andhidhisfaceamidacrowdofstars.
Thefurthestdistanceintheworld
Isnotbetweenlifeanddeath
ButwhenIstandinfrontofyou
Yetyoudon'tknowthat
Iloveyou.
Thefurthestdistanceintheworld
IsnotwhenIstandinfrontofyou
Yetyoucan'tseemylove
Butwhenundoubtedlyknowingthelovefromboth
Yetcannotbetogether.
Thefurthestdistanceintheworld
Isnotbeingapartwhilebeinginlove
ButwhenIplainlycannotresisttheyearning
Yetpretendingyouhaveneverbeeninmyheart.
Thefurthestdistanceintheworld
Isnotstrugglingagainstthetides
Butusingone'sindifferentheart
Todiganuncrossableriver
Fortheonewholovesyou.
倚窗远眺,目光目光尽处必有一座山,那影影绰绰的黛绿色的影,是春天的颜色。
周遭流岚升腾,没露出那真实的面孔。
面对那流转的薄雾,我会幻想,那里有一个世外桃源。
在天阶夜色凉如水的夏夜,我会静静地,静静地,等待一场流星雨的来临…
许下一个愿望,不乞求去实现,至少,曾经,有那么一刻,我那还未枯萎的,青春的,诗意的心,在我最美的年华里,同星空做了一次灵魂的交流…
秋日里,阳光并不刺眼,天空是一碧如洗的蓝,点缀着飘逸的流云。
偶尔,一片飞舞的落叶,会飘到我的窗前。
斑驳的印迹里,携刻着深秋的颜色。
在一个落雪的晨,这纷纷扬扬的雪,飘落着一如千年前的洁白。
窗外,是未被污染的银白色世界。
我会去迎接,这人间的圣洁。
在这流转的岁月里,有着流转的四季,还有一颗流转的心,亘古不变的心。