私募股权投资基金合伙协议模板.docx
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私募股权投资基金合伙协议模板
私募股权投资基金合作协议
第一条依据《民法通则》和《中国合作企业法》及《中国合作企业登记管理措施》相关要求,经全体合作人协商一致签订本协议
第二条本企业为合作企业,是依据协议自愿组成共同经营体。
合作人愿意遵守国家相关法律、法规、规章,依法纳税,遵法经营。
第三条合作企业名称:
第四条企业经营场所:
第五条合作目:
获取资本增值收益。
第六条经营范围:
投资。
第七条合作期限为5年,上述期限自合作企业营业执照签发之日起计算。
全体合作人一致同意后,能够延长或缩短上述合作期限。
第八条合作人姓名:
本合作企业合作人共（）人,其中一般合作人为
（1）人,有限合作人为（）人。
除本协议另有要求外,未经全体合作人一致同意,不得增加或降低一般合作人数量。
各合作人名称及住所等基础情况以下:
名称
住所
证件名称及号码
一般合作人
有限合作人
一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任;有限合作人对合作企业责任以其认缴出资额为限。
经全体合作人一致同意,一般合作人能够转变为有限合作人,或者有限合作人能够转变为一般合作人,但须确保合作企业最少有一名一般合作人。
有限合作人转变为一般合作人,对其作为有限合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。
一般合作人转变为有限合作人,对其作为一般合作人期间合作企业发生地债务负担无限连带责任。
第九条出资方法:
由全体合作人共同出资,出资数额和缴付出资期限以下表。
合作人
出资
方法
出资数额
（万元）
出资权属
证实
缴付出资
期限
占出资总额百分比
以上共同出资万元。
第十条本协议中各项条款与法律、法规、规章不符,以法律、法规、规章要求为准。
第十一条合作企业费用
合作企业应直接负担费用包含与合作企业设置、运行、终止、解散、清算等相关下列费用。
一、支付给资产管理企业管理费用（作为资产管理企业对合作企业提供管理及其她服务对价,各方同意合作企业在其存续期间按总出资额2%向资产管理企业支付年度管理费用,培育期和回收期内按投资项目还未退出投资成本2%收取年管理费。
管理费每六个月收取一次,首次管理费支付,由本合作企业于设置后五个工作日内支付给资产管理企业;后期支付时间是在上次支付以后延六个月前五个工作日之内）;
二、创办费;
三、合作人会议费用;
四、托管机构发生托管费;
五、合作企业年度审计所发生审计费;
六、必需媒体费用;
七、合作企业本身发生地与投资业务及投资项目相关律师费和咨询费等。
合作企业费用由合作企业支付,并在全部合作人之间依据其实缴出资额按百分比分配。
第十二条利润分配和亏损分担措施
一、分配时间:
本合作企业自营业执照签发之日起从第三年起每年度分配一次利润;假如代表三分之二以上表决权合作人表决经过后,能够在其她时间进行分配;
二、合作企业存续期间利润和亏损以及运行费用,由全体合作人依据出资百分比分配和分担;
三、资本增值分配方法
资本增值为合作企业经营期末净资产与本企业经营初净资产之间差额。
内部收益率为投资项目净现值等于零时贴现率。
一般合作人按下表标准从资本增值中提取管理费;
资本金年收益率
运行者（**）品牌维护及劳动（管理、智力）收益
15%以下部分
不提取
在15%以上部分
提取40%
在30%至40%之间部分
提取50%
在40%至50%之间部分
提取60%
提取管理费后资本增值部分,由全体合作人按出资百分比分配。
第十三条合作企业存续期间,经全体合作人协商一致,能够增加对合作企业出资,用于扩大经营规模或者填补亏损。
第十四条合作企业事务实施
一、本合作企业由一般合作人实施合作事务。
实施合作事务合作人（以下简称“实施合作人”）对外代表合作企业。
全体合作人对本合作企业事务实施以及实施合作人选择产生方法等事项约定以下:
1、由实施合作人xxx投资管理有限企业委派xx负责具体实施合作事务,实施合作人确保其委派代表独立实施有限合作事务并遵守本协议约定。
2、本合作企业同时委托实施合作人xxx投资管理有限企业作为资产管理管理企业负责提供资产管理和投资咨询服务,资产管理企业并负责对合作企业进行管理,对投资过程进行监督、控制。
本合作企业成立后,应与资产管理企业签署委托管理协议。
3、有限合作人有权对合作企业经营管理提出提议。
实施合作人实施下列事务必需根据以下方法处理:
（1）对于拟投资项目,必需取得本合作企业投资决议委员会（相关本合作企业投资委员会组成、职权等见本协议后续相关要求）过半数经过后,方可进行投资。
（2）出法律、法规和本协议另有要求外,合作企业进行与投资项目相关对外划款、转账均应根据投资决议委员会决定处理。
4、不参与实施事务合作人有权监督实施合作人实施合作事务,检验其实施合作企业事务情况。
5、实施合作人不根据本协议或者全体合作人决定实施事务,其她合作人有权督促实施合作人更正。
二、实施合作人权限:
1、实施合作企业日常事务,办理合作企业经营过程中相关审批手续。
2、负责合作企业与资产管理企业之间资产管理协议签署,经过签署资产管理协议由资产管理企业对合作企业财产进行管理。
3、代表合作企业与资金托管银行签署资金托管协议。
4、代表合作企业签署其她合作协议,负责协议推行。
5、代表合作企业对各类股权投资项目进行管理,包含但不限于负责合作企业投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
6、代表合作企业处理、处理合作企业包含多种争议和纠纷。
7、其她:
（1）实施合作人可独立决定更换其委派代表,但更换时应书面通知合作企业,并办理对应企业变更登记手续。
合作企业应将实施事务合作人代表变更情况立刻通知有限合作人。
（2）不实施合作事务合作人有权监督实施合作人实施合作事务情况,有权监督合作企业资产及账户,包含有权聘用外部审计单位对合作企业资金及账户,包含有权聘用外部审计单位对合作企业财务情况和经营结果进行审计,相关费用由该不实施合作事务合作人自行负担。
（3）实施合作人应该按季度向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业财务情况和经营结果,其实施合作事务所产生利润归全体合作人组成。
合作人会议依据相关法律、法规要求和本协议约定对本合作企业事项作出决议。
（4）合作人会议分为定时会议和临时会议,由实施合作人负责召集和主持。
召开合作人会议,应该提前7日通知全体合作人,并将会议议题及表决事项通知全体合作人。
定时会议每年最少召开一次;经一般合作人或代表有限合作人实际出资额30%以上有限合作人提议,可召开临时会议。
（5）合作人根据合作人会议相关要求对合作企业相关事项作出决议,合作人会议由全体合作人根据表决时各自实缴出资百分比行使表决权,合作人会议作出决议必需经代表过半数表决权合作人经过,但法律另有要求或本协议另有约定除外。
三、合作企业事项处理方法
合作人会议由全体合作人组成,是本合作企业最高权力机构。
合作人会议行使职权,包含但不限于:
1、决定本合作企业存续时间;
2、决定本合作企业增加或降低承诺资本总额;
3、决定本合作企业合作协议修改;
4、决定本合作企业解散及清算方案;
5、同意与资产管理企业《委托管理协议》及修改;
6、同意资产管理企业确定基金投资决议管理条例;
7、决定本合作企业财务审计机构、法律顾问;
8、决定本合作企业分配方案;
9、评定资产管理企业业绩表现。
合作人会议所作上述决议必需经代表实际出资额三分之二以上表决权合作人经过。
四、本合作企业设置投资决议委员会,投资决议委员会根据本协议约定行使权利和推行义务。
投资决议委员会由3名委员组成,其中1名由一般合作人担任,另两名由有限合作人选举产生。
投资决议委员会决议职权范围包含:
1、处分合作企业不动产。
2、转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利。
3、聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员。
4、制订合作企业利润分配方案。
5、决定合作企业资金划转。
6、选择确定投资项目,对资产管理企业提交投资方案进行表决。
7、投资决议委员会工作程序以下:
（1）投资决议委员会根据一人一票方法对合作企业事项作出决议。
除本协议另有约定外,投资决议委员会作出决议应取得超出半数委员经过。
（2）投资决议委员会每季度召开一次会议,由实施合作人负责召集和主持。
实施合作人能够提议召开临时会议。
（3）投资决议委员会对合作企业事项作出决议后,由资产管理企业负责办理具体事务。
第十五条有限合作人和一般合作人相互转变及其权利义务
一、一般合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人,经其她合作人一致同意,能够依法转为有限合作人。
二、一般合作人转变为有限合作人,或者有限合作人转变为一般合作人,应该经全体合作人一致同意。
三、有限合作人如违反合作协议约定参与经营管理,视为一般合作人,与一般合作人一起对合作债务负担无限连带责任。
四、有限合作人转变为一般合作人,对其作为有限合作人期间有限合作企业发生地债务负担与一般合作人一样责任。
五、有限合作人权利
1、参与或委托代表参与合作人会议并依出资额行使表决权;
2、有权自行或委托代理人查阅会议统计,审计财务会计报表及其她经营资料;
3、有权了解和监督有限合作企业经营情况并提出意见;
4、收益分配权;
5、出资转让权;
6、在一般合作人对合作企业造成重大损失或资产管理企业关键人员变动时强制一般合作人退伙。
六、有限合作人义务:
1、有限合作人对合作企业责任以认缴出资额为限。
2、根据本协议约定条件和方法准期足额缴付出资。
如有限合作人对合作企业出资不能按期缴纳到位,根据本协议相关约定负担违约责任,包含但不限于对应调整各合作人之间权益百分比。
3、除本协议明确要求权利和义务外,有限合作人不得参与及干预合作企业正常经营管理。
4、保密义务:
有限合作人仅将一般合作人向有限合作人所提供一切信息资料用于合作企业相关事务,不得向第三方公开或用于与合作企业无关商业活动（包含但不限于与一般合作人由利益冲突商业事务）。
一般合作人有权以自己名义或以合作企业名义对违反保密义务有限合作人追究法律上责任。
5、有限合作人不参与合作企业经营管理。
6、有限合作人XX以合作企业名义与她人进行交易,给合作企业或者其她合作人造成损失,该有限合作人应该负担赔偿责任。
7、有限合作人不实施合作事务,不得对外代表合作企业。
8、有限合作人下列行为,不视为实施合作事务:
（1）参与决定一般合作人入伙退伙;
（2）对企业经营管理提出提议;
（3）参与选择承接合作企业审计业务会计师事务所;
（4）获取经审计合作企业财务会计汇报;
（5）对包含本身利益情况,查阅合作企业财务会计账簿等财务资料;
（6）在合作企业中利益受到侵害时,向有责任合作人主张权利或者提起诉讼;
（7）实施事务合作人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼;
（8）依法为本企业提供担保。
第十六条合作企业托管
一、合作企业成立后,委托托管机构进行托管,经过托管机构对本合作企业资产管理和对资产企业监督,以确保合作企业资金安全。
合作企业向托管机构支付托管费用。
托管机构由实施合作人选择确定。
具体托管措施和条件以合作企业成立后与托管机构签署托管协议为准。
二、全体合作人应将其对本合作企业出资转入托管机构为本合作企业在银行开立账户。
合作人将其资金转入上述账户后,视为其已缴纳对本合作企业认缴该部分出资。
三、托管机构义务
1、以合作企业名义设置银行账户等为合作企业资产账户,实施资产管理企业投资指令,负责合作企业名下资金往来,依据资产管理企业要求保管合作企业资产投资相关实物证券;
2、复核、审查管理合作企业投资汇报,按要求制作相关账册并与资产管理企业查对;
3、出具合作企业业绩和合作企业托管情况汇报;
4、保留合作企业会计账册、报表和统计等;
5、依据资产管理企业指令或相关要求向合作人支付投资收益;
6、资产管理企业因过失造成基金财产损失时,代表合作企业向资产管理企业追偿。
第十七条入伙、退伙
1、新合作人只可作为有限合作人入伙;
2、新合作人入伙时,经全体合作人同意,并依法签订书面协议。
签订书面协议时,原合作人向新合作人通知合作企业经营情况和财物情况。
3、新合作人与原合作人享受相同权利,负担相同责任。
新合作人对入伙前合作企业债务负担连带责任。
4、协议约定合作企业经营期限为5年,有下列情形之一时,合作人能够退伙:
①入伙满一年;
②经全体合作人一致同意;
③其她合作人严重违反合作协议约定义务。
5、有限合作人能够退伙,但应该提前三十日通知其她合作人。
6、私自退伙,应该赔偿由此给其她合作人造成损失。
第十八条解散与清算
1、本企业发生了法律要求解散事由,致使合作企业无法存续、
合作协议终止,合作人合作关系消失。
2、企业解散、经营资格终止,不得从事经营活动,只可从事部分与清算活动相关活动。
3、企业解散后,由清算人（清算人由全体合作人担任;经全体合作人过半数同意,能够指定一个或者数个合作人或者委托第三人担任清算人）对企业财产债权债务进行清理和结算,处理全部还未了结事务,还应该通知和公告债权人。
4、清算人关键职责:
①清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
②处理与清算相关合作企业未了结事务;
③清缴所欠税款;
④清理债权、债务;
⑤处理合作企业清偿债务后剩下财产;
⑥代表企业参与民事活动。
清算结束后,编制清算汇报,经全体合作人签字、盖章,在15日内向企业登记机关报送清算汇报,办理企业注销登记。
第十九条违约责任
1、合作人违反合作协议,依法负担违约责任;
2、合作人推行合作协议发生争议,经过协商或者调解处理,合作人不愿经过协商、调解处理或者协商、调解不成,能够向仲裁机构申请仲裁。
全体合作人签字:
年月日
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