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6供应合同条款

目录

页数

1.责任

1.1基本责任C/3

1.2买方指示C/3

1.3审批C/4

1.4法定责任和通知C/4

1.5转让C/4

1.6审核责任C/4

2.物料和技术

2.1物料和技术须符合规格C/4

2.2样本C/5

2.3代替品C/5

2.4专利权和使用费C/5

2.5正式订货C/5

2.6包装及保护C/6

2.7交货前检验C/6

2.8试验C/6

2.9验收C/6

2.10货物所有权C/7

2.11品质保证C/7

3.管理

3.1供应单位代表C/8

3.2买方代表C/8

4.价款

4.1计价基础C/8

4.2供应合同总价C/9

4.3设计变更C/9

4.4暂定款C/9

4.5增减费计算C/10

目录（续）

页数

5.保障

5.1运输险、存仓保险C/10

5.2雇员赔偿保险C/10

6.交货

6.1交货时间C/11

6.2交货延误赔偿C/11

6.3交货期延长C/12

6.4交货期延长的损失和费用C/13

7.付款

7.1中期付款C/13

8.其他

8.1买方终止合同C/14

8.2仲裁C/15

8.3语言C/16

8.4维修保养C/16

8.5适用法律C/16

8.6资料保密C/16

供应合同条款

供应合同书所指的供应合同条款如下：

1.责任

1.1基本责任

1.1.1供应单位须按合同文件规定、在各方面都能满足买方合理要求下，供应合同文件所说明的货物到供应合同书指定的交货地点，并须提交一切所需之证明文件如制造商产品介绍说明、质量检测合格报告、货物安装图、安装说明书及操作说明书等。

1.1.2若合同文件说明供应单位须承担部分或全部的具体设计，则供应单位须负责完成有关设计及提交设计图纸予设计单位及相关政府部门审阅，并需获得所述单位及部门的相关批文。

1.1.3供应单位除了须按第6.2条款负交货延误的赔偿责任外，还需对其他违约事宜负责，包括一切经济责任在内。

1.2买方指示

1.2.1供应单位须立刻执行买方获本供应合同授权发出的所有指示。

若供应单位未在合理时间内执行已发出的指示，并在收到买方催促执行指示的书面通知后7天内仍未执行，买方可另聘和支付他人执行该指示所要求的工作，并把所有有关费用从按合同应付或将会付给供应单位的款项中扣除，或作为债项向供应单位追讨。

1.2.2若供应单位认为买方的指示不获本供应合同授权，则可在执行前要求买方书面说明本供应合同授权他发出该指示的条款，买方须立刻给予答复。

若经协商仍有异议，则可按第8.2条款进行仲裁。

若供应单位没有提出异议或没有要求仲裁而跟着执行了该指示，则该指示便视为有效。

1.2.3买方对供应单位的所有指示均须以书面发出。

1.3审批

1.3.1合同文件说明需买方审批、认可的东西或工作，供应单位皆须提交给买方审批和认可。

买方的任何批准、不批准或修改建议皆不会减轻或免除供应单位按合同文件而承担的责任。

批准应以书面发出，否则无效。

1.3.2买方可委托其工程顾问执行审批。

1.4法定责任和通知

1.4.1供应单位须遵循中国政府包括地方政府、对本供应合同有管辖权或本合同需与其系统接驳的市政设施管理部门的法律、法规、规章、条例和通知，并呈交所需的资料、申请和支付所有有关的法定费用和税项，惟按中国法例应由买方负责的除外。

对此基本原则的修订或补充，在供应合同书内说明。

1.4.2若任何一方因对方没有缴纳其应缴的任何法定费用及税项或按有关法律、法规的规定而需由对方代缴，责任方须补偿付款方的所有费用及损失。

1.5转让

供应单位未征得买方同意，不能将本供应合同转让他人。

1.6审核责任

1.6.1供应单位须审阅所有合同文件。

除非另有声明，供应单位将被视为同意合同文件所含的资料已足够令其按供应合同规定完成货物供应。

1.6.2除了为解决合同文件之间的矛盾或为进一步解释含糊之处或按第4.3条款发出设计变更指令外，买方没有责任再发出其它的图纸或资料。

合同文件内的资料便是买方将会提供的全部资料。

其它完成本合同所需却未包括在合同文件内的图纸、细节大样、规范说明等，供应单位均须提交给买方审批，并在认可后方能按之施工。

买方可拒绝、认可或更改此等资料。

买方的审批并不会减轻或免除供应单位应负的责任。

2.物料和技术

2.1物料和技术须符合规格

2.1.1制造货物所用的一切物料和技术必须符合供应合同文件规定的种类及标准，并须在使用前获得买方审批。

2.1.2买方要求时，供应单位须呈交有关单据证明所供应物料符合第2.1.1条款规定。

2.1.3买方可发出指示，要求供应单位把任何不符合本合同规定的物料迁离工地，有关费用由供应单位负责。

2.2样本

2.2.1若供应单位在签订合同时已提供样本并已获买方接纳，则该样本将作为日后货物验收的标准。

2.2.2若签订合同时没有确定样本，则供应单位须在订购材料或展开工作前免费提供样品或说明书作审批用。

供应单位须把审批合格的样本或说明书存放在工地，作为日后货物验收的标准。

2.2.3供应单位须把任何被拒绝使用的物料自费迁离工地。

2.2.4买方对任何样本之认可，并不会解除供应单位按本供应合同须履行之责任。

2.3代替品

2.3.1供应合同文件中若述及任何供应单位或商品之名字，旨在指示本合同所要求的物料及技术之类别或质量要求，其他单位供应的等质物料或技术可以使用，惟须获得买方的书面认可。

2.3.2买方的任何批准或不批准皆不会减轻供应单位按合同文件所承担的责任。

批准应用书面发出，否则无效。

2.4专利权和使用费

原订或新增的工程的价款内应已包括涉及的任何专利物品、程序或发明的专利权使用费。

供应单位若触犯或涉嫌触犯任何物品、程序或发明的专利权而使买方蒙受索偿、诉讼、赔偿、费用和支出，供应单位须予以补偿。

2.5正式订货

2.5.1合同文件签订后，供应单位须根据买方提供的最新资料复核及确定货物数量后才与其制造商正式订货。

若确定所需的与供应合同总价按第4.1.2或4.1.3条款解释所包含的存在差异，则有关差异按买方要求的设计变更般处理，供应合同总价及付款额相应调整。

2.5.2供应单位须优先使用图纸上标明的尺寸而不是用比例尺去量度。

订购物料及展开工作前，供应单位须核实所有尺寸及审核图与图之间有没有不符之处，若发现存在任何偏差，须立即书面通知买方，由买方给予指示。

买方不负责供应单位未充分执行审核所引致的虚耗物料、工作或阻延。

2.6包装及保护

2.6.1货物在运输途中须有适当的包装及保护，并适合长途运输、防湿、防潮、防震、防锈、耐粗暴搬运、免受搬运、恶劣天气及其他情况引起之损毁。

货物在未使用前须保存在原有包装内或用其他覆盖物保护。

因供应单位的防护措施不充分或不妥善所造成的损坏，由供应单位负责一切损失及费用。

2.6.2供应单位须在每件包装上，用不褪色的油墨清楚标刷出到货口岸、工程名称、装运标志、记号、尺码、毛重、净重和"此端向上"、"小心轻放"、"切勿受潮"等保护性字样。

2.6.3任何运送途中受损的货物都会被拒绝使用。

供应单位须自费替换受损货物，而上述之拒绝亦将不被接纳为供应单位不能依期交货的原因。

2.7交货前检验

2.7.1供应单位须在交货前要求其制造厂商对货物质量、规格、性能、数量、重量做出准确和全面的检验，并出具证明所供应的货物能与本供应合同规定相符的证明书和记载检验细节、结果的书面报告。

2.7.2若买方要求，供应单位须安排买方或获其授权代表到制造货物的厂房视察。

2.8试验

2.8.1供应单位须自费执行合同文件要求他执行的试验和支付合同文件说明需由他人执行试验的费用。

2.8.2除合同文件如第2.8.1条款已有规定的试验外，买方亦可发出指示要求供应单位对任何货物（不论已安装与否）执行附加试验，相关费用（包括事后修补费用）由买方承担；惟若该检查或试验证明有关货物不符合本供应合同规定，则相关费用（包括事后修补费用及对其他工程引致的修改费）均由供应单位承担。

2.9验收

2.9.1货物送抵规定的交货地点后，买方及供应单位须派人立即执行货物交收，并须在货物送抵工地或买方指定地点后7天内开箱验收。

买方有权安排工程顾问、中国商品检验局参与验收。

开箱验收只限于检验有无外观破损。

2.9.2验收不合格的货物，不论是否已送抵工地，供应单位均须无偿搬走及更换。

2.10货物所有权

已经进口的货物，除非不再需要及已办妥海关清关手续，否则供应单位不能转作其他工程用。

供应单位不能擅自取回已由买方接收的货物，已经付款货物的所有权归买方。

2.11品质保证

2.11.1不论供应单位投标时提议使用的某一类型的材料、构配件、设备是否属于合同规范内说明的或供应单位提议使用的，均被视为供应单位保证该等材料、构配料、设备在所有正常环境下使用皆是满意的。

2.11.2供应单位并被视为保证其所供应货物是用优质材料和工艺制成、全新、未曾用过、完全符合合同文件规定的质量、规格和性能，并保证在正确安装、正常使用和维修的情况下及在供应合同书所列的货物品质保证期内仍是良好的。

2.11.3质量保修：

货物安装完成后，质量保修时间计算为自交付使用之日起满2年，并承担质量保修的一切费用。

2.11.4若品质保证期内发现货物存在任何缺陷，供应单位须在收到买方发出的更换指示后的合理时间内进行更换。

买方须于品质保证期期满时或供应单位已妥当更换货物后，以较后者为准，发出“品质保证完成证书”。

2.11.5若上述缺陷乃由于所供应的材料或技术不符合本供应合同规定或由于供应单位的责任所造成，货物本身的拆除及更换费用及由此引致的其他拆除、搬位及修复费用，均由供应单位负责。

2.11.6若上述缺陷不是由于所供应的材料或技术不符合本供应合同规定，亦不是由于供应单位的责任所造成，拆除及更换费用及由此引致的其他费用，均由买方负责。

2.11.7若买方在品质保证期内没有指出存在缺陷或修补完成证书已经发出，则代表供应单位供应的货物是满意的和其品质保证责任已完成，但隐蔽性的、通过合理检查和试验都不能发现的缺陷除外。

2.11.8上述品质保证期乃是就整体货物而言，若合同文件对个别货物规定有较长的品质保证期，则按第2.11.4条款发出的“品质保证完成证书”并不影响该个别品质保证的责任。

2.11.9供应单位须存有足够给替换或紧急需要的零配件存货。

2.11.10品质保证期满后所需的货物及零配件，供应单位须按不高于本合同之合同价格的单价供应。

3.管理

3.1供应单位代表

供应单位须时刻都有一称职的代表负责行政管理并在有需要时参加会议及在货物交接地点和施工现场处理一切问题。

买方给予他的任何指示将视为有效地给了供应单位。

3.2买方代表

买方有权委派代表代替他执行本供应合同授予的工作和权力。

有关委派须以书面通知供应单位。

4.价款

4.1计价基础

4.1.1若没有合同清单，则：

（a）供应合同总价包含的货物的品质和数量按合同图纸所绘画或合同规范所要求的为准。

（b）供应单位须自行计算工程数量并提交计算合同总价的报价单。

任何招标时颁发的数量清单或回标价汇总表或数量说明及供应单位提交的报价单内的数量均不属于本供应合同文件的组成部分，其准确与否的风险归供应单位，合同总价维持不变。

（c）报价单内的单价将用作计算中期付款额及设计变更费。

（d）合同文件要求的项目若未分项列于报价单内，则其费用视作已包括在其他投有价款项目的单价及价款内。

（e）合同图纸和合同规范乃为相互补充，若二者之间存在矛盾，供应单位须遵循较严格的规定。

若二者之间其中一份有要求而另一份没有，则按有要求的为准。

4.1.2若合同总价的计价基础部分没和部分没有，则没有合同清单的供货部分计价基础按第4.1.1及4.1.2条款处理。

4.1.3若供应单位发现合同清单、合同图纸和合同规范内或相互之间存在矛盾或错误，须立刻书面通知买方，由买方澄清，并须按买方指示执行。

若经澄清后认定为正确所需的与供应合同总价按第4.1.2或4.1.3条款解释所包含的存在差异，则有关差异按买方要求的设计变更般处理，供应合同总价及付款额做出相应调整。

4.1.4合同文件内任何字眼或数字上的错误或遗漏皆不能使本供应合同失效，亦不会全部或部分的免除供应单位按照合同文件所承担的工作或责任。

4.2供应合同总价

4.2.1供应合同总价除按本供应合同的规定外，不能作任何调整。

供应合同总价不会因市场价格、税率、汇率的浮动或任何调价文件的要求而调整，亦不会因任何供应合同总价的计算错误（不论是算术上的错误还是其他错误）而调整。

4.2.2除非另有规定，供应单位的价格须包括完成合同文件绘述的工作所不能或缺的所有附带工作之费用，不论它们是否在合同文件中有所说明，亦不论它们可否在签订合同时可以预料到。

4.3设计变更

4.3.1买方有权发出指示要求作出设计变更。

除获得买方指示外，供应单位不能擅自做出设计变更，惟在特殊情况下及征得买方同意后，供应单位可用书面要求买方追认供应单位擅自做出的设计变更。

任何买方要求或追认的设计变更皆不会使本供应合同失效。

4.3.2"设计变更"在本供应合同内意指合同文件所绘画或说明的货物在设计、品质和数量上的改变包括数量的加减或更换、货物的物料类别及/或标准改变、已送至货物的迁离（不符合规格的货物除外）。

4.4暂定款

4.4.1本供应合同内"暂定款"一词意指包括在供应合同总价内的，专为招标时不能完全预见、规定或详细说明的工作而设的款项；此等款项须按买方的指示而部分或全部的使用，或若不需要时从合同总价内完全扣除。

4.4.2暂定款所指工作的费用亦按计算设计变更增减费般计算，合同总价及付款额则按计算出的费用与原暂定款的差额而相应调整，换言之，暂定款会在合同总价内扣掉，再加回按前述原则计算出的工作费用。

4.5增减费计算

4.5.1若因买方的要求而增加或减少货物数量，而所述之增减是在最后一批同类货物制造前确定，则增减费用按合同原来的单价计算；若增减要求的确定较最后一批同类货物制造完成迟或新增了货物种类，则采取原来的单价为换算基础计算；若没有适当的换算基础，则采用公平合理的市场价计算，惟除须考虑当时的市场价格外，亦需考虑订合同时合同单价的价格水平，从而推算出此等新单价。

供应合同总价及付款额按增减费用相应调整。

4.5.2供应单位须在买方书面发出有关变更指示后14天内，呈交草拟中的设计变更或暂定款所指工作的费用预算。

买方后来发出指示要求执行该草拟的设计变更或暂定款所指的工作，并不代表供应单位原提交的费用预算已获接纳。

4.5.3若买方要求，供应单位须把第4.5.2条款所指的费用预算之详细计算资料呈交买方审核和确定。

该计算资料须包括对套用单价的详细组价明细。

5.保障

5.1运输险、存仓保险

供应单位须负责其供应货物在运送途中直至运抵工地或买方指定的中转场地的安全，若其认为有需要，须自行购买保险。

5.2雇员赔偿保险

5.2.1供应单位须对其雇员的意外或伤亡负全责。

5.2.2买方对任何供应单位雇员的意外或伤亡，不论该人是受聘于供应单位或其再分包人，皆不负任何法律上的赔偿责任；供应单位须保障买方免负任何有关的索偿、要求、诉讼、成本、费用和支出。

5.2.3供应单位须为从事本供应合同相关工作的所有雇员购买及维持所需的保险。

5.2.4假若有任何从事本供应合同相关工作的雇员或其他人士受到损伤，不论是由供应单位或其再分包人所聘用，不论有没有索偿，供应单位均须将该损伤事情马上书面通知买方。

6.交货

6.1交货时间

6.1.1供应单位须遵从买方有关交货时间及程序的合理要求，以使精装修工程能在预定的竣工日之前完成。

若精装修工程是分阶段完成的，交货时间亦须在适当时间分阶段配合。

6.1.2供应单位接受本供应合同委托后，须立刻与买方、精装修单位协议具体的交货时间表。

若在定本供应合同时已有关于时间的合同条件，则具体的时间表须与该等即定的时间条件符合。

合同文件要求的或必须的设计工作及订货所需资料的准备须在接受本供应合同委托后立刻进行，订货及送货的时间及数量须配合安装工程的进度，送货时间不能太早或太迟。

6.1.3若供应单位在订货所需的细节（包括设计、时间、数量等）未解决清楚前自行预先订货，则须自行负责任何损失。

6.1.4供应单位须在发货前用电传或传真方式速告买方合同号、货名、数量或重量、装船提单号或陆路运输公司承运收据号、发票号、发票价值、船名或车辆班次、起运地点和日期及目的地。

正本装船提单或收据、发票、装箱单和质量证书须在货到目的地最少7天前传递到买方手中，以便买方提前办好手续。

若供应单位未给予适当的通知而使买方未能安排好必需的手续，由此而引起的费用由供应单位负责。

6.1.5若货物在协定的送货时间前送来而工地没有贮存地方，供应单位须负责工地外的贮存及购买有关保险，并支付有关的运输费，贮存费及保险费。

6.2交货延误赔偿

6.2.1若供应单位未能在协定的时间或按第6.3条款延长了的时间内交货或提交技术资料，供应单位须按供应合同书所列明的赔偿率向买方赔偿。

6.2.2若供应单位发觉因自己的责任未能在协定的时间交货或提交技术资料而安装进度可能受到影响，应预先提出补救办法及自费与安装单位协商解决，以使安装进度能追回损失了的时间。

若安装进度确能部分或全部追回损失了的时间，则买方可按追回的时间减低供应单位按第6.2.1条款所应负责的赔偿。

6.2.3若因货物供应延误而使精装修工程的进度受到严重阻延，买方可要求供应单位或其他人供应永久或临时的代替物料。

临时代替物料在原来的货物送抵后以不妨碍建筑物使用为原则而按买方指定的时间拆除、更换。

若有关延误乃是因供应单位的责任所造成，则供应代替物料的费用包括多付的购买价、损坏费、运输费、临时物料的安装及拆除费、永久物料的安装费、修补费及精装修单位及其他分包人因更换物料所引致的费用，全由供应单位负责。

若供应单位已按本条款做出赔偿，则不必再按第6.2.1条款赔偿。

6.3交货期延长

6.3.1若交货期或提交技术资料的时间明显的延迟了，供应单位须立刻书面通知买方延迟的原因。

若买方认为延迟乃由于下列原因所造成:

（a）一般公认的人力不可抗拒原因，而供应单位在事故发生时已立即电告买方，并在事故发生后15天内航空邮寄给买方灾害发生地点之有关政府机关或商会所发给的证件来证实灾害存在，或

（b）买方提供的订货资料有矛盾或买方要求的设计变更，或

（c）买方未在适当的时间向供应单位提供订货所需的必须的指示、图纸或规范而供应单位曾在适当日期书面向买方要求提供该等资料，或

（d）按第2.8.2条款对任何物料执行附加检查或试验，除非该等查验证明有关工作或物料不符合本供应合同要求。

则买方须尽快以书面对交货期给予公平合理的延长，惟供应单位须时常做出最大努力去预防延迟，并须在买方满意的情况下继续执行本供应合同合理所需的一切工作。

6.3.2若买方认为供应单位很可能或已经因非第6.3.1条款所述的其他理由而不能在协定的时间或按第6.3.1条款已延长了的时间内履行本供应合同，买方可以指示供应单位优先供应货物中的任何部分。

供应单位须无偿及对剩余工作无延误的遵从指示。

6.4交货期延长的损失和费用

若因第6.3.1条款的原因使供应单位同时蒙受到直接损失和/或费用，则买方应予以合理补偿，供应合同总价及付款额则相应调整。

供应单位须在导致上述直接损失或费用的原因发生后一个月内，书面通知买方他有索偿的意向及所根据的条款，并须在两个月内呈交有详细计算及证据的申请。

超过规定期限提交的索偿，一概不获考虑。

7.付款

7.1中期付款

7.1.1付款办法按供应合同书的规定执行。

7.1.2供应单位须事先按与精装修单位商定的时间提交有关的付款申请及证明文件给精装修单位，使其能将之汇总在合同书规定的中期付款相隔时间内提交详细的付款申请给买方审核。

7.1.3买方会在收到付款申请后14天内向精装修单位发出"中期付款证书"，其中会说明应付给供应单位的款项，精装修单位须在7天内执行确认。

在精装修单位确认此等款项后，将由买方在供应合同书规定的付款宽限期内直接支付给供应单位。

7.1.4若精装修单位对供应单位按供应合同提出正确的扣除或反索偿，则应将有关资料报告买方，使其能做出适当安排，但买方并不会对此等扣除或反索偿负任何性质的责任。

倘若精装修单位未能与供应单位就扣除或反索偿达成协议，则买方会以信托人的身份暂时保管相关款项，直至协议达成后或按第7.1.7条处理后，才按情发放。

7.1.5为付款而对已完成供货的核实乃纯粹作为付款用，不能视为有关货物已验收合格的依据。

7.1.6若供应单位不遵从精装修单位按供应合同文件授权所发出的合理指示正确的执行货物供应，且在收到精装修单位要求其做出改善的指示后14天内仍没有实质性改善，则精装修单位有权建议买方/发包方从应支付给供应单位的款项中暂时扣除一定金额的款项，直至供应单位做出实质性改善后再于下一期的中期付款内发放；惟精装修单位不能非合理性的或恶意的提出所述建议，所建议的暂时扣款额亦不能影响到供应合同的进行，精装修单位并须在供应单位对有关扣款提出异议时负责一切解释工作。

7.1.7若买方未能在供应合同书所列的付款宽限期内支付给供应单位款项，并在收到供应单位以挂号邮件或有记录传递方式向买方发出的追讨通知后7天内仍不能支付，供应单位可以（但并不能损害供应单位的其他权益或补偿）暂停执行本供应合同，直至收到有关款项为止。

暂停的时间按交货期的合理延长处理，而不当作是供应单位应负责的延误。

7.1.8不论供应合同文件怎样说明，买方均有权从应支付给供应单位的款项（包括保修金）中扣除或抵消供应单位按本供应合同应付给买方的任何款项，惟供应单位若对有关的扣除或抵消提出异议，双方须商议解决；再有异议时，则可按本供应合同规定通过仲裁解决。

8.其他

8.1买方终止合同

8.1.1若供应单位犯有如下违约事项：

（a）无理停止供应尚欠的货物；或

（b）未能在协定的时间或按第6.3条款延长了的时间内交货或提交技术资料超过10个星期；或

（c）拒绝遵从或顽固漠视买方要求移走及更换不符合规格的货物之书面指示而使精装修工程受到实质性影响；或

（d）未能遵守第1.5条款之规定。

则买方可用挂号邮件或有记录传递的方式，通知供应单位其违约事项；若供应单位收到该通知书后14天内仍继续其违约事项，或在日后任何时间继续重复该违约事项（不论以前曾重复与否），则买方可于供应单位继续违约或重复违约后10天内用挂号邮件或有记录传递的方式，通知供应单位终止合同，惟此等通知书不能无理或恶意的发出。

买方行使终止合同的权利，并不影响他拥有的其他权利或补偿。

8.1.2若供应单位破产、或与其债权人作安排、或收到清盘命令、或通过自动清盘决定（为重组而清盘则除外）、或委派了接管人或管理人、或浮动抵押物业已由接受抵押人或其代表接管，则供应单位按本供应合同的委托将自动停止。

惟若买方与供应单位或其破产托管人、清盘人、接管人或管理人达成协议，则供应单位的委托可以恢复及继续。

8.1.3若供应单位的委托按前述终止了，在没有恢复和继续时，买方和供应单位分别的权利和义务如下：

（a）买方可委托及支付其他人去执行和完成本供应