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上市知识问答
企业改制上市
知
识
问
答
编写单位：
深圳证券交易所
二００七年四月
第一部分企业上市的意义与上市地选择……………………………………1
1．企业为什么要公开发行上市？
…………………………………………………………1
2．不缺钱是否就没有必要发行上市？
……………………………………………………1
3．上市是否会捆住企业手脚？
……………………………………………………………1
4．上市是否容易丧失控制权？
……………………………………………………………1
5．境内上市成功率如何？
…………………………………………………………………1
6．企业选择上市地应考虑哪些因素？
……………………………………………………2
7．企业在境内境外上市各有什么利弊……………………………………………………2
8．企业境内上市有哪些优势？
……………………………………………………………2
9．企业境内上市地有哪些，主板、中小企业板、将来可能设立的创业板之间关系如何？
…………………………………………………………………………………………3
10.中小企业板上市公司业绩状况如何？
………………………………………………4
第二部分企业改制上市的条件与程序……………………………………………5
1．股票上市需要具备哪些条件？
…………………………………………………………5
2．投资性公司是否可以申请IPO？
………………………………………………………5
3．股票发行上市经过哪些程序？
…………………………………………………………5
4．企业发行上市大致要经历多长时间？
…………………………………………………6
5．企业发行上市过程中需要承担哪些费用？
……………………………………………6
6．股票发行上市需要哪些中介机构？
……………………………………………………6
7．企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？
………………………………7
8．企业选择保荐机构应该注意哪些问题？
………………………………………………7
9．企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？
……………7
10．企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？
……………………8
11．企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？
………………8
第三部分企业改制上市过程中的常见问题……………………………………9
1．设立股份制公司应具备哪些条件？
……………………………………………………9
2．设立股份有限公司需要经过哪些程序…………………………………………………9
3．改制设立股份有限公司应达到哪些要求？
…………………………………………10
4．什么是发起人？
发起人和股东有什么区别？
谁可以作为股份公司发起人？
………10
5．发起人的权利和义务有哪些？
…………………………………………………………11
6．有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题？
………………………11
7．公司设立时的商标权应当如何处理？
…………………………………………………11
8．公司设立时哪些资产需要进行评估？
…………………………………………………12
9．资产评估应注意哪些事项？
……………………………………………………………12
10．有限责任公司整体改制为股份公司时，是否可以进行资产评估和帐务调整？
…12
11．公司改制设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？
……………12
12．有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？
………………………………13
13．企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？
……………13
14．企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？
………………………………………13
15．企业改制重组有哪些契税减免政策？
………………………………………………14
16．什么是控股股东及实际控制人？
……………………………………………………14
17．控股股东有哪些需要规范的行为？
…………………………………………………14
18．什么是同业竞争？
……………………………………………………………………14
19．什么是同业不竞争？
…………………………………………………………………14
20．有同业竞争的公司能申请上市吗？
…………………………………………………15
21．公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？
………………………………15
22．如何解决同业竞争问题？
……………………………………………………………15
23．企业如何选择募集资金投资项目？
…………………………………………………15
24．股票发行审核程序主要包括哪些？
…………………………………………………15
25．企业如何参加发行审核会议？
………………………………………………………16
26．在审核过程中企业应注意哪些问题？
………………………………………………16
27．申请文件上发行审核委员会审核前，证监会要求企业提供几次反馈意见？
企业如何回复证监会的反馈意见？
………………………………………………………………………16
28．发审委主要关注企业哪些问题？
在审核中企业哪些问题容易引起关注？
………17
29．判断企业“具有持续盈利能力、财务状况良好”的标准是什么？
………………18
第四部分外商投资企业改制上市的常见问题…………………………………19
1．外商投资企业能否在中小企业板发行上市？
………………………………………19
2．目前外商投资企业在中小企业板发行上市的案例有哪些？
………………………19
3．外商投资企业改制为外商投资股份有限公司应注意什么问题？
…………………20
4．中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份公司的，是否需要最近连续3年的盈利记录要求？
……………………………………………………20
5．外商投资企业在中小企业板上市需要具备什么特别条件？
………………………21
6．外商投资企业的股权结构已经按海外上市要求进行过调整，是否能在中小企业板上市而不影响业绩连续计算？
……………………………………………………………………21
7．外商投资企业在改制过程中能否设置优先股？
……………………………………22
8．外商投资股份有限公司的发起人股份转让有何限制？
……………………………22
9．外商投资企业境内外上市在国内审批方面有哪些区别？
…………………………22
10．外商投资企业境内上市在信息披露方面需注意哪些问题？
……………………23
11．外商投资企业在中小企业板上市后，外资持有股份的变动需遵守何要求？
…23
12．外商投资企业境内上市后外资股份如何退出？
…………………………………24
13．由境外设立的特殊目的公司作为股东的境内企业能否在境内市场发行上市？
……………………………………………………………………………………………25
14．外商投资企业改制后不再符合税收优惠规定的，改制前所享受的税收优惠是否需要补缴？
……………………………………………………………………………………………25
15．外资上市公司股东持有股份在二级市场转让是否要缴纳资本利得税？
…………25
第一部分企业上市的意义与上市地选择
1．企业为什么要公开发行上市？
企业公开发行上市，主要有以下好处：
（1）为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。
（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。
（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。
（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。
（5）有利于完善激励机制，吸引和留住人才。
（6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。
（7）有利于股权的增值并增强流动性。
2．不缺钱是否就没有必要发行上市？
资本市场除了融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范发展效应等。
目前股票发行上市的全流通机制已经建立，股票直接以市场价格定价，提升了公司与股东的价值，股东可以获得更大增值，股权激励机制也已经建立，管理层持股、员工持股和股票期权计划得以实施，从而可以增加管理层和员工财富，增强公司对于人才的吸引力。
此外，股权分置改革也为风险投资提供了便捷的退出渠道，有利于公司吸引创业资本，改善公司治理结构。
比如，“允许公司收购不超过5%的股份用于奖励本公司职工”，这就有利于企业留住和吸引核心技术人员和关键管理人员。
3．上市是否会捆住企业手脚？
上市以后，企业需要接受来自市场多方的监管。
但是，监管是为了促进企业规范发展。
规范的企业不会担心被监管。
实际上，企业上市的过程，也是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。
企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优劣势、找准定位，使企业发展战略清晰化，改制过程中，保荐人、律师、会计师等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理，建立现代企业制度。
保荐人服务企业改制上市后，还要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”。
同时上市后的退市风险和被并购的风险，也促使高管人员更加诚实信用，勤勉尽责，促使企业持续健康发展。
4．上市是否容易丧失控制权？
企业公开发行的股份最低可以为发行后总股本的25%，如果公司发行后总股本超过人民币4亿元，则最低可以发行10%。
一般来说，发行上市不会导致控制权变更。
当然，与不上市的企业相比较，控制权变更当然容易些。
5．境内上市成功率如何？
2004年2月，对于企业的发行上市实行“保荐制”；由保荐机构将企业推荐给中国证监会，发审委审核后，证监会进行核准，对于发审委制度，证监会也进行了改革，所以，企业能否发行成功，主要看企业素质。
从2006年5月底重新启动IPO之后，企业上市审核通过率约为80%，而且按照规定，如果企业发行申请没有获得核准，那么在证监会不予核准决定之日起6个月后，企业可以再次提出股票发行申请。
6．企业选择上市地应考虑哪些因素？
选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场，这样才能使产业发展与资本市场发展相得益彰。
企业选择在国内上市还是在境外上市，一般应考虑以下因素：
（1）是否符合公司发展战略，包括产品市场，客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；
（2）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度；
（3）上市标准地差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）
（4）一级市场的筹资能力（市盈率水平）、二级市场的流通性（市场活跃状况），后续融资能力；
（5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）；
（6）上市时间；
（7）地理位置、文化背景、法律制度等；
（8）政府的有关政策。
7．企业在境内境外上市各有什么利弊？
企业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。
一般来说，在国内上市情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。
取消一年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。
因此，对大多企业而言，在国内上市利大于弊。
当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场上市。
8．企业境内上市有哪些优势？
（1）发行风险与融资再融资优势。
第一，境内发行风险较低。
境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。
尤其是中小企业在境外发行股票，除非承销商能够集结较多的投资者，普通投资者往往对企业没有足够认识，可能导致发行失败。
在境外发行时，要高度依赖承销商的实力。
在境内发行时，则因为企业有一定知名度，发行成功率就要高些。
第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实反映，则发行价格比较被认同，那么发行较低比例的股票就可以获得较多融资额。
境内市场企业发行市盈率一般在10-20倍左右，发行价格是境外市场的2倍左右，大大提升了企业的融资效率。
第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，进而为再融资创造条件。
因认知度不同，公司股票的平均日换手率远远高于境外上市的中国公司股票，换手率高则一般交易价格也高，利于再融资。
（2）成本优势。
第一，首次发行上市成本较低。
按照我国发行上市的收费标准，承销费一般不超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。
即使承销商费有时超过收费标准，但总体上仍比海外市场低；第二，每年持续支付的费用较低，境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。
而且，在境外市场上市，维护成本高，需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。
表1：
中国企业在不同的市场平均发行成本比较
费用类别
中小企业板
香港主板
香港创业板
纽交所
纳斯达克
英国AIM市场
上市初费
3万元
15-65万港元
10-20万港元
400万人民币
10-40万人民币
20万人民币
承销费（筹资额的比例）
1.5%-3%
2.5%-4%
4%-5%
8%
6%-8%
3%-5%
保荐人费
200万元
200-400万港元
100-200万港元
1500万人民币
1000万人民币
500万人民币
法律顾问费
50-100万元
100-250万港元
100万港元
300万人民币
300万人民币
300万人民币
会计师费
100万元
150-250万港元
70-150万港元
400万人民币
400万人民币
350-400万人民币
总成本占筹资额的比例
4%-8%
15%-20%
10%-20%
15%-25%
15%-25%
15%-20%
表2：
中国企业在不同市场的平均维持成本比较分析（可预测部分）
可预测费用
中小企业板
香港主板
香港创业板
纽交所
纳斯达克
英国AIM市场
上市月/年费
0.6-3万/年
14-119万港元/年
10-20万港元/年
400万人民币/年
28-400万元/年
5-7万元/年
保荐人顾问费用
双方协商
20万港元
30万港元
800万人民币
800万人民币
100-150万元
法律顾问费
10万元
60-100万港元
40-100万港元
200万人民币
200万人民币
100-150万人民币
会计师费
30-40万元
100万港元
60-100万港元
150万人民币
150万人民币
150万人民币
信息披露费用（含印刷、上网）
12万元
30-50万港元
30-50万港元
50-100万人民币
50-100万人民币
50-100万人民币
总计
约60-100万元人民币
224-389万港元
130-300万港元
约1600万元
约1230-1600万人民币
约400-600万元
（资料来源：
交易所网站、上市公司公开资料）
（3）广告宣传优势。
在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。
首先，境内上市是企业境内品牌战略建设的一个重要内容。
成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。
境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。
其次，境内有大约8000万的投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人们了解公司及其产品，建立信任度，为公司各项业务开展带来便利。
（4）文化沟通优势。
企业对境内的文化背景、法律制度熟悉，在沟通方面没有任何障碍，而对于境外的文化背景、法律制度认识有限，加上语言的限制，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，间接信息来源较多，导致沟通效率较低、成本较高。
（5）管理优势。
企业在境内发行上市之后，只需聘用境内人士与证券交易所、监管部门后续沟通；而在境外上市，则需聘用懂外语又懂证券投资的境外人士与上述部门沟通，管理难度和管理成本均增加。
9．企业境内上市地有哪些，主板、中小企业板、将来可能设立的创业板之间关系如何？
企业境内上市地有上海证券交易所和深圳证券交易所，根据现有的做法，企业发行股本在1亿股以上的在上证所上市，发行股本在1亿股及以下的在深交所中小企业板上市。
中小企业板是现有主板市场的一个组成部分，其发行上市条件与主板相同，但发行规模相对较小，成长较快，而且上市后要遵循更为严格的规定，目的在于提高公司治理结构和规范运作水平，增强信息披露透明度，保护投资者权益。
中小企业板定位于为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供融资渠道和发展平台，促进中小企业快速成长和发展，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。
将来可能设立的创业板市场与中小企业板本质上都是为中小企业融资和发展服务的，但是二者之间在发行上市条件、交易机制等方面会存在较大差异，中小企业板将为创业板市场的设立积累监管经验及运作经验，有利于促进创业板市场的推出。
10.中小企业板上市公司业绩状况如何？
从中小企业板2005年度报告来看，中小企业板上市公司盈利能力较强，且主要来自主营业务，现金流量良好。
具体表现为：
（1）盈利能力较强，成长性较好。
一是盈利能力高于深沪市场平均水平。
2005年度中小企业板公司平均净资产收益率为10.89%，平均每股收益为0.40元，平均每股净资产为3.71元；而深沪两地上市公司的相应指标分别为8.01%、0.22元、2.70元。
二是经营业绩稳步增长。
2005年度中小企业板公司平均实现主营业务收入8.27亿元、主营业务利润1.54亿元、净利润4532.65万元，分别比上年增长37.71%、24.51%和13.54%，而上一年的增长率分别为32%、24%和13%。
（2）主营业务是利润主要来源，非经常性损益少。
中小企业板公司大多专注于单一业务，部分公司是所在细分行业的龙头，主营业务突出。
2005年度中小企业板公司营业利润占利润总额的比例达到97.39%，非经常性损益占净利润的比重仅仅为4.33%。
（3）现金流情况良好，盈利质量较高。
中小企业板公司2005年经营活动产生的现金流量净额平均值为3939.51万元，每股经营现金流量净额平均值为0.35元。
经营现金流量净额占净利润的比例为86.9%，净资产的经营现金流量净额回报率为9.47%。
在50家中小企业板公司中，41家公司经营现金流量净额为正值，29家公司经营现金流量净额高于净利润。
（4）企业快速发展，规模效益稳步提高。
一大批企业通过中小企业板融资满足了其发展过程中的资金需求，提高了公司治理水平，降低了经营风险，实现了公司快速、稳健发展，迅速成为各行业龙头企业。
以苏宁电器为例，2004年6月，苏宁电器公开发行2500万股A股股票，融资额约4亿元，同年7月21日在深交所上市。
通过上市，苏宁电器已成长为我国家电行业的龙头企业，并先后获得中国最具影响力十大企业之一、中国商业企业名牌企业等荣誉。
2004年上市时公司总市值为15亿元，截止2007年1月31日，公司总市值为482亿元，与上市首日市值相比增长了31倍，公司上市之后的主营业务收入、净利润、总资产、净资产等指标均大幅增长（见表3）。
表3：
苏宁电器上市前后的财务指标变化
项目
2003年
2005年
增长率
主营业务收入（亿元）
60.34
159.36
164%
净利润（亿元）
0.99
3.51
255%
总资产（亿元）
7.55
43.27
473%
净资产（亿元）
2.55
11.69
358%
第二部分企业改制上市的条件与程序
1．股票上市需要具备哪些条件？
根据证券法的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币三千万；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十以上，公司股份总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百份之十以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
按照《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，企业发行上市还应符合以下要求：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元人民币；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元；
（4）发行人主体资格：
必须为股份有限公司，股份有限公司应设立满3年，若为有限责任公司按原帐面净资产整体变更为股份有限公司的，从有限责任公司成立之日起也应满3年，且发行人近3年主营业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有变更。
（5）发行人独立性：
发行人的资产、人员、财务、机构和业务必须独立，发行人应当具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人的高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争或者存在显失公允的关联交易等等。
2．投资性公司是否可以申请IPO？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，则该投资性公司申请IPO并没有限制性规定。
3．股票发行上市经过哪些程序？
股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章，规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
（1）改制与设立：
拟订改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（2）尽职调查与辅导：
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。
（3）申请文件的申报：
企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个日内受理申请文件。
（4）申请文件的审核：
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最
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