软件使用许可合同.docx
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软件使用许可合同
甲方合同编号：
【】
乙方合同编号：
【】
软件许可使用合同
甲方：
【】
乙方：
【】
【】年【】月【】日于【】
目录
第一条定义3
第二条授予使用许可权4
第三条许可方提供的服务4
第四条期限、试用期、终止、终止前的权利及义务5
第五条费用及支付6
第六条保护与保密7
第七条改进的权利8
第八条性能保证8
第九条责任限制9
第十条原创性担保9
第十一条争议解决10
第十二条其他11
本合同由下列当事人于【】年【】月【】日在【】签订。
许可方：
【】（以下简称甲方）
法定地址：
【】
法定代表人（或负责人）：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
被许可方：
【】（以下简称乙方）
法定地址：
【】
法定代表人（或负责人）：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
鉴于许可方开发并拥有“【】”计算机系统的所有权，并且被许可方希望获得上述系统的使用权，许可方愿意向被许可方提供上述系统并发给使用许可证。
因此，双方同意签订合同。
第一条定义
本合同书所有的有关术语，特定义如下：
1.1“合同书”是指本合同书及根据本合同书所签定的所有附件和所有修正书。
1.2“CPU”是指某台中央处理机。
1.3“计算机程序”指控制CPU运行的任何源码或目标码指令。
1.4“指定CPU”是指安装在被许可方办公室的某台（型号品牌）计算机及其升级机。
1.5“许可程序”是指可执行于指定CPU的许可信息处理程序，它由许可方的【】计算机软件系统中若干模块组成。
1.6“许可资料”是指与许可程序密切相关的资料，它由许可方所有并随同许可程序提供给被许可方使用。
具体内容见附件一。
1.7“许可软件”是指许可程序和许可资料。
1.8“被授权人员”是指被许可方的雇员和根据直接或间接与被许可方订立合同为其工作的其他方人员，其他方包括，但又不仅限于，许可方和指定CPU的卖主或根据本合同书由被许可方再指定可使用许可软件的CPU卖主。
1.9“改进”是指许可软件的任何修订、精化或修改，或者是增加该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。
第二条授予使用许可权
2.1根据本合同的条款及条件，许可方同意授予，被许可方同意接受一个不可转让的非独占的使用许可，准许被授权人员在指定CPU上使用该许可软件，上述使用仅限于被许可方内部使用和为其子公司或附属公司提供信息服务。
除上述规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何一部分。
任何人无权将该许可软件或其中任何一部分向他人出售、出租、转让权利或者以其他形式进行转让或提供利用。
2.2本合同书第2条所作的限制适用于将本许可软件作为其中一部分的任何软件系统，除非许可方和被许可方另外达成了书面合同。
2.3当指定CPU（或根据补充许可而授权的CPU）不能操作或因故不能使用，则被许可方可将许可软件转移到一台备份CPU上，但被许可方必须尽最大努力尽可能迅速地克服这种情况。
2.4被许可方可以预先征得许可方的书面批准，为该许可软件重新指定另一台CPU，对此，许可方不得无故拒绝。
重新指定CPU不另外再收费。
第三条许可方提供的服务
3.1许可程序和许可资料
许可方将以源码和目标码二种形式向被许可方提供各一份许可程序，并提供不少于二份的许可资料。
3.2安装、初级培训及调整
许可方应根据附件二向被许可方提供安装和初级培训，如需要还应提供初始调整服务，附件二附属于本合同书并作为其一部分。
为此，被许可方应确保许可方在正常工作时间使用指定CPU的合理机时。
3.3附加培训
除了附件二规定的最大培训时间外，如果被许可方以书面形式向许可方提出附加的培训要求，许可方应按被许可方的要求尽最大努力及时地提供这种培训服务。
3.4交付
本合同生效后，双方应就许可软件和许可资料以及许可方提供的各种服务进行协商，并作出双方都一致同意的安排。
3.5其他顾问性服务
3.5.1除了根据本合同所规定的培训服务外，根据被许可方的书面要求，许可方还应该向被许可方提供有关许可软件的顾问性服务。
3.5.2在开始提供任何附加服务之前，许可方应与被许可方共同制定一个满足许可软件要求和其他特殊服务要求的附加的许可软件调整清单。
3.5.3被许可方应指明这些附加服务的优先次序及何时要利用这些服务。
3.5.4此后，许可方应向被许可方报告上述服务的各项收费并根据这些收费估算出总体开支，同时，它还必须确认上述时间安排是否可以接受。
3.5.5在收到被许可方对上述收费及时间安排被接受的书面答复之前，许可方将不着手进行这种服务工作。
3.6维护
3.6.1在可应用的许可软件安装完备之日起6个月的初始期内，许可方应改正许可软件中的错误和故障，如果在此期间许可方还开发出该许可软件的更新版本，则将提供给许可方。
维持服务的时间从星期一至星期五（8：
00—17：
30），但国家法定节日除外。
3.6.2在上述6个月时间之后，许可方还将继续向被许可方提供同样水准的维护许可软件的服务，但被许可人必须按第5条第2款的规定支付服务费。
在初始期届满前，被许可方可以以书面的形式通知许可方，在初始期届满后将不再需要许可方的上述维护服务。
在初始期之后，被许可方可以提前60天以书面形式通知许可方，终止许可方提供的维护服务，在上述情况下，被许可方预先付给许可方的维护费，因终止服务而未能履行那部分服务，许可方将不再返还其剩余的费用。
第四条期限、试用期、终止、终止前的权利及义务
4.1本合同书从最后一方签字的日期起生效。
从许可程序在指定CPU上最后安装完备起，开始计算本合同书所规定的许可期并永久有效，除非根据本条规定而发生终止。
4.2从许可程序最后安装完备次日起的90天为试用期。
在试用期内，被许可方将决定是否终止许可软件的使用许可，同时还相应地决定是否全部或部分地终止本合同书。
如果没有发生上述终止，则在此后的任何时间，在向许可方发出书面通知后的60天，被许可方将有权终止本合同和由此发放给被许可方的使用许可。
4.2.1在试用期内，被许可方如果决定终止本合同书和许可软件的使用许可，则它应以挂号信的方式向许可方发出书面通知，挂号信上的邮戳日期应不迟于试用期的最后一天。
4.2.2对上述的终止，除了被许可方必须返还该许可软件并根据本合同书第6条对该软件不加泄漏外，许可方和被许可方均不再承担任何责任。
4.3如果被许可方违反了本合同规定的义务，许可方可以终止本合同书中许可给被许可方的所有权利，但须以书面形式提前60天通知对方，说明其违反的有关规定。
除非在此通知规定的期间内被许可方就上述违约行为提供了许可方认为是满意的补救。
4.4本合同发生上述终止后，许可方不返还被许可方已支付的费用。
被许可方该支付的款项应立即支付，并且，在终止之后30天内。
被许可方应将提供给它或由它改作的与许可软件有关的所有文件交给许可方，同时，被许可方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的所有未用的许可软件。
被许可方可以保留一份许可软件拷贝，但是，它只能用于存档的目的。
在正常的时间，许可方应获得合理的机会来了解该软件的情况，以证实被许可方是否遵守上述义务。
4.5一旦当事人就被许可方实际是否违反本合同产生争议，在该争议获得最后的司法决定而不再提出上诉之前，将不应要求被许可方放弃对该软件或其任何一部分的控制权。
第五条费用及支付
5.1由于许可方向被许可方授予使用许可，提供该许可软件和服务，作为报酬，被许可方应向许可方按如下方式支付费用：
5.1.1一次性总付费为【元】,该费用包括使用许可费和维护费，其中不含税费用为【人民币元（大写：
圆整）】，增值税税额为【人民币元（大写：
圆整）】。
5.1.2对于许可方提供的附加咨询服务，服务费用【】，其中不含税费用为【人民币元（大写：
圆整）】，增值税税额为【人民币元（大写：
圆整）】。
5.1.3对于许可方依本合同第3条提供的服务，被许可方要合理地负担许可方人员的实际费用，其中包括食宿及交通费，合计为：
【】。
5.2上述费用按下列期限支付：
5.2.1在许可软件按要求安装完备后30日内，应向许可方支付【元】；
5.2.2在试用期结束后的第一个工作日，应向许可方支付剩余部分费用。
如果在试用期结束之前，被许可方依上述4.2条规定通知许可方，它决定终止本合同，则许可方应按比例返还被许可方已支付的部分费用，返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。
5.3对于依第5条第1款B项和第5条第1款C项所规定的人时费，当被许可方收到许可方的清单后30天内应立即支付，清单要附上人时费恰当的时间表和开支证明文件。
5.4如果在最初6个月期限结束后，被许可方不提出终止维护服务，则在第7个月的前20天内，被许可方应提前向许可方支付半年的月维护费。
此后，只要被许可方不提出终止该维护服务，则每6个月就要付费一次。
5.5如果被许可方依2.3条规定准备获得一个或多个补充许可，以便将该许可软件用于另外的CPU，则有关的许可费和维护费的数量、支付时间和支付方式另行商定，但上述许可费将不应超过原来将该许可软件用于指定CPU上的许可费，维护费也不会超过用于指定CPU上的维护费。
5.6该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付【1】%自然增长率的利息，其为中国人民银行公布的基本利率，日期计算从应付款之日起或从在此之前的最后一个银行工作日起。
5.7甲乙双方各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费。
5.8乙方在甲方支付合同款项时，应按各期付款数额以及甲方的要求向甲方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，乙方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确，不开具或开具不合格的，甲方有权迟延支付应付款项直至乙方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。
5.9乙方应在接到甲方开票要求后开具发票，并须在开具发票之日起【5个工作日内】将增值税专用发票送达至甲方，甲方签收发票的日期为发票的送达日期。
乙方开具的增值税专用发票不合格的，应在接到甲方要求后的【5个工作日内】重新开具合格的增值税专用发票并送达至甲方，乙方自行承担相关费用。
5.10如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任，则甲方有权从最近一笔付款中扣除相应金额。
如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的，则可从下一笔付款中继续扣除。
5.11由于乙方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失，由乙方承担。
5.12乙方未按本合同约定开具、送达增值税专用发票的，应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施，同时，甲方有权要求乙方支付【相当于合同总价%】的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以赔偿；情节严重的，包括不限于出现乙方未按合同约定开具、送达发票次数达【】次的、乙方违约给甲方造成严重损失的、乙方违约致使合同无法继续履行等情况，甲方可终止合同，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，乙方在甲方终止合同之日起两年内不得参加甲方及其关联公司相同产品的采购活动。
5.13乙方违反国家法律、法规、规章、政策等规定开具、提供发票的，乙方应自行承担相应法律责任，并承担如下违约责任：
5.13.1乙方应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施；
5.13.2乙方应向甲方支付【相当于合同总价%】的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以赔偿；
5.13.3乙方已经提交履约保证金的，甲方将不予退还。
5.14乙方提供的增值税专用发票没有通过税务部门认证，造成甲方不能抵扣的，乙方应向甲方支付未通过认证发票中载明的税款金额作为违约金。
违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以赔偿。
乙方未按甲方要求支付违约金的，甲方有权终止合同。
5.15双方结算相关信息如下：
甲方名称：
【】
国税纳税人识别号：
【】
户名：
【】
开户行：
【】
帐号：
【】
地址：
【】
联系电话：
【】
乙方名称：
【】
国税纳税人识别号：
【】
户名：
【】
开户行：
【】
帐号：
【】
地址：
【】
联系电话：
【】
任何一方如需改变上述账户，应提前十（10）日以书面通知另一方。
如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的，应予以赔偿。
第六条保护与保密
6.1许可方在此申明，该许可软件是许可方投入大量资金开发的，它包含了若干专有的公式、计算及商业秘密，它一般地也就成为许可方的专有产品。
相应地，被许可方同意，没有得到许可方明确准许，将不实施以下行为：
6.1.1除被授权人员外，将许可软件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；
6.1.2除一份备用许可程序和若干份供被许可方人员获准接受培训及获准使用许可软件所必需的许可资料外，制作、指使制作或许可制作该许可软件的拷贝；
6.1.3除被许可方使用人员外，向其他人泄漏或允许这种泄漏。
上述这些限制将适用于包含有许可软件的任何软件系统，尽管这样的系统可能包含有属于被许可方产权的软件。
6.2如果被许可方决定终止本合同及其许可软件的使用权，则被许可方应将该许可程序从指定CPU中卸出，并随同提供给被许可方的或由被许可方复制的所有拷贝全部原本返还许可方。
6.3第6条中各款的规定不适用于公有领域中的信息，当许可方向被许可方进行揭示时被许可方通过正常方式已经掌握的信息、或者被许可方以正当的方式从第三方直接或间接获得信息，该信息是由第三方独立开发并有权向被许可方揭示，此种揭示并不直接或间接违反向许可方承担的保密义务，同样，第6条各款的规定也不适用于这样的信息，即由被许可方接受了该信息之后，该信息成为公有领域中的信息，但不是因为被许可方的过失所致。
6.4由被许可方复制的所有许可软件的所有拷贝和其介质包含有许可软件程序或其任何部分的所有拷贝，都应该照许可方提供的说明附上如下提示，在无法登载这种提示的场合，也应在适当的地方以适当的形式注明其内容：
“版权所有【】，【】计算机股份有限公司根据【】国版权法，本资料为未出版的作品，在本资料中还包含有属于计算机股份有限公司商业秘密的某些思想和概念。
未经许可对本资料进行复制或以其他方式加以揭示必将受到严厉处罚。
”
6.5第6条的各项规定不因本合同的终止而终止，当向被许可人发放的使用许可全部或部分终止并依第6条第2款规定返还所有资料后【】年内，本条的各项规定将继续有效。
第七条改进的权利
服从或代表被许可方的利益并由其投资，由被授权的人员单独进行的或与其他被授权的人员共同进行的任何改进，其成果将属于被许可方。
第八条性能保证
许可方保证该许可软件安装到指定CPU上将符合许可方出版的说明书的指标。
但是，除许可方的雇用承包人和代理人之外，其他任何人对该软件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于对该许可软件进行改制，本性能保证将无效。
第九条责任限制
9.1本合同书上的明示担保是许可方就该许可软所作的唯一担保，它将取代其他明示或默示的担保，其他的担保包括，但又不限于销售性及适应特别目的担保。
9.2除本合同第10条所规定者外，被许可方就许可方提供的许可软件及服务，由于对方违反担保，疏忽或违背其他责任所造成的损害或损失，其所能获得的全部而唯一的补偿是维修或用一个功能相当的系统取代许可软件，或者是索回原先被许可方为该许可软件或服务而支付的而又有问题的那部分费用，上述补偿办法的选择权在于许可方。
如果由于该许可软件的某部分出错，许可方决定返还费用，则被许可方在提前30天以书面形式通知对方后，有权终止本协定，并根据第5条第1款A项的规定索回原来支付的许可费。
9.3如果没有其他原因，只是由于许可方根据合同书在向被许可方提供信息、资料或服务时严重的疏忽大意或有意出错，则许可方将就任何性质的间接的、特别的或后果性的损害向被许可方或其他任何人承担责任，它包括，但又不限于良好旨意的丧失、工作中断、计算机失效、利益丧失、其他人由此向被许可方提出的主张或要求、故障造成的损失、其他方面的所有商业损害或损失。
无论在什么情况下，许可方将依本合同向被许可方承担责任，不管它是否超过被许可方向许可方支付的使用费。
但违反下面第10条规定的担保则不在此列。
9.4如果没有其他原因，只是由于被许可方严重的疏忽大意或有意出错而造成许可软件的揭示或XX的利用，而它又不属于被许可方依本合同第6-1款所承担的不揭示义务的例外，则被许可方将承担许可方任何性质间接的、特别的或后果性的损害。
无论在什么情况下，被许可方将向许可方承担由于许可软件的上述揭示和XX而使用所产生的责任，而不管其是否超过第5条第1款A项所规定的该许可软件的使用许可费。
第十条原创性担保
10.1许可方担保，许可软件不侵犯任何第三方版权、专利权或商标权，同时也不违反任何第三方的信息专有权。
10.2当有人就被许可方在本合同许可的范围内使用该许可软件或是任何一部分向被许可方提起诉讼，指控其侵犯在中国的版权、商业秘密权或专利权，许可方将以自己的费用应诉并承担相应责任。
10.3他人向被许可人提起的诉讼直接归因于上述权利要求时，许可方将支付被许可方的任何有关的开支、损失和最后判归被许可方的诉讼处理费及律师费，被许可方应以书面形式迅速地将该权利要求通知许可方。
10.4如果该许可软件成为或依许可方的判断很可能要成为侵犯他人在权利要求中所称的版权、商业秘密权及专利权时，许可方有权采取措施以使被许可方得以继续使用该许可软件或者其替代或修改软件，在使用替代或修改软件时，许可方保证其功能相等且不侵权。
10.5不论本合同书有什么样的条款，许可方对下列情况所提出的侵犯版权、商业秘密权及专利权将不承担任何责任；
10.5.1当最新版本的许可软件免费不加改变地向被许可方提供利用，而使用这种最新版本的软件又能避免上述侵权，但被许可方还采用其他版本；
10.5.2本合同的许可软件的程序或数据是经过认真研究才提供使用的，但被许可方将该许可软件与其他的程序或数据一起使用，如果不将该许可软件与上述其他程序或数据一起使用可避免上述侵权，但被许可方没有这样做；
10.5.3在指定CPU操作系统之外使用许可软件。
第十一条争议解决
11.1双方因履行本合同发生争议，应协商解决。
11.2如果在一方提出协商要求后的十（10）天内，双方通过协商不能解决争议，则各方同意按下列第【一】种方式解决：
11.2.1将该争议提交至【拉萨】仲裁委员会。
该会依据其现行有效的仲裁规则在【拉萨】进行仲裁。
本合同项下的任何仲裁裁决是终局的，并对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。
除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。
11.2.2向【】人民法院提起诉讼。
11.3诉讼【或仲裁】进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行。
11.4本合同全部或部分无效的，本条依然有效。
第十二条其他
12.1被许可方同意在所有的提到该许可软件的文字出版物上都附上产品名称并说明本许可软件是许可方专有的软件产品。
12.2本合同书的标题仅作为参考，它不影响本合同书的含义及其解释。
12.3本合同书所要求的所有通知，支付或其他方面的通讯均要求书面形式，如果是当面递交，则实际收到时才视为交付。
通知书采用邮寄时应使用挂号方式或保证递送的方式，邮件必须付足邮费，地址按本合同书第一段所写，但任何一方只要以书面形式通知对方，它可随时修改其通讯地址。
12.4本合同书没有任何条款或表述可被视为放弃权利，也没有任何违约被同意可免除责任，除非有上述权利的一方以书面的形式签字确认这种放弃或同意。
任何一方不论以何种方式同意或放弃对方的违约责任并不意味同意放弃或免除对方在其他方面或后续的违约责任。
12.5经双方签字的本合同书及其附件构成所涉及事项的一个完整合同，它将取代以前双方就所涉及事项作出的口头或书面的合同或许诺。
本合同任何修改都必须以书面形式进行，并经本合同书双方授权的代表正式签字才能生效。
12.6本合同以中文签署，一式【四】份，甲方持三份，乙方持【一】份，具有相同法律效力，本合同自双方签字盖章之日起生效；如双方签署日期不一致，自较迟的签署日起生效。
12.7其他约定：
【】
附件一：
许可软件的描述及说明
附件二：
许可方初步提供的范围
（以下无正文）
【签字页】
合同名称：
【】
甲方：
【】（盖章）
签字：
签字人姓名：
【】
职务：
【】
日期：
【】年【】月【】日
乙方：
【】（盖章）
签字：
签字人姓名：
【】
职务：
【】
日期：
【】年【】月【】日
附件:
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