股权代持协议 版.docx

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股权代持协议版

股权代持协议

甲方（委托人/隐名股东）：

身份号码/统一社会信用代码：

联系地址：

联系方式：

微信号：

乙方（受托人/代持人/显名股东）：

身份号码/统一社会信用代码：

联系地址：

联系方式：

微信号：

鉴于：

1.      公司（以下简称“目标公司”或“公司”），统一社会信用代码，系一家依照中华人民共和国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签订之日，认缴注册资本为人民币（以下币种同）人民币   万元，实缴注册资本为人民币   万元，法定代表人：

      。

目标公司资料见附件1：

公司营业执照复印件。

2.甲方已经通过与      签订下列第   种协议的方式，获得公司   %股权。

壹：

《股东出资协议》

贰：

股权转让协议》

叁：

《增资扩股协议》

3.目标公司最新估值为人民币   万元，股权比例详见附件3。

4.由于甲方的投资结构原因，甲方拟委托乙方作为代持人（显名股东），持有目标公司   %股权，乙方对此表示同意。

为明确各自权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规之规定，本协议各方在平等自愿、协商一致的基础上签订本协议如下，以便共同遵照执行：

第一条委托持股标的

1.1甲方委托乙方代为持股的标的为：

目标公司的   %股权,认缴注册资金人民币   万元，实缴注册资金人民币   万元，以及与该股权相关的全部权益。

1.2股权代持期间，目标公司进行未分配利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资扩股，且甲方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权及其他股东权益、债权亦属于甲方所有，但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代为持有。

1.3若乙方同时持有除标的股权之外目标公司其他股权的，乙方持有的全部股权均为本协议履行的标的，为本协议的履行提供担保。

第二条委托持股的期限

本协议约定委托持股的期限按下列第   款方式确定：

壹：

本协议项下的标的股权的委托期限自   年   月   日至   年   月   日止。

贰：

本次委托持股期限自双方于本协议盖章之日起，至甲方收回委托并将上述标的股权进行工商变更登记至甲方或甲方指定的第三人名下止。

第三条委托持股的费用

本协议约定的股权代持期间，甲方应当按下述第   款确定的方式支付股权代持费用：

壹：

本协议约定的委托持股为无偿代理，乙方不向甲方收取任何代理费用。

贰：

本协议约定的委托持股期间，甲方应当向乙方支付代持费用，代持费用为固定金额人民币   元/年，甲方在乙方代持期每届满一年之日起七日内一次性向乙方支付。

叁：

本协议约定的委托持股期间，甲方应当向乙方支付代持费用，代持费用的计算根据乙方代持股权在目标公司每年度的公司经营分红的   %。

乙方获得目标公司分红后有权直接扣减该代持报酬后应立即向甲方返还剩余部分。

乙方代持目标公司股权并经甲方同意后，经股东会选举或公司聘任担任目标公司任何职务或者以任何方式从公司获得报酬的，甲方不再向乙方支付代理费用。

第四条股东权利的行使

4.1甲乙双方共同声明和保证：

甲方同意按照本协议的约定将标的股权交由乙方代为持有，并在目标公司的股东名册中将乙方注册为标的股权的所有人；乙方在此同意按照本协议的约定代甲方持有标的股权，并在工商机关注册为代持股权的所有人。

4.2乙方声明并确认，认购、出资标的股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入目标公司，故标的股权的实际所有人应为甲方；乙方对标的股权无任何所有权、使用权、处分权，乙方仅系根据本协议及甲方的意志代表甲方持有标的股权。

4.3乙方在目标公司行使股东权利、以股东身份参与相应活动时均应提前征得甲方的同意。

4.4目标公司需要就其经营、发展、分立、合并、清算、解散、转让或受让重大资产、对外担保、增资、减资、吸收新股东、追加投资等重大事项时，应当先行向甲方报告，并按照甲方的决定行使表决权。

4.5由标的股权产生的或与标的股权有关之收益（包括但不限于股息、红股、补偿、违约金等）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得）之所有权全部归甲方所有，乙方在收到上述权益后应当无条件转付甲方。

4.6股权代持期间，甲乙双方为目标公司一致行动人。

若遇甲乙双方就投票表决事宜意见分歧，无法通过协商一致的，乙方应当根据甲方指示将代持股权转让给甲方或者甲方指定的第三人。

转让之前，乙方不得违背甲方意愿投票表决。

4.7乙方应当根据甲方的指示代为行使各类股东权利，包括但不限于行使股东知情权、提议召开股东会、提起股东派生诉讼的权利等。

4.8乙方应当根据甲方的要求，授权甲方代为行使各类股东权利，签署不可撤销的授权委托书。

4.9甲方可以为乙方代持股权设置抵押，乙方应当在收到甲方指示后3个工作日内配合甲方办理质押登记手续。

第五条甲方的权利与义务

5.1甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据目标公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。

（股东权利包括但不限于股东权益的转让、赠与、放弃或设置任何形式的担保等）

5.2在委托持股期间，获得因标的股权而产生的收益，包括现金分红、送配股等，由甲方按照本协议约定比例享有。

5.3甲方针对目标公司经营及存续有重大决策需召开股东会的，应当及时告知乙方，由乙方组织召开股东会。

乙方根据甲方的意志行使股东表决权、提议权、监督权、经营管理权等权利。

乙方因执行甲方的指示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方承担。

5.4如目标公司发生增资扩股之情形，甲方有权决定是否增资扩股。

5.5甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

5.6甲方负有按照目标公司章程、公司法及其他生效法律文件的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限，承担一切投资风险。

因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。

5.7甲方应按照约定的出资日期，提前3个工作日向下列收款账号付款，履行作为向目标公司的出资义务：

出资款指定收款账号：

   。

开户行：

      。

户名：

      。

5.8在委托持股期限内，甲方有权在需要时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并签署涉及到的相关法律文件，并与收到通知后十日内配合办理相关股权转让手续。

5.9在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。

自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。

否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

第六条乙方的权利与义务

6.1乙方应当于本协议签订后日内就代持股权在工商机关登记注册为股东。

6.2乙方应当忠实、勤勉地履行受托人义务，代表甲方行使目标公司股东权利，并基于甲方的意志和利益参与目标公司的经营管理。

6.3乙方应当接受甲方的监督，不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利，不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

6.4乙方应勤勉尽责地履行委托代持职责，维护甲方的利益，定期或应甲方的要求随时向甲方报告受托事项的执行情况及其他相关情况。

6.5未经甲方事先书面同意，乙方不得：

（1）转委托第三方持有上述标的股权及其股东权益；

（2）在任何文件上以目标公司股东名义签字，或在任何涉及目标公司利益的文件上签字;

（3）签署股东会决议等公司登记管理机关要求股东签署的文件;

（4）以股东名义对目标公司的具体工作人员进行任何指派或指示。

（5）处置标的股权及相关权益，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定任何行使的担保等；

（6）转让乙方名下的部分或者全部股权。

6.6乙方收到目标公司召开股东会通知，应当于3个工作日内转发告知甲方。

乙方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。

6.7如果乙方代甲方收取标的股权产生的收益（包括但不限于股息、红利、资产分配或任何其他收益分配），则乙方应当在收到该等收益后3个工作日内，将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。

甲方指定收款账号：

   。

开户行：

      。

户名：

      。

6.8在委托持股期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性。

代持股权不构成乙方的个人财产，不适用有关乙方财产分割、继承等的任何规定。

6.9若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，乙方应于十日内提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

6.10乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，乙方应对甲方进行赔偿。

6.11甲方违反本协议或因甲方与合作对象间出现纠纷的，因由甲方自行承担全部责任，给乙方造成损失的，甲方应向乙方进行赔偿。

6.12乙方不得与其他股东或者其他第三方相互串通损害目标公司及其分子公司及甲方的权益，因此给甲方或者目标公司及其分子公司造成损失的，甲方或目标公司及其分子公司有权向乙方全额追偿。

第七条标的股权的转让与处分

7.1在委托持股期间，甲方可转让、质押、设定权利限制标的股权。

甲方转让、质押、设定权利限制标的股权的，应当通知乙方。

7.2乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容无条件及时协助办理相关手续。

7.3因标的股权转让、质押、设定权利限制而产生的所有费用由甲方承担，全部收益归甲方所有。

第八条协议的效力、变更与解除

8.1本协议自甲乙双方盖章之日起生效。

8.2对本协议的任何变更应由双方协商一致并以书面形式作出，变更条款或协议构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

除变更部分外，本协议其余部分依然有效，变更部分生效前本协议原条款仍然有效。

8.3甲方可以随时要求解除本协议，并指定乙方将所代持股权全部或者部分转让给甲方或者甲方指定的任何第三方，乙方对此应当无条件配合，但因此产生的一切费用由甲方承担。

8.4乙方因自身经营原因、被执行、涉及重大诉讼（涉案金额人民币   万元以上）或者其他原因，以及发生甲方认为会影响到自身及目标公司财产权益的情形时，乙方应当及时向甲方报告，甲方有权要求立即解除本协议，乙方对此应当无条件配合。

8.5乙方部分或完全丧失民事行为能力，致使其不能履行本协议的，本协议自动终止，协议终止后，乙方之法定代理人、权利继受人应当按甲方的指示通过合法途径向甲方转移代持股权或甲方任何的股权收益。

8.6基于本协议的性质，以及协议任意解除对甲方的不公平性，双方一致确认乙方不享有单方解除权，乙方不得任意解除本协议。

8.7本协议部分条款无效，不影响其他条款效力。

第九条违约责任

9.1甲方未按本协议约定支付股权出资款的，则每日按应付未付款项   %向乙方支付违约金；逾期超过30日的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金万元整。

9.2甲方未按本协议约定承担标的股权代持期间的合理税费的，则每日按应付未付款项的    %向乙方支付违约金。

9.3甲方未按本协议约定支付委托持股的费用的，则每日按应付未付款项的%向乙方支付违约金。

9.4乙方因故意或重大过失而造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方损失并支付违约金人民币万元整。

乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

9.5乙方要求否定甲方对“代表股权”的股东资格或要求确任自己股东资格的，应向甲方支付违约金。

该违约金的计算方式为：

违约金=乙方所持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额×150%。

乙方所持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额的计算基准日应为乙方违反本款之日。

若在甲方向人民法院提起诉讼前，目标公司净资产总额相对于计算基准日发生增值的，则甲方有权选择以净资产的最高值为计算标准；若违反本款之日难以确定的，则甲方有权选择以向人民法院提起诉讼之日为计算基准日；若目标的净资产为≤0的，则违约金为人民币元整。

9.6乙方未经甲方书面同意擅自处置“代表股权”的部分或全部的，应向甲方支付违约金，该违约金的计算方式为：

违约金=乙方处置所持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额×200%，具体计算方式依照本协议第9.5条计算。

第十条保密

10.1本协议双方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的关于对方和目标公司的无法自公开渠道获得的文件及资料包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密（以下简称保密信息）予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方透露保密信息。

10.2一方若违反保密义务，应向对方支付违约金人民币万元整并赔偿损失，包括但不限于律师费、调查费、公证费、诉讼或仲裁费等费用支出，以及因保密信息泄露所造成的各项直接损失、间接损失和期得利益。

10.3保密条款长期、独立有效，不因本协议的不成立、未生效、无效、变更、撤销、解除和终止而失效。

第十一条通知与送达

11.1双方确认的联系信息如下：

联系人信息

甲方

乙方

联系人姓名

联系电话

联系地址

电子邮箱

11.2 关于送达的特别约定：

（1） 本协议11.1中双方预留的联系地址系双方送达各类通知、协议等文件以及发生纠纷时相关文件及法律文书的送达地址。

（2） 本协议11.1中约定的送达地址的适用范围包括非诉阶段和争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序，法院可直接通过邮寄或其他方式向双方预留的地址送达法律文书，双方承诺承担签收不能的不利法律后果。

（3） 任何一方的送达地址变更的，应在变更当日书面通知对方。

（4） 因一方提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院或仲裁机构（若争议已经入司法程序解决）、拒收或指定的接收人拒绝签收等原因，导致相关文件或法律文书未能被该方实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。

（5） 双方一致同意采用传真、电子邮箱、移动通讯等能够确认对方收悉的方式送达，产生上述地址送达的同样法律效果。

采用传真、电子邮箱、移动通讯等方式送达的，发送之日即为送达之日。

（6） 本条约定的送达条款属于本协议中独立存在的有关有效送达地址的确认和解决争议方法的条款，本协议及本协议其他条款的效力不影响本条的效力，双方均须依协议约定承担有效送达的法律后果。

第十二条管辖

12.1因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权向下列第   项所列司法机构申请裁决：

壹：

人民法院；

贰：

      仲裁委员会。

12.2如协议各方选择约定仲裁，除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

第十三条其他

13.1本协议约定的代持股权价值按以下三种计算方式中较高者为准：

代持股权数额*上一会计年度的每股净资产、公司最近一次融资代持股权估值、公司股权最近一次转让价。

13.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议或补充条款。

补充协议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。

13.3未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

13.4本协议一式   份，协议各方各执  份，具有同等法律效力。

13.5本协议自各方本人、法定代表人签章之日起生效。

13.6本协议签订地点：

     。

13.7本协议履行地点：

      。

13.8本协议签订时间：

      。

甲方（签名或盖章）：

乙方（签名或盖章）：

附件1：

甲方身份证/营业执照副本复印件

附件2：

乙方身份证/营业执照副本复印件

附件3:

目标公司各股东股权比例

目标公司及利益相关方声明

声明方认可下列事实：

1.委托方      （身份证号/社会统一信用号码：

      ）授权受托方      （身份证号/社会统一信用号码：

      ）以受托方名义代委托方持有目标股权。

2.目标股权为：

      公司的   %股权（对应   元出资额）。

3.知晓、确认并同意股东协议之全部内容及相关权利和义务。

4.确认委托方为公司隐名股东，同意根据委托方指示为其办理显名手续，工商变更登记为公司注册股东。

签署时间：

   年   月   日

声明方（签字或盖章）：

目标公司（盖章）：

社会统一信用号码：

其他股东一（签字或盖章）：

身份号码/社会统一信用号码：

其他股东二（签字或盖章）：

身份号码/社会统一信用号码：

其他股东三（签字或盖章）：

身份号码/社会统一信用号码：

受托人配偶：

身份号码：

受托人继承人：

身份号码：