股权投资基金合伙企业有限合伙协议书范本.docx
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股权投资基金合伙企业有限合伙协议书范本
股权投资基金合伙企业〔有限合伙〕有限合伙协议
本有限合伙协议〔下称“本协议〞〕由**股权投资管理〔“普
通合伙人〞〕与本协议附件一所列明之有限合伙人〔“有限合伙人〞〕于2021年【】
月【】日共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方〞。
第一条定义
1.1 定义
1.1.1在本协议中,除非上下文另有说明,以下词语分别具有下述列明的
含义:
被投资公司,指有限合伙企业以股权及法律允许的其他方式对其进行了投资的公司。
本有限合伙企业,指本协议全体合伙人根据?
合伙企业法?
共同
设立的有限合伙企业,即天津华胜旅业股权投资合伙企业〔有限
合伙〕。
财产份额,指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。
出资到账日,指各合伙人缴付的认缴出资全部到达本有限合伙企
业托管账户之日。
工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
工商变更登记,指本有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登
记手续以及任何前置审批、备案、会商程序〔如有〕。
关联人,指就任何人而言,是指〔i〕被该人控制,〔ii〕控制该
人,或〔iii〕与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、
商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。
为防止歧义,
控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实
质性决定被控制方之经营决策。
管理费,指作为普通合伙人或普通合伙人根据本协议代表有限合
伙企业指定的第三方机构向本有限合伙企业提供合伙事务管理及
其他效劳的对价,而由本有限合伙企业向普通合伙人或第三方机
构支付的报酬。
基石有限合伙人,指A、B和C投资管理中心〔有限合伙〕
?
合伙企业法?
指?
中华人民共和国合伙企业法?
由中华人
民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于
20**年8月27日修订通过,自20**年6月1日起施行。
合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。
合伙人登记册,定义见第2.5.4条。
流动性投资,指存放银行、购置国债或购置期限不超过一〔1〕年
的其他固定收益类理财产品。
普通合伙人、执行事务合伙人,指在本协议订立时本有限合伙企
业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人,即天津华胜股权投资管
理。
人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
认缴出资额,指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为
普通合伙人所接受的现金出资金额。
认缴出资总额,指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并
为普通合伙人所接受的现金出资总金额。
实缴出资比例,指对各合伙人而言,其实缴出资额占本有限合伙
企业实缴出资总额的比例。
实缴出资额,指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出
资金额。
实缴出资总额,指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金
出资总金额。
守约合伙人,指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
投资退出日,指本有限合伙企业工程投资全部退出且退出资金全
额到达托管账户之日。
托管人,指受本有限合伙企业委托,对本有限合伙企业的全部资
产进行托管的商业银行,即,中国民生银行股份。
托管账户,指本有限合伙企业在托管人处开立的账户。
违约合伙人,指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的
合伙人。
工程投资,指本有限合伙企业对被投资公司进行的股权投资和/或
符合法律规定及本协议约定的其它投资。
优先级有限合伙人,指除基石有限合伙人之外的有限合伙人。
有限合伙人,指本协议附件一所列的本有限合伙企业的有限合伙
人。
有限合伙企业费用,指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、
清算等过程中发生的费用。
第二条有限合伙企业的设立
2.1 设立依据
2.1.1 全体合伙人同意根据?
合伙企业法?
及本协议约定,共同设立一家
有限合伙企业。
2.2 有限合伙企业名称
2.2.1 本有限合伙企业的名称为“**投资合伙企业〔有限
合伙〕〞〔以企业登记机关最终核准的名称为准〕,下文简称为本有
限合伙企业。
2.3 主要经营场所
2.3.1 本有限合伙企业的主要经营场所为【】。
2.3.2 普通合伙人可视本有限合伙企业的经营需要自行决定变更本有限合
伙企业的主要经营场所,但应书面通知全体合伙人,并办理相应的
工商变更登记手续。
2.4 合伙目的和经营范围
2.4.1 本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为按本协议
约定的方式对被投资公司投资,为全体合伙人获取良好的投资回报。
2.4.2 本有限合伙企业的经营范围如下:
【从事对未上市企业的投资,对
上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务〔以工商登记为
准〕】。
2.5 合伙人
2.5.1 本有限合伙企业合伙人共【】人,其中普通合伙人1人,有限合伙人【】人。
2.5.2 本有限合伙企业之普通合伙人为**股权投资管理,
普通合伙人的注册地址为【】
2.5.3 本有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九〔49〕名。
本有限合伙
企业之有限合伙人的名称及住所见本协议附件一〔“附件一〞〕所
示。
2.5.4 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册〔“合伙人登记册〞〕,
登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通
合伙人认为必要的其他信息,供合伙人备查。
当本协议附件一根据
本协议之规定修改时,普通合伙人应相应更新合伙人登记册,并根
据需要办理相应的工商变更登记手续。
2.6 合伙期限
2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为【】
年。
第三条出资方式、出资额及出资期限
3.1 出资方式
3.1.1 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
3.2 认缴出资额及认缴出资总额
3.2.1 全体合伙人对本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币【】亿元。
3.2.2 各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认
缴出资总额的比例如附件一所示。
3.3 出资缴付
3.3.1 全体合伙人一致确认,各合伙人应于2021年9月5日〔“出资到账
日〞〕前,将各自的认缴出资额全额缴付至本有限合伙企业的托管
账户。
第四条合伙人
4.1 有限合伙人
4.1.1 本有限合伙企业之有限合伙人应依据中国法律在中国境内成立并有
效存续的实体。
为本条款之目的,中国仅指中国大陆,不包括香港、
澳门、台湾地区。
4.1.2 本有限合伙企业的有限合伙人分为优先级有限合伙人和基石有限合
伙人。
4.1.3 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责
任。
4.1.4 有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务,不得对外代表本有
限合伙企业。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企
业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业
务,不得代表本有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对本有限
合伙企业形成约束的行为。
4.1.5 有限合伙人根据?
合伙企业法?
及本协议行使有限合伙人权利不应
被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其
他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对
本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
为防止歧义,
前述行使权利的行为包括:
〔1〕参与决定普通合伙人入伙、退伙;
〔2〕对本有限合伙企业的经营管理提出建议;
〔3〕参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
〔4〕获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告;
〔5〕对涉及自身利益的情况,查阅本有限合伙企业财务会计账簿等
财务资料;
〔6〕其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人
主张权利或者提起诉讼;
〔7〕普通合伙人怠于行使权利时,催促其行使权利或者为了本有限
合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
〔8〕依法为本有限合伙企业提供担保。
4.2 普通合伙人
4.2.1 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.3 身份转换
4.3.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定,有限合
伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人;
优先级有限合伙人不能转变为基石有限合伙人,基石有限合伙人亦
不能转变为优先级有限合伙人。
第五条合伙事务执行
5.1 合伙事务执行
5.1.1 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2.1 本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件:
〔1〕系在中华人民共和国境内注册的机构;
〔2〕为本有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人**股权投资管理担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。
5.3 执行事务合伙人的权限
5.3.1 执行事务合伙人拥有?
合伙企业法?
及本协议所规定的对于本有限
合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利,包括但不限于:
〔1〕决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务;
〔2〕对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收;
〔3〕采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一
切行动;
〔4〕开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户,开具支票和其
他付款凭证;
〔5〕聘用专业人士、中介及参谋机构对本有限合伙企业提供效劳;
〔6〕保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册;
〔7〕为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与
争议对方进行协商、和解等,以解决本有限合伙企业与第三方
的争议;
〔8〕根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项;
〔9〕代表本有限合伙企业对外签署文件;
〔10〕变更本有限合伙企业主要经营场所;
〔11〕变更本有限合伙企业注册地;
〔12〕变更本有限合伙企业的名称;
〔13〕变更其委派至本有限合伙企业的代表;
〔14〕在满足本协议规定的条件和程序的前提下,对附件一以及其他
因附件一修改而需调整的条款〔如有〕作出修改;
〔15〕采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益
所必需的其他行动;
〔16〕法律及本协议授予的其他职权。
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
5.4.1 执行事务合伙人为执行合伙事务根据?
合伙企业法?
及本协议约定
采取的全部行为,均对本有限合伙企业具有约束力。
5.5 执行事务合伙人委派的代表
5.5.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表,负责具体执行合
伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙
企业的事务并遵守本协议约定。
本有限合伙企业设立后,执行事务
合伙人委派的代表为熊震宇。
5.5.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表,但更换时应书面通
知全体合伙人,并办理相应的工商变更登记手续。
5.6 执行事务合伙人投资管理信息报告职责
5.6.1 执行事务合伙人应根据本协议之规定,编制并向有限合伙人提交业
务报告,披露本有限合伙企业投资情况。
5.7 执行事务合伙人的赔偿责任
5.7.1 执行事务合伙人应基于老实信用原那么为本有限合伙企业谋求最大利
益。
假设因执行事务合伙人的成心或重大过失行为,致使本有限合伙
企业受到损害,执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。
5.8 责任的限制
5.8.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙
人聘请的代理人、参谋及上述人员的关联人不应被要求返还任何有
限合伙人的实缴出资额或财产份额,亦不对有限合伙人的投资本金
及收益承担任何保证责任;所有实缴出资额或财产份额的返还及本
有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。
5.8.2 除非由于成心、重大过失行为,或有明显证据说明其没有履行勤勉
尽责义务,执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行
事务合伙人聘请的代理人、参谋及上述人员的关联人不应对因其作
为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负
责。
5.9 免责保证
5.9.1 各合伙人同意,执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员
及执行事务合伙人聘请的代理人、参谋等人士为履行其对本有限合
伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及
义务均归属于本有限合伙企业。
如执行事务合伙人及上述人士因履
行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲
裁、调查或其他法律程序,本有限合伙企业应补偿各该人士因此产
生的损失和费用,除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律
程序是由于各该人士的成心或重大过失所引起。
5.10 授权和工商变更登记
5.10.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不
可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙
人在以下文件上签字:
〔1〕本协议的修正案或修改后的本协议:
当修改内容为本协议第
5.3.1〔10〕-〔16〕项规定的相关内容时,或依据本协议规定
执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他
事项时,执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改
内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时,执行
事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署;
〔2〕本有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件;
〔3〕当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时,为执行本
有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第六条有限合伙企业费用
6.1 有限合伙企业费用
6.1.1 本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解
散、清算等相关的以下费用:
〔1〕本有限合伙企业年度财务报表的审计费〔包括提供审计效劳发
生的差旅费〕;
〔2〕本有限合伙企业之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发
送本钱;
〔3〕政府部门对本有限合伙企业,或对本有限合伙企业的收益或资
产,或对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费
用;
〔4〕管理费;
〔5〕托管费;
〔6〕委托贷款手续费;
〔7〕本有限合伙企业法律参谋为本有限合伙企业提供法律效劳发生
的律师费及相关差旅费;
〔8〕本有限合伙企业诉讼费和仲裁费;
〔9〕本有限合伙企业发生的其他费用。
6.2 管理费
6.2.1 本有限合伙企业应按本协议的规定向普通合伙人支付管理费。
6.2.2 本有限合伙企业应支付的管理费以实缴出资总额为基数,管理费计
算比例为1%/年。
为防止歧义,清算期内不支付管理费。
6.2.3 自本有限合伙企业成立之日起,管理费每十二个月为收费期间。
首
个收费期间的管理费,有限合伙企业应在开立根本账户后二十〔20〕
日内支付,之后于每个收费期间开始后十〔10〕日内支付。
6.3 托管费
6.3.1 本有限合伙企业应经投资决策委员会批准后,委托一家信誉卓著的
商业银行〔“托管人〞〕对本有限合伙企业账户内的全部现金实施托
管。
本有限合伙企业成立之时,投资决策委员会批准同意托管人为
中国民生银行股份。
6.3.2 本有限合伙企业发生任何资金支出时,均应遵守与托管人之间的托
管协议规定的程序。
6.3.3 托管事务及托管费以本有限合伙企业与托管人签订的?
托管协议?
为准。
假设托管人违反?
托管协议?
的约定并给本有限合伙企业造成
重大损失,那么合伙人会议通过可更换托管人。
第七条投资业务
7.1 投资限制
7.1.1 本有限合伙企业采取股权及法律允许的其他方式对被投资公司进行
投资。
7.1.2 本有限合伙企业的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配及
费用备付的现金,除用于工程投资外,只能以流动性投资方式进行
管理。
7.1.3 未经全体合伙人一致通过,本有限合伙企业合伙期限内不得对外提
供担保或对外举债。
7.2 投资退出封闭期
7.2.1 各合伙人确认,执行事务合伙人应尽力安排本有限合伙企业的投资
工程在自出资到账日起两〔2〕年〔“投资退出封闭期〞〕内退出。
但
普通合伙人有权自行决定将经营期延长半〔0.5〕年,但前提是普通
合伙人最晚应在投资退出封闭期届满前三〔3〕个月之前作出延长投
资退出封闭期的决定,并向全体合伙人发送延长投资退出封闭期的
书面通知。
7.2.2 投资退出封闭期〔包括延长期,如有〕届满后,本有限合伙企业应
进入清算。
7.3 投资风险防范
7.3.1 执行事务合伙人在决策、执行本有限合伙企业的投资业务前,应充
分考虑投资业务的风险,对每一项投资业务决策、执行之前,均应
对被投资公司进行严格的商业、财务、法律等方面的调查。
7.4 对执行事务合伙人的风险约束机制
7.4.1 本有限合伙企业对外投资相关事宜,须经投资决策委员会作出通过
决议后,执行事务合伙人方能具体实施。
7.5 投资后管理
7.5.1 执行事务合伙人应在本有限合伙企业完成对被投资公司的全部或部
分投资之日起,代表本有限合伙企业以股东/投资人的身份依法行使
对被投资公司的监督、管理职权,执行事务合伙人应对被投资公司
〔包括但不限于对其使用工程投资资金的的情况〕进行持续监控。
7.6 投资退出
7.6.1 执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业
工程投资的退出时机,并应适当、合理地依照法律法规及相关协议
的约定完成工程投资的退出。
第八条 合伙人会议
8.1 合伙人会议
8.1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。
合伙人会议讨论决定如下事
项:
〔1〕听取普通合伙人的年度报告;
〔2〕延长本有限合伙企业合伙期限;
〔3〕变更本有限合伙企业的经营范围;
〔4〕批准普通合伙人提出的向合伙人进行非现金分配的议案;
〔5〕执行事务合伙人〔即普通合伙人〕除名;
〔6〕接纳新的合伙人入伙;
〔7〕在有限合伙人被强制退伙的情形下,决定由其他守约合伙人或
新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺,或者相应缩减
本有限合伙企业的认缴出资总额;
〔8〕更换本有限合伙企业托管人;
〔9〕对外提供担保;
〔10〕除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外,本
协议其他内容的修订;
〔11〕本有限合伙企业的解散及清算事宜;
〔12〕批准普通合伙人向其关联人转让其在本有限合伙企业的财产份
额;
〔13〕法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的工程投资或其他与本有限
合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议,并且有限合伙人不应
通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。
8.1.2 合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。
执行事务合伙人不
能履行或不履行职务,由半数以上合伙人共同推举一名合伙人〔或
其委派代表〕负责召集并主持。
合伙人会议每年召开一次,但经合
伙人提议,可召开临时合伙人会议;如执行事务合伙人认为适当,
可自行决定不召开年度合伙人会议或临时合伙人会议。
合伙人会议
的召集人须提前十五〔15〕日以、或邮寄方式通知各合伙
人,告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。
合
伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。
8.1.3 合伙人会议可以采取现场会议、会议或通讯表决方式或以上方
式相结合的方式进行,由会议召集人确定,并在会议通知中列明。
合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方为有效
会议。
合伙人为自然人的,应本人亲自参加会议,合伙人为法人或
其他组织的,应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自
参加会议。
合伙人会议以现场会议方式召开的,以合伙人到达会议
现场为参加会议;以会议方式召开的,以合伙人拨入会议
系统为参加会议;以通讯表决方式召开的,视为全体合伙人参加会
议。
以现场会议方式召开会议的,参加会议的合伙人应现场签署表决票
或决议;以会议方式或通
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