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移交报告范本

XXX有限公司接收报告

前言

集团医药管理总部、监审部、财务管理总部、法务管理总部及人力资源总部等部门人员（以下简称“接收小组”）于2013年9月11日至2013年9月16日，对XXX有限公司（以下简称“XXX公司”）展开接收工作。

本次核查以XXX公司的资产与证照现状、审计基准日（2013年6月30日）后新发生事项及股权转让协议履行情况等为主要目的，从XXX公司的证照、批准文件、档案、印章、用章管理办法、用章记录、合同、资产、负债、股转协议履行及公司安全生产等经营问题分类进行了核实，现具体报告如下：

第一部分提纲

前言1

第一部分提纲1

第二部分内容2

1、需集团重点关注的问题，请集团领导责成相关部门予以落实2

2、公司证照及批准文件5

3、印章、用章管理办法及用章记录5

4、新增合同明细、合同管理规定6

5、监审、财务部分6

6、股权转让协议履行情况10

7、生产经营情况17

第二部分内容

1、需集团重点关注的问题，请集团领导责成相关部门予以落实

1.1、增值税问题

XXX公司生产产品为生物制品，依据国家增值税相关法律法规生物制品企业可以按照不含税销售收入的6％征收率，XXX公司为增值税一般纳税人企业，产品销售增值税税率为17％，2011-2012年度增值税平均实际负税率为13.55％。

按照2013年预计8,000万营业收入计算，若采用6％征收率计征增值税可节约增值税604万元，随着销售规模的扩大，节税效果会更加明显。

建议XXX公司综合考虑税务和市场的影响，对增值税计征方法审慎选择。

1.2、XXX公司新刻印章

依据协议约定，公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章等4枚印章需在税务登记变更完成后重新刻制，已安排XXX公司董事长曹勇负责印章刻制事宜,后续工作由医药集团管理总部负责跟踪。

1.3、业绩承诺

原股东承诺2013、2014、2015、2016年度四年的业绩承诺，请持续关注兑现情况。

1.4、账务调整

收购尽职调查期间与原股东及XXX公司就审计调整达成的共识为：

审计基准日事务所所有调整事项，XXX公司均在相应会计期间进行账务调整，核销事项调整至2013年6月30日之前，目前XXX公司已经形成两套方案并已经都已调整完成，后续由集团财务部跟踪落实。

1.5、对外担保情况

截止10月14日已经解除600万元对外贷款担保，新增对自然人陈锦开银行贷款担保100万元,对外担保金额1800万元。

1.6、厂区内部分区域外租

XXX公司厂区内部分区域出租给一家外部医疗器械生产企业（安普公司），对出租场地的管理、职责（包括管理，安全、环保、消防等）需要明确界定。

处理措施：

已与原股东签署承诺书，落实了安普公司的搬迁时间和搬迁前的职责界定等具体工作。

1.7、安全及环保部分资质不全

企业裙楼（包括仓库、餐厅、研发实验室、出租给安普公司的生产车间和仓库、研发实验室、动物房等地）属于非规划建筑，没有环境评价和消防验收。

企业整体没有安全现状评价报告，只有2010年的化验室使用的剧毒品现状评价报告。

企业有一个2吨燃油锅炉，但没有锅炉使用证，且存在储油罐与周边安全防护距离不足、消防设备设施不齐全，储罐周边存放建筑垃圾等不合规情况。

处理措施：

1、企业尽快完成安评、环评等合规化工作，结合改造扩产等项目完成锅炉、裙楼等不合规厂房的整改；

2、已于原股东签订承诺书，因安评、环评等合规工作而产生的费用不做业绩还原处理。

1.8、研发情况

XXX公司与安瑞普公司共同申报《基因表达关键技术和相关产品的开发》项目，2010年12月杭州市科技局和财政局批准企业政府科技资金共计325万元，企业已收到70%的资金，并配套资金1000万元。

目前，该项目已停止实验，尚未结题，未经过政府验收。

如果不申请验收，今后企业申请科技支持资金的难度将增加；如果申请验收，尚需一定的投入，完成结题，同时也存在验收不通过，支持资金被追回的风险。

处理措施：

已于原股东签订承诺书，由原股东负责完成此项目的结题和验收工作，XXX公司配合完成。

1.9、关于新药项目

股权收购协议中附件二列示了四个新药项目，皆不属于严格意义上的新药项目，其中《治疗老年功能性便秘》和《手术后菌群失调群体治疗》是为辅助市场推广而做的已有适应症的临床验证，其中《治疗老年功能性便秘》项目完成了《双岐杆菌四联活菌片联合聚乙二醇4000治疗老年慢性功能性便秘疗效观察》59例患者，得出结论是：

双岐杆菌四联活菌片联合聚乙二醇4000与单纯聚乙二醇4000相比较，疗效满意；《手术后菌群失调群体治疗》临床验证还没有启动；《双岐杆菌四联活菌散》已于2011年获得药监局不予注册的正式批复；《治疗妇女阴道炎片剂》在2007年开展了部分临床前的药理实验（没有药学资料），因国家注册法规的变化和临床前药理试验得出菌群组成存在不足的的问题，该药物研发工作已经停止。

请集团相关部门制定相关战略及策略时注意此情况。

1.10、后续改造及扩产情况

XXX公司目前完成了口服固体制剂的GMP硬件改造，后期仓库和发酵车间的扩产改造已有初步方案，预计需要投入1000万元以上。

已要求企业上报立项可研报告并编制详细计划，医药管理总部相关部门跟进衔接。

2、公司证照及批准文件

2.1、XXX公司证照、公司登记基本情况

2.1.1XXX公司的证照齐备，见附件-《证照》。

2.1.2XXX公司最新公司登记基本情况见附件-《公司基本情况》（共1页），XXX公司历次变更登记情况见附件-《变更登记情况》（共5页）。

说明：

2013年9月4日，中国远大集团有限责任公司成为XXX公司的股东（持股比列为100%；XXX公司的法定代表人已变更为曹勇；董事会成员三人，已变更为曹勇（董事长）、陈志群、牛战旗；监事已变更为李晓波；总经理仍是徐茏林。

2.1.3XXX公司所有的车辆均有权属证书，车辆行驶证（4个），见附件-《车辆注册登记信息》（共4页）、附件-《机动车行驶证》（共2页）。

2.1.4XXX公司已注册了1个注册商标，获得了4项专利，见附件-《商标、专利文件》（共25页）。

说明：

XXX公司与陕西科技大学于2013年7月19日签署了《专利权转让合同》，按照前述合同约定，原专利权人陕西科技大学于2013年8月27日将专利“一种真空冷冻干燥制备嗜酸乳杆菌菌粉的方法”转让给了XXX公司。

2.1.5XXX公司共有1个药品且有药号，药品注册情况见附件-《药品再注册批件》（共1页）。

3、印章、用章管理办法及用章记录

3.1印章、用章管理情况

XXX公司目前使用的印章共25枚，印章名称、保管部门、保管人员、用章审批流程、审批人、印章样式等见附件-《印章表单》（共4页）。

3.2用章记录

2013年8月3日至2013年9月13日的公章、合同专用章使用记录见附件-《印章使用登记表》（共3页）。

3.3接收措施

因本次接收时间短，在接收期间，无法完成印章的更换，因此，为达到协议界定接收前后责任的目的，采取了过渡措施，即对公章、合同专用章做相应标记，于2013年9月16日进行了公章、合同专用章、法定代表人人名章、财务专用章等4枚印章的交接，其中公章、合同专用章等2枚印章已移交人力资源总监周菁保管，法定代表人人名章、财务专用章已移交给财务总监张俊保管。

交接印章明细见附件-《XXX公司交接印章明细》（共1页）。

建议：

请关注并督促公司尽快刻制新的公章、合同专用章、法定代表人人名章、财务专用章、发票专用章等印章，并参照集团公司的用章规定制定、适用新的用章办法。

4、新增合同明细、合同管理规定

2013年8月3日至2013年9月13日，XXX公司签订的合同明细见附件-《合同台账》，合同台账中所列的合同系日常经营所需签订的合同，未见异常情况。

建议：

因XXX公司目前没有专职的法务人员审查合同，为提高合同质量，请尽快适用集团公司制定的《合同管理规定》，尽快纳入到集团公司的合同管理中来，以便更好的防控与合同相关的法律风险。

5、监审、财务部分

5.1、截至2013年9月13日企业资产状况

单位：

元

项目

接收日/0913

审计基准日/0630

变动

货币资金

12,247,950.88

2,399,731.86

9,848,219.02

应收账款

4,591,292.93

3,062,598.04

1,528,694.89

预付款项

2,645,414.90

1,581,328.43

1,064,086.47

其他应收款

2,266,038.92

8,524,975.16

-6,258,936.24

存货

2,691,175.29

3,354,541.85

-663,366.56

固定资产

11,125,006.28

11,386,586.15

-261,579.87

在建工程

299,717.45

-

299,717.45

无形资产

7,285,733.34

7,632,600.00

-346,866.66

长期待摊费用

431,760.77

522,563.97

-90,803.20

资产总计

43,584,090.76

38,464,925.46

5,119,165.30

短期借款

31,000,000.00

31,000,000.00

-

应付票据

114,706.00

114,706.00

-

应付账款

1,789,334.89

3,243,240.25

-1,453,905.36

预收款项

1,107,776.88

-

1,107,776.88

应付职工薪酬

56,332.07

508,812.36

-452,480.29

应交税费

3,673,737.09

3,925,286.25

-251,549.15

应付利息

179,220.23

56,104.24

123,115.99

其他应付款

2,051,345.63

1,737,924.23

313,421.40

负债合计

39,972,452.79

40,586,073.33

-613,620.53

净资产

3,611,637.97

-2,121,147.86

5,734,785.83

负债和股东权益总计

43,584,090.76

38,464,925.46

5,119,165.30

审计基准日至接收日XXX公司实现销售1,301.78万元（不含园区电费收入），净利润573.48万元。

5.2、货币资金

接收日货币资金余额1,224.8万元（其中：

现金1.13万元，银行存款1,223.67万元），比审计基准日增加984.82万元，主要是原股东归还XXX公司资金及经营净现金流增加；同时，我们对接收日现金进行盘点，银行存款余额向银行函证，均未发现异常。

5.3、应收账款、预收账款

截至接收日XXX公司应收账款余额459.13万元，比审计基准日应收账款增加152.87万元。

接收日应收账款余额含审计基准日应收账款未收回款项60.96万元，审计基准日后形成应收账款398.17万元。

据向XXX公司财务人员了解，接收日真实应收账款余额应为196.75万元，其余262.38万元应收账款为客户支付至原股东个人银行账户，原股东已于10月9日全额归还至XXX公司对公账户。

接收日XXX公司预收账款余额110.78万元，为正常客户预付款项。

5.4、预付款项、应付账款

接收日XXX公司账面预付账款264.54万元，比审计基准日增长106.41万元。

其中，投资性质预付款232.33万元，经营采购预付款项32.21万元；

接收日XXX公司账面应付账款余额178.93万元，比审计基准日余额减少145.39万元，主要是因为支付杭州嘉远实业有限公司采购应付款102.09万元。

5.5、其他应收款、其他应付款

接收日XXX公司账面其他应收款余额226.6万元，比审计基准日余额减少625.89万元，主要是原股东往来款归还减少。

接收日其他应收款项主要为园区电费91.67万元，贷款担保保证金75.5万元，员工个人借款24.96万元，以及原股东未归还款项30.69万元（原股东已于10月9日归还）。

接收日XXX公司其他应付款余额为205.13万元，较审计基准日增加31.34万元，主要是收取而不需支付园区其他企业电费增加22.86万元所致。

5.6、存货、固定资产、在建工程

截至接收日XXX公司账面存货269.12万元，较审计基准日减少66.34万元，为正常经营减少。

接收日XXX公司账面固定资产1,112.5万元，较审计基准日减少26.16万元，为正常折旧摊销减少；审计基准日至接收日期间XXX公司新采购固定资产价值7.99万元，无重大资产处置情况。

接收日XXX公司账面在建工程29.97万元，均为新版GMP改造发生费用。

同时，接收期间我们对XXX公司存货和固定资产进行了实地盘点：

盘盈XXX公司原北京研究所设备一批（见附件）；另外，2012年11月购买一台离子色谱仪（规格型号：

883BASICICPLUS），由合作方苏州韬略生物科公司实际使用，其他未见重大异常。

5.7、无形资产、长期待摊费用

截至接收日XXX公司账面无形资产728.57万元，较审计基准日减少34.69万元，为正常摊销减少；

接收日XXX公司账面长期待摊费用43.18万元，较审计基准日减少9.08万元，为正常摊销减少。

5.8、短期借款

截至接收日XXX公司账面短期借款3,100万元，余额较审计基准日无变化，在审计基准日至接收日XXX公司归还联合银行吴山支行借款300万元，同时在招商银行湖墅支行借款300万元。

5.9、应付票据

截至接收日XXX公司账面应收票据11.47万元，较审计基准日无变化。

5.10、应付职工薪酬

截至接收日XXX公司账面应付职工薪酬5.63万元，较审计基准日减少45.25万元，主要为支付职工薪酬及保险费用减少。

5.11、应交税费

截至接收日XXX公司应缴税费余额367.37万元，较审计基准日减少25.15万元，应交税费无异常变化。

5.12、应付利息

截至接收日XXX公司应付利息余额17.92万元，较审计基准日增加12.31万元，为XXX公司计提未支付短期借款利息。

5.13、净资产

截至接收日XXX公司净资产361.16万元，较审计基准日增加573.48万元，为经营净利润增加所致。

5.14、会计核算

在接收过程中我们发现XXX公司在如下财务核算及管理方面不符合集团财务管理规定：

1）财务供应链模块生产过程在系统中仅反映进销存数量，未对价值进行反映，建议将生产数据录入供应链系统，加强生产过程控制，提高财务工作效率；

2）账外个人账户收取营业资金，XXX公司已计划对收取营业款的个人账户进行销户处理；

3）正常收入按照开票确认收入，应收账款挂帐明细为开票单位，账面不能准确反映实际客户，且销售台账登记不准确，应收账款管理存在重大风险。

建议做好销售各项台账的登记工作，财务系统实行实际客户和开票客户二级辅助核算，使财务系统能真实反映公司应收状况，控制应收账款风险；

4）代收代付园区其他企业电费事项。

XXX公司采用同时确认收入和成本方式进行会计确认，对付款企业开具增值税专用发票。

XXX公司并无供电业务，因此此种处理方式存在税务风险，我们建议不再对付款企业开具增值税专用发票，而开具收据，账务处理通过其他应收、应付往来科目核算，差额计入营业外收支。

6、股权转让协议履行情况

6.1、股权转让协议履行情况

第四条先决条件

在本协议书第九条约定的排他期内，未满足下述全部先决条件的，乙方有权单方解除本协议书：

（1）《审计报告》显示的目标公司财务数据均不低于本协议书第二条作价基础，无形资产、研发成果等均不少于附件一、附件二所列，且应保持该等无形资产、研发成果等真实、合法、有效、完整，不存在任何权利瑕疵；

说明：

2013年6月30日XXX公司净资产为-212.13万元，合同列示为-193.58万元，差额为补提电费税金。

新药项目中《治疗老年功能性便秘》和《手术后菌群失调群体治疗》是为辅助市场推广而做的循证医学研究；《四联活菌散》已于2011年获得药监局不予注册的正式批复；《治疗妇女阴道炎》于2007年开展了临床前的药理实验，得出菌群组成存在不足的结论，并已经停止了临床前的实验工作。

XXX公司的安评、环评、消防、特种设备使用证等合规证照不齐全，需在后续工作中尽快补全。

（2）甲方所拥有的目标公司100%股权不存在任何权利瑕疵或潜在争议，通过本次股权转让乙方可以获得目标公司100%股权；

说明：

股权已过户完毕。

（4）目标公司与地方政府按照《关于XXX公司新科生物制药有限公司土地厂房情况报告及请示》（龙新【2013】第9号，见附件四）的原则签署土地租赁协议，协议核心条款包括但不限于租赁期不低于15年、租赁期内继续维持目前免除租金的现状等。

最终签署的土地租赁协议应征得乙方的书面同意；

说明：

当地政府不同意签署土地租赁协议，仅同意出具其他替代性文件，2013年8月1日杭州江干科技经济园管委会出具了一份《复函》（江科园〔2013〕38号）（见附件-《复函》，共1页），2013年9月13日杭州江干科技经济开发有限公司出具了一份《情况说明》（见附件-《情况说明》，共1页）。

（5）丁方依照本协议第15.4条之约定在本协议书上盖章确认。

说明：

已履行

第六条承诺与保证

6.1甲方承诺并保证

（1）在本协议书签署时，甲方及目标公司已按照公司法及其公司章程履行完其相应的批准程序，目标公司已就本协议书约定的乙方受让标的股权成为目标公司股东事宜依法召开股东会，并取得全体股东一致同意，并就上述事项形成合法有效股东会决议。

自本协议书签署之日起直至标的股权转让完成必要的工商变更登记手续及本协议书第八条约定的交接工作之日止，目标公司以正常、合理、尽责的方式经营运作，目标公司的正常经营管理及业务不会受到任何不利的影响，资产和权益不受任何损害。

凡涉及目标公司发生如下日常经营之外的事件和行为，应当首先通知乙方并取得乙方的书面同意：

（a）重组、章程的修改；

说明：

未发生重组，章程修改符合协议规定

（b）变更中层及以上管理人员、核心技术及管理人员；

说明：

除新任命高层管理人员1名（2013年8月30日任命李颖为质量管理负责人，按照GMP相关规定履行质量管理负责人职责）外，未发现其他异常情况。

（c）出售或转让标的股权，或在标的股权上设置任何的担保或其它任何限制、妨害；

说明：

符合协议规定。

（d）出售、转让或以其他方式处置原价值五十万元人民币以上（包括本数）的任何业务、财产或资产（有形的或无形的），或在其上设置任何担保权益；

说明：

未发现该情况。

（e）除日常经营所需的债务外，发生任何新的债务；向任何人提供任何贷款或信贷（不包括丙方正常销售工作中向客户按照丙方原有时限提供的账期）；

说明：

对浙江泰隆商业银行余额函证时，发现XXX公司新增对自然人陈锦开银行贷款担保100万元。

（f）与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资或收回投资；

说明：

未发现异常情况。

（g）就日常业务对外签署合同价值超过五十万元人民币以上的合同；

说明：

未发现异常情况。

（h）修改或提前终止原先签署的五十万元人民币以上的合同；

说明：

未发现异常情况。

（i）放弃其在原先签署的合同下的权利、同意增加其在原先签署的合同下的义务或给予合同相对方宽限；对账龄超过二年（含）以上的任何一笔债务进行任何形式的确认、承诺还款或还款等；

说明：

未发现异常情况。

（j）与第三方签署非日常业务活动的合同；

说明：

未发现异常情况。

（k）以不正常方式、价格、条件进行商业活动、资产处分，可能对目标公司财务状况产生实质性不利影响的行为；

说明：

未发现异常情况。

（l）与其债权人达成任何债务和解或安排，申请破产，或作出可能导致其被清算的任何行动，或未采取任何合理行动以阻止对其实施清算的程序（无论是自愿的还是强制的）；

说明：

未发生该情况，符合协议规定。

（m）分配税后利润或作出任何其他形式的分配；

说明：

未发现异常情况。

（n）采取任何与本协议书的约定及完成本协议书下交易之目的不一致的行为；

说明：

未发现异常情况。

（o）其他可能影响正常经营管理及业务或资产和权益可能受损害的情形；

说明：

未发现异常情况。

（2）截至本协议书签署之日及以后，甲方为标的股权的合法的、完全的所有权人，甲方对标的股权没有且不会向任何第三者提供任何担保、抵押、质押；

说明：

未违反本条约定。

（3）在本协议书签署时已依据法律及目标公司章程履行完其相应的批准程序，保证签署本协议书不违反其分别或共同与任何第三方签署的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺，且不受对其有约束力的法律或合约的限制、影响；

说明：

已履行。

（4）除于尽职调查结束前以书面方式向乙方披露之外，目标公司不存在尚未披露的债务、对外担保或其他可能导致目标公司承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等，目标公司不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额；

说明：

未发现异常情况。

（5）承诺按照本协议书的约定，配合做好尽职调查、财务审计等工作，做好标的股权变更、董事及监事选举、章程修改、目标公司交接等工作；保证向乙方交接目标公司时，目标公司有效的经营性资产能够正常进行本协议书签署前的一切正常经营活动，为维持该经营活动所需所有知识产权、资产、证照和法律批准文件均合法有效；

说明：

符合协议约定。

（6）保证向乙方提交的相关资料真实、完整、准确，不存在遗漏、虚假或误导性陈述；

说明：

详见其他章节说明。

（7）保证已按目标公司章程的规定如期足额履行出资义务，没有虚假出资或抽逃出资的行为；

说明：

未发现异常情况。

（8）承诺不与乙方以外的任何第三方接触、洽谈、交易与本协议书相同或相关的事项；

说明：

未发现异常情况。

（9）甲方及其实际控制人、关联方均不以任何形式，包括但不限于间接或直接持股、指定、聘用、委托他人或借用他人名义、技术转让、专利转让或许可使用及其他形式利益体现的方式，从事与目标公司产品相同或相近的投资、生产或销售，即保证不以任何形式违反竞业禁止的要求。

同时，甲方亦不得以上述任何形式申请与目标公司生产、经营、技术相关或对目标公司生产、经营、技术产生不利影响的知识产权（已申请的应无偿转让给目标公司）；

说明：

尚未发现该情况，请持续关注。

（10）在按本协议书第8.4条所述完成标的股权过户及交接前，目标公司应保持其现有管理团队的稳定，目标公司有效的经营性资产能够正常进行一切经营活动，为维持该经营活动所需的所有知识产权（含技术）、资产、证照和法律批准文件均合法持续有效，不存在对目标公司原材料采购、生产、销售等目标公司持续经营产生不利影响的障碍；

说明：

未发现异常情况。

（12）《审计报告》记载的目标公司应收账款和其他应收款，均为可收回的，甲方承诺在本协议书签署之日起一年内全额收回，否则，甲方应在本协议书签署之日起一年期满后的五个工作日内以现金向目标公司全额补足；同时甲方承诺审计基准日后至交接完成日期间目标公司新增的应收账款（含其他应收款项）在交接完成日起一年内全部得以清偿，否则，甲方保证在交接完成日起一年期满后的五个工作日内以现金向目标公司全额补足，逾期未补足的，乙方有权从股权转让对价尾款中扣除；

说明：

请持续关注。

（13）保证目标公司对高管、员工没有任何除甲方于本协议书签署日或之前向乙方书面披露之外的持股、福利、薪酬、竞业禁止等计划，否则，因此导致目标公司的任何支出和责任由甲方向目标公司全额补足；