三方合作经营合同书重点参考版.docx

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三方合作经营合同书重点参考版

合作经营合同书

甲方：

BM特装（集团）有限公司

地址：

KK省KK市KK区KK路K号

营业执照号码：

YYYYYYYYYYYYYYYY

联系人：

LKY

电话号码：

138KKKKKKKK

乙方：

YWC

住  址（YWK）：

KK省KK市KK区KK大道KK号

身 证 证 号 码 （YWK）：

KKKKKKKKKKK 

丙方：

SZ市ZJ特装器材销售有限公司（甲乙合作成立之企业）

鉴于：

1、甲方拥有“ZJ”注册商标，且在全国特装领域内有一定知名度；生产并销售品种齐全、规格多样、质量优良、标以“ZJ”商标的特装产品；拥有一级施工资质；

2、乙方拥有在GD省SZ市推广销售特装产品的人脉、市场；

3、甲、已双方同意在上述地区共同成立公司，进行合作，以达到双赢局面。

甲、乙双方经过前期调查了解、平等协商，达成下列合作条款，且丙方成立后将无条件加入本合同，三方共同遵照执行：

一、合作方式

1、甲、乙双方共同在GD省SZ市注册成立拥有独立法人地位、独立核算、自主经营的子公司（即丙方），进行甲方ZJ商标下所有特装产品在该地区的市场拓展与销售工作；

2、丙方注册资金不低于KKKK万元；名称中可以使用与ZJ相同或者相近（包括发音或形状相近）的字样；正式名称为SZ市ZJ特装器材销售有限公司；经营年限为K年；经营范围为”特装工程、特装器材销售”；法定代表人由乙方担任或委派。

3、甲方以现金KKKK万元出资，占丙方1%的股权（注：

参考第十二条第4项）；

4、乙方以现金YYYY元出资，占丙方99%的股权；

二、甲方权利与义务

1、在本合同签订后，配合乙方完成丙方的注册、出资等一系列工作；

2、在丙方成立并在本合同上盖章后，全面履行与丙方之间的义务；

3、根据丙方要求对其相关工作人员进行培训与指导，培训人员差旅、住宿费用由丙方承担；

4、保证合同期内在A地区不再设立办事处、分公司或与第三人合作经营甲方产品销售；

5、协调、平衡好跨区域经营时的各分、子公司的利益；

6、合作期间，未经乙方同意，不得将其拥有的丙方股权全部或部分转让给第三人；

7、保守合同中获悉的对方及丙方的商业秘密；

8、为丙方参与投标提供资质、人员协助；

9、根据经营管理需求及市场变化，对附件有关内容进行修改与变更，并及时通知丙方；

三、乙方权利义务

1、在本合同签订后K月内完成丙方的注册、出资等一系列工作；

2、保证丙方在成立并获得公章后七日内在本合同上盖章，以表示丙方同意遵照本合同相关条款执行；

3、乙方所有从事甲方产品经销业务均需以丙方名义开展，不得以自己名义与甲方发生业务，或另行从事与甲方产品相竞争的业务；

4、合作期内，未经甲方同意，不得将其拥有的丙方股份全部或部分转让给第三人；

5、保证丙方全面履行其在本合同中相关义务，并且对丙方履行情况向甲方承担连带责任；

四、丙方的经营范围、地域、业绩

1、丙方只能经营甲方生产、销售的ZJ特装系列产品，工程已指定其它产品除外；

2、丙方只能在GD省SZ市地区从事甲方产品的销售活动：

如丙方承接（包括以投标方式承接到）GD省SZ市以外的业务，需报备甲方，如在该地区甲方已设立了经销甲方产品的子公司或办事处、分公司等，则丙方需将业务转交该子公司、办事处或分公司（即接收方），同时由接收方给予丙方一定数额的提成（或按甲方制定的《跨地区销售制度》执行）；如该地区甲方并未设立与丙方类似的子公司或办事处、分公司等，则相关业务仍由丙方开展（或按《跨地区销售制度》执行）；

五、商标许可与使用

1、丙方成立后，甲方将已注册使用的在KK类商品上的第K号KK商标，许可丙方在甲方生产的K类商品上使用；该许可不受许可费；

2、许可使用的期限为自丙方成立之日起，至甲、乙双方解除合作时止；

3、丙方不能任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用甲方的注册商标；

4、未经甲方授权，乙方与丙方不得以任何形式和理由将甲方注册商标许可第三人使用；

5、注册商标标识的提供方式：

甲方产品在出厂时标注ZJ商标；

甲方向丙方提供的标有ZJ商标的宣传资料、网页资料等；

甲方向丙方提供的标有ZJ商标的授权铜牌、授权书；

丙方为配合宣传、销售而正常使用其它形式；

六、VI（视觉识别）应用规范

1、甲方应向丙方提供完整的VI应用规范，协助丙方进行店面、宣传材料、广告、名片、信封等处的装潢、设计，以保证企业形象的一致性；

2、丙方应当按应用规范使用VI，不得擅自更改形状、颜色、大小比例、组合顺序等；

3、甲方有授权对丙方使用VI的情况进行监督，发现有违反应用规范之处，有权要求丙方立即撤销或纠正；

七、产品价格、发货与结算

1、甲方产品按经销价格（含税、提货价）（按《产品价目表》执行）向丙方供货，由丙方上门提货（或甲方组织配送，运费丙方承担）；

2、甲方收到丙方《订货单》及不低于总货款KK%的首付款后，即组织备货；收到全部货款后，即需发货；甲方应当向丙方提供有《发货单》，作为双方结算依据之一：

丙方应当及时对产品的数量、质量进行检验，并向甲方出具签收后的《发货单》；作为双方结算依据之一：

甲方须向丙方提供发票；

3、丙方到甲方处提货的，货物损坏、灭失风险自搬离甲方仓库时转移给丙方；甲方配送的，货物损坏、灭失风险自送达丙方指定地点转移给丙方；

八、质保和售后服务

1、甲方产品的质保期从客户安装使用时计算，具体内容参照产品说明书；

2、甲方产品如存在非人为的质量问题，由甲方负责及时更换：

对产品是否存在质量问题双方有异议的，由第三人检测为准

3、丙方应当按照甲方制定的《售后服务手册》履行售后服务：

九、丙方的业绩要求

本条所指业绩是指丙方在一个财务年度（从1月1日至12月31日）内的业绩。

1、丙方从甲方进货而实际支付到甲方的货款不低于K拾万元。

2、丙方每年的业绩（包括产品销售和工程施工）不低于K佰万元。

3、当年无法完成业绩要求的，甲方有权终止下年合同。

十、招投标

1、在丙方需要以甲方名义进行招投标活动时，甲方应当向丙方提供从事招标所需的手续，需要时派员协助丙方，相关人员的差旅、食宿费用由丙方承担：

2、甲方可供丙方免费使用的资质包括营业执照、施工资质和建造师资质、及法人本人到招标现场；除此以外KK资质的使用需双方另行协商：

3、丙方使用甲方的公文，证件和印章等需到甲方处办理手续并获得甲方书面授权：

丙方无论出于什么目的，均不得伪造、私刻甲方公文，证件和印章。

4、从事招投标活动所需保证金等应当由丙方提前经由甲方账户进行支付：

招投标活动结束后，甲方需于收到招标方退换的保证金后七日内支付给丙方；

5、丙方以甲方名义中标后，甲方应当及时与招标方签署有关合同（下称《中标合同》）；丙方应当代表甲方全面、认真的履行《中标合同》；

6、丙方履行《中标合同》的往来款项必须经由甲方账户，不得另与招标方结算；甲方收到《中标合同》项中的合同款后，需按经销价扣除产品成本，并将余款于七日内转付丙方；

7、丙方在代表甲方履行《中标合同》时所需人员均由丙方聘请并承担相应劳动、工伤等责任，与甲方无关；

8、甲方有权随时监督、检查《中标合同》的履行情况，发现违规、违约之处，有权要求丙方立即纠正，并视情节轻重，扣除丙方1万元至5万元；丙方未及时、全面履行《中标合同》致甲方对招标方违约的，或丙方有其他违法行为致甲方损失的，相关违约责任与损失（包括甲方需承担的违约金、赔偿款、相关事务处理的律师费、调查费、差旅费等在内）均由丙方承担；

十一、财务会计事项

1、丙方应当设立正规、完整的财务制度，制定财务账册；

2、丙方需在每季度结束后K日内向甲方上报该季度的财务信息；甲方根据财务制度要求决定采取合并财务报表还是以长期投资等方式进行财务处理；

3、甲方为获得真实、完整的财务信息，有权对丙方财务资料进行查阅；

十二、保证金

1、乙方于签订本合同之日起七日内向甲方支付保证金X万元，做为丙方履行《中标合同》和维护甲方品牌形象的保证。

2、如发生扣款事项并继续履行本合同的，保证金被部分扣除后，应当在十日内补足；

3、合作结束、完成结算或清算后，保证金按本金退还，不计利息；

4、乙方在支付保证金的同时，另行向甲方支付等同于丙方注册资金K%的资金（计KKKK万元），甲方在收到该资金后，需作为对丙方的出资投入到丙方处，甲方有权按此出资行使股东权利，但不享受分红；今后无论本合同正常履行还是提前解除，该款均不需向乙方退还。

十三、违约和责任

1、合同各方应当全面履行合同约定的义务，如有违反，即视为违约；除本合同另有约定外，一方违约，则需承担对方由此受到的全部损失，并承担不低于3万元的违约金；

2、甲方有下列情形的，乙方有权单方结束本合同，并要求其承担不低于3万元的违约责任。

A.收到货款后丙方需要发票而甲方故意不提供的；

B.产品质量存在严重问题致客户多次投诉不解决的；

C.不配合丙方参与投标活动的；

D.ZJ商标被撤销，或品牌信誉受到重大负面影响的；

E.其他：

3、乙、丙双方有下列情形的，甲方有权单方解除本合同，并要求其连带承担不低于3万元的违约责任。

A.乙方在合同签订后未能完成丙方的注册成立工作或虽成立丙方后，但拒绝让丙方在本合同上盖章的；

B.乙方或丙方违规或违约使用甲方商标、擅自违反VI使用规范的；

C.乙方或丙方经营与甲方产品相同竞争的产品的；

D.丙方跨地区销售未向甲方报备或虽向甲方报备，但不接受移交要求的；

E.乙方未按甲方要求支付或补足保证金、货款的；

F.乙方未经甲方同意将丙方的经营权、控制权或股权转让给第三方的；

G.丙方因经营中的违规、违法行为（如不正当竞争、违规投标、销售侵权产品、偷漏税等）受到工商、税务、劳动等部门行政处罚，连带使甲方商业信誉、产品声誉、品牌形象受到影响的；

H.乙方或丙方有违规使用、刻制甲方证件、印章、授权书等行为的；

I.丙方不及时向甲方提交财务报表，不接受甲方查阅要求的；

J.其他情形。

4、由于乙方对丙方拥有经营、控制权。

因此乙方需对丙方的行为向甲方承担连带责任；

5、一方的行为涉嫌触犯我国刑事法律的，另一方有权向公安、检察等机关报案并提供案件协助；

十四、合同解除与终止

1、本合同经各方协商一致可提前解除；

2、因一方单方通知而解除本合同的，本合同自解除通知到达对方后生效；

3、在解除通知生效后K日内。

甲、丙双方应当进行货款清算，丙方向移交或销毁所有带有甲方商标、VI标识的装潢、宣传资料、名片等物品，交回甲方所有授权书、证章等资料；

4、甲方需免费退出拥有的丙方股权，由乙方自行承接或寻找第三方承接。

十五、合同变更与争议解决

1、本合同各方经协商一致，可就本合同相关内容另行签订书面文件以作为补充或对本合同相关内容行变更；

2、履行本合同产生的争议，各方友好协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院处理。

十六、其他约定

1、合同各方在签字盖章栏内虚填写真实有效的信息，如有变更虚及时书面通知对方；以改地址寄送的书面材料即使被退、拒收亦视为送达；

2、本合同自甲、乙、丙双方签字盖章时成立，字乙方足额支付保证金时生效；丙方权力义务自丙方在本合同上盖章时生效；丙方未在本合同上盖章的，不影响甲、乙双方权利义务的履行与违约责任的承担；

3、本合同一式三份，三方各执一份；因成立丙方时工商登记需要，甲乙双方可另行签订在本合同内容为蓝本的《章程》。

4、其他约定事项：

KKKK

十七、附件：

KKKKKK

甲方（盖章）：

法定代表人：

经办人：

电话：

传真：

地址：

邮编：

乙方（签字）：

经办人：

电话：

传真：

地址：

邮编：

丙方：

法定代表人：

经办人：

电话：

传真：

地址：

邮编：