证券市场基本法律法规.docx

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证券市场基本法律法规

第一章证券市场基本法律法规

第一节证券市场法律法规体系

证券市场法律法规体系的主要层级

4个层级

制定者

内容

法律

人大或常委

XX法

行政法规

国务院

XX条例、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》

部门规章及规范性文件

证监会

XX办法、《证券市场禁入规定》

证交所、证券业协会、中国证券登记结算有限公司

XX规则、XX准则、XX指南

证券业监管法律体系

基本法律法规

行业规章

公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》

部门规章、规范性文件、行业自律规则

第二节公司法

股份有限公司

有限责任公司

设立方式

发起和募集

只能发起

设立前（登记）

虚报注册资本

虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款（公司、发起人、股东）

提交虚假材料或欺诈手段隐瞒重要事实

5万元-50万元

情节严重

撤销公司登记或吊销营业执照

登记中

资产评估、验资或验证的机构

提供虚假材料

没收违法所得，并处违法所得1倍-5倍罚款

过失重大遗漏

情节较重，处所得收入1倍-5倍罚款

可停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照

评估结果、验资或验证证明不实

除没过错外，在不实的金额范围内承担责任

公司登记机关

该登记的不登记，不登记的给登记

行政处分

公司登记机关的上级

强令该登记的不登记，不登记的给登记，对违法登记进行包庇

行政处分

未依法登记而冒用公司名义

责令改正或依法取缔，处10万以下

登记后

抽逃出资

抽逃出资金额5%以上15%以下

另设账簿

5万元-50万元

财务会计报告虚假记载

直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3万-30万

不依法提取法定公积金

20万以下

无正当理由超过6个月未开业，或者开业后自行停业连续6月以上

吊销营业执照

登记事项发生变更，逾期不登记

1万-10万

设立分支机构

外国公司擅自在境内设立分支机构

5万-20万

合并、分立、减资或清算

未通知或公告债权人

1万-10万

清算时

隐匿财产，对资产负债或财产清单作虚假记载或未清偿债务之前分配

隐匿财产或未清偿债务前分配公司财产金额5%-10%；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万-10万

开展与清算无关的经营活动

没收违法所得

清算组成员徇私舞弊、谋取违法所得或侵占公司财产

没收违法所得，并处违法所得1倍-5倍

第三节证券法

证券公司可以经营的业务（部分或全部）

证券经纪

证券投资咨询

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

（不能提供虚假信息）证券承销与保健

证券自营

证券资产管理

其他证券业务

证券发行、交易活动禁止行为P28

禁止内幕交易

内幕信息

内幕信息知情人

内幕交易行为

禁止操纵证券市场

操纵手段

禁止传播虚假信息

虚假陈述、信息误导行为P40

禁止证券欺诈

欺诈行为

其他禁止行为

债券的发行条件

不得再次公开发行债券

股份有限公司

有限责任公司

前一次公开发行的债券尚未募足

净资产

不低于3000万

不低于6000万

累计债券余额不超过公司净资产的40%

对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息

债券的利率不超过国务院限定的利率

筹集的资金投向符合国家产业政策（筹集的资金用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出）

其他

债券上市的条件

债券的期限为1年以上

实际发行额不少于5000万（所申请上市的该种和该次），所有债券的累计发行额不超过净资产的40%

符合发行条件

申请可转换为股票的债券上市交易，还应报送保荐人出具的上市保荐书

股票上市条件

已核准

股本总额不少于3000万

公开发行的股份达到股份总数的25%以上；公司股本超过4亿的，公开发行的股份比例为10%以上

最近3年无违法行为，财务会计报告无虚假记载

主承销人条件

法定最低限额以上的实收货币资本

主要负责人中2/3的人员有3年以上的证券管理工作经历、或有5年以上金融管理工作经验

有足够数量的证券专业操作人员，其中70%以上的人员在证券专业岗位工作2年以上

全部从业人员在以往3年内的承销过程中，没有收到过起诉或行政处分

没有违反国家法规和政策，没有受到证监会的通报批评

承销机构及其主要负责人在前3年的承销过程中，无其他严重劣迹，尤其是欺诈，提供虚假信息

暂停股票上市交易

终止股票上市交易

不再具备上市条件

不再具备上市条件，在规定期限内仍不能达到条件

不按照规定公开财务状况，或虚假记载

不按照规定公开财务状况，或虚假记载，且拒绝纠正

连续3年亏损

连续3年亏损，且在其后的1歌年度内未能恢复盈利

解散或破产

其他

暂停债券上市交易

终止债券上市交易

重大违法行为

重大违法行为，查实后果严重

不符合上市条件

不再具备上市条件，在规定期限内仍不能达到条件

募集的资金不按核准的用途使用

募集的资金不按核准的用途使用，在期限内未能消除

为按照公司债券募集办法履行义务

为按照公司债券募集办法履行义务，查实后果严重

最近2年连续亏损

最近2年连续亏损，在期限内未能消除

解散或破产

信息公开内容

上市公告书

中期报告

每一会计年度的上半年结束之日起2个月内

上半年的经营状况及其他方面

年度报告

每一会计年度结束之日起4个月内

整个会计年度的经营状况及其他方面

临时报告

重大事件P38

违反证券发行规定的法律责任

未经核准，擅自公开或者变相公开发行证券

停止发行，退还所募资金加银行同期存款利息，处以非法募集金额1%-5%

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-30万

发行证券设立公司

县级以上地方人民政府取缔

发行人不符合条件，欺骗核准

尚未发行证券

处30万-60万

已发行证券

处以非法募集金额1%-5%

发行人的控股股东、实际控制人指使的，按照上述规定罚款

证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行证券的

停止承销或代理买卖

连带赔偿责任

没收违法所得，处违法所得的1倍-5倍

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，撤销任职资格或从业资格，并处3万-30万

没有违法所得或违法所得不足30万，处30万-60万

保荐人出具保荐书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

责令改正，警告，没收业务收入，处业务收入1倍-5倍，情节严重，暂停或撤销相关业务许可

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-30万，情节严重，撤销任职资格或从业资格

发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按规定披露信息，或虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

责令改正，警告，处30万-60万

发行人、上市公司或其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使的，按照规定罚款

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-30万

发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按规定报送有关报告，或报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

发行人、上市公司擅自改变所募资金的用途

发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使的，警告，并处30万-60万

违反证券交易的法律责任

内幕交易

没收违法所得，处违法所得的1倍-5倍

单位从事内幕交易，还应对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-30万

证券监督管理机构的人员进行内部交易的，从重处罚

没有违法所得或违法所得不足3万，处3万-60万

操纵市场

没收违法所得，处违法所得的1倍-5倍

单位操纵市场，还应对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处10万-60万

没有违法所得或违法所得不足30万，处30万-300万

扰乱市场

改正，没收违法所得，处违法所得的1倍-5倍

没有违法所得或违法所得不足3万，处3万-20万

限制转让期限内买卖证券

处买卖证券等值以下

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-30万

交易活动中虚假陈述或信息误导

改正，处3万-20万

属国家工作人员的，应行政处分

法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券

没收违法所得，处违法所得的1倍-5倍

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-10万

没有违法所得或违法所得不足3万，处3万-30万

上市公司收购的法律责任

收购人未履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务

改正，处10万-30万

改正前，收购的股份不得行使表决权

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-30万

收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益

改正，警告，情节严重的，处10万-60万，承担损失赔偿

违反证券机构管理、人员管理相关规定的法律责任及证券机构的法律责任

第四节基金法

概念P48

权利

义务

基金管理人

独立法人

投资决策

基金托管人（基金保管人）

承担基金资产保管、资金清算与会计核算、交易监督、信息披露

保管

监督基金管理人的投资运作

获取托管费用

保管

保管重大合同及有关凭证

基金投资于证券的清算交割，执行管理人的投资指令，负责基金名下的资金来往

基金份额持有人（投资人）

自然人、法人

有限责任

公募基金的运作方式

运作方式的不同

封闭式基金

开放式基金

概念

规模固定不变，不得赎回

规模变化，可赎回

续存期限不同

有固定的封闭期，一般为10年或15年

没有固定期限，随时赎回

规模可变性不同

规模固定不变，不得任意发行与赎回

规模变化，可认购与赎回

可赎回性不同

封闭期间不能赎回

挂牌上市的基金可以转让，份额保持不变

首次发行结束一段时间（最长不超过3个月），可随时赎回

交易价格计算标准不同

受供求影响，常出现溢价或折价（通常为折价），并不必然反映基金的净资产值

申购价一般是基金单位净资产值加上一定的购买费

赎回价是基金净资产值减一定的赎回费

不太受供求影响

投资策略不同

长期投资

必须在投资组合上保留一部分现金和高流动性金融商品

与基金公开募集和非公开募集相关的法律责任

设立时

未批准擅自设立基金管理公司或从事公开募集基金管理业务

没收违法所得，并处违法所得1倍-5倍

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-30万

没有违法所得或违法所得不足100万，处10万-100万

擅自公开或变相公开募集

责令停止，返还所募资金加银行同期存款利息，没收违法所得，并处所募资金1%-5%

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处5万-50万

非公开募集完毕，基金管理人未备案

10万-30万

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-10万

向合格投资者之外的单位或个人非公开募集资金或转让基金

没收违法所得，并处违法所得1倍-5倍

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-30万

没有违法所得或违法所得不足100万，处10万-