定向资管合同.docx

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定向资管合同

合同编号：

---______

号

xxxxxx号特定客户资产管理计划

资产管理合同

资产管理人：

xxxxxxxxxxxx有限公司

资产托管人：

xxxx银行股份有限公司

二〇一五年x月

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在多客户特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称“《暂行办法》”）和其他有关规定。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。

在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。

本合同草案将按照规定向中国证监会备案，但中国证监会接受本合同草案的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

二、释义

在本合同中，除上下文另有约定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同或资产管理合同或本资产管理合同：

指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《xxxxxx号特定客户资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

2、资产委托人：

指签订本合同，交付投资资金给资产管理人，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

3、资产管理人：

指xxxxxx有限公司。

4、资产托管人：

指xxxxxx银行股份有限公司。

5、注册登记机构：

指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构。

本计划的注册登记机构为XXX证券股份有限公司。

6、资产管理计划或本计划或本资产管理计划或计划：

指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的集合资产管理安排。

7、投资说明书：

指《xxxxxx号特定客户资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、本合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、推介期间、中国证监会规定的其他事项等。

8、工作日：

指资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。

9、交易日：

指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

10、开放日：

指非资产管理计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日，本资产管理计划封闭式运作，存续期内不设开放日。

11、证券账户：

指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。

12、资金账户：

指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

13、募集专用账户：

指资产管理人母公司XXXXXX有限公司开立的用于收取资产委托人的认购资金的银行账户。

14、委托财产：

指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产，以及资产管理人运作该等财产中产生的损益。

15、初始销售期间：

指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自资产管理计划份额发售之日起最长不超过1个月。

16、存续期：

指本合同生效日至终止日之间的期限。

17、认购：

指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本资产管理计划份额的行为。

18、参与：

指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的约定参与资产管理计划份额的行为。

19、退出：

指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的约定退出本资产管理计划份额的行为。

20、违约退出：

指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为，本计划不接受违约退出。

21、计划财产总值：

指资产管理计划财产所拥有的各类证券及票据、银行存款本息以及其他资产的价值总和。

22、计划财产净值：

指资产管理计划财产总值扣除负债后的净资产值。

23、份额的分级：

指本资产管理计划通过计划收益分配的安排，将资产管理计划份额分成收益与风险不同的级别，即优先级A份额（以下简称优先级A）和普通级B份额（以下简称普通级B）。

本资产管理计划财产优先满足优先级A份额的本金与业绩比较基准收益的分配，如有剩余，则全部剩余计划财产全部分配给普通级B份额。

优先级A份额属于中等风险中等收益级别的计划份额；普通级B份额属于高风险且高收益的计划份额。

24、优先级A委托人/优先级A份额持有人：

指享有优先级A份额的资产委托人。

25、普通级B委托人/普通级B份额持有人：

指享有普通级B份额的资产委托人。

26、授权指令人：

指资产管理计划全体委托人共同指定的向资产管理人发送投资指令的单一特定对象。

自资产管理计划成立日起，授权指令人由普通级B份额持有人xxx（身份证号：

xxxxxxxxxxxxxxxx）担任。

在普通级B份额持有人XXX担任授权指令人期间，普通级B份额持有人XXX有权决定是否追加信用增强资金。

但期间若发生本合同第十一章第（六）款第3项约定情形的，授权指令人自动变更为优先级A份额持有人（若优先级A份额持有人为某个资产管理计划，《投资建议》由该资产管理计划的管理人确认后出具）；授权指令人一旦由普通级B份额持有人XXX转为优先级A份额持有人担任，该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转。

27、标的股份或标的股票：

指资产管理人根据本资产管理计划的授权指令人发出的投资建议（格式见附件1）所投资的由全体委托人都认可的上市公司流通股或非公开发行的股份。

28、计划财产估值：

指计算评估资产管理计划财产和负债的价值，以确定计划财产净值的过程。

29、销售机构：

指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本资产管理计划认购、参与、退出等业务的机构。

30、不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，且在本合同由资产委托人、资产管理人、资产托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件或类似事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏、新法律法规等或监管规定的颁布或对原法律法规等或监管规定的修改等法律和政策因素。

31、中国证监会：

指中国证券监督管理委员会。

32、中登公司：

指中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构。

33、证券交易所：

指深圳、上海证券交易所。

34、外包服务机构：

指XXXX证券股份有限公司，全体委托人知悉并一致同意资产管理人委托XXXX证券股份有限公司提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的外包服务。

三、声明与承诺

（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。

资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。

资产委托人认可资产管理人参照授权指令人【普通级B份额持有人XXX或优先级A份额持有人（在满足本合同约定的情况下，授权指令人自动转为优先级A份额持有人）】的指令运用委托财产进行投资操作，如果出现到期本计划无法实现预期目标时，资产委托人承担由此带来的本金和收益损失。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。

资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称

XXXXXXXXXX号特定客户资产管理计划

（二）资产管理计划的类别

非保本浮动收益型分级特定客户资产管理计划。

（三）资产管理计划的运作方式

封闭式。

（四）资产管理计划的投资目标及规模

全体委托人知悉并一致同意，资产管理人将在严格控制风险的前提下，将按照本合同的约定参照授权指令人的投资指令进行投资，力争达到资产持续增值的目的。

本计划主要投资于上市公司的非公开发行股票（定向增发）或流通股。

闲置资金可以投资于银行理财、国债、交易所逆回购、货币市场基金（含资产管理母公司发行管理的货币市场基金）、银行存款金融工具。

本计划初始总规模预计约为XXXXXX万元人民币，分为优先级A份额和普通级B份额。

其中优先级A份额总规模预计约为XXXXXX万元人民币，普通级B总规模预计约为XXXXX万元人民币。

具体规模以本计划实际募集的金额为准，且优先级A份额与普通级B份额的初始配比不高于2:

1。

资产管理计划存续期间，持有普通级B份额的委托人可向资产管理计划追加增强信用资金，追加增强信用资金不享有本资产管理计划取得的任何收益，不增加普通级B份额持有人的份额数。

有关本资产管理计划普通级B份额委托人追加增强信用资金的约定详见本合同第五章。

初始销售期间，各委托人需要在不晚于初始销售期最后一个工作日15点前，将认购资金足额支付到资产管理人指定的如下募集专用账户：

账户名称：

开户行：

账号：

大额实时现代支付系统号：

（五）资产管理计划的存续期限

本资产管理计划期限为18个月，可延期至24个月，自资产管理计划成立之日起计算，如资产管理计划拟延期，则全部资产委托人、管理人、托管人应在计划期限满18个月之日前1个月之前协商一致后延长，并由资产管理人发布公告。

若本资产管理计划所投资的全部标的股票限售期满后，且所有非现金资产全部变现以后，本资产管理计划可提前终止。

（六）资产管理计划的最低资产要求

本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于3000万元人民币。

（七）资产管理计划份额的初始销售面值

人民币1.00元。

（八）资产管理计划份额的分级

本资产管理计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先业绩比较基准收益级计划份额（计划份额简称“优先级A”）和普通收益级计划份额（计划份额简称“普通级B”）。

有关本资产管理计划份额分级的约定详见本合同第五章。

（九）其他

除资产管理合同另有约定外，每份同类计划份额具有同等的合法权益。

五、计划份额的分级

（一）概要

本资产管理计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的级别，即优先业绩比较基准收益级计划份额（计划份额简称“优先级A”）和普通收益级计划份额（计划份额简称“普通级B”）。

优先级A和普通级B分别募集，本资管计划初始销售期间优先级A份额和普通级B份额应一次性认购，达到本合同第四章第（4）款所约定的预计募集规模，并按照本合同约定的比例与普通级B进行配比，两级计划份额的计划资产合并运作。

本资产管理计划为优先级A特设优先获得的业绩比较基准年化收益率，称为优先级A业绩比较基准收益率，其对应的收益分配金额称为优先级A业绩比较基准收益。

本计划中优先级A的业绩比较基准收益计算公式为：

本资产管理计划优先级A份额的业绩比较基准年化收益率为【7.95%】；

每日优先级A的优先业绩比较基准收益=当日优先级A份额×1元×优先级A业绩比较基准年化收益率/360。

优先级A的业绩比较基准收益=∑优先级A份额实际存续天数内的每日计提的优先级A业绩比较基准收益

其中，优先级A份额实际存续天数为优先级A份额委托人将认购资金划至资产管理人指定的募集账户的当日至计划终止之日间的实际天数。

上述业绩比较基准年化收益率，是在本计划如期实现投资收益、没有发生投资亏损等导致本金以及收益损失的前提下发生的。

业绩比较基准年化收益率仅供资产委托人参考，并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，资产委托人自愿承担因认购和参与本计划所带来的一切风险。

本资产管理计划的收益分配优先满足优先级A份额持有人的的本金与业绩比较基准收益分配，超出优先级A本金及优先级A业绩比较基准收益分配的剩余部分再按本合同约定分配给普通级B份额持有人，详见资产管理合同第十九章“资产管理计划的收益分配”。

（二）计划份额的配比

原则上本资产管理计划的优先级A与普通级B的配比不超过【2:

1】，两类份额募集资金合并运作。

（三）计划运作

合同终止清算时，优先级A份额和普通级B份额资产及收益分配规则如下：

（1）优先级A份额业绩比较基准年化收益率为【7.95】%，其对应收益分配金额采用单利计算，优先级A业绩比较基准年化收益率及收益均以计划份额的认购面值为基准进行计算；

（2）资产管理合同终止时计划财产净值优先分配予优先级A份额的本金及优先级A份额优先业绩比较基准收益后的剩余净资产分配予普通级B份额持有人。

（3）资产管理人并不承诺或保证资产管理合同终止时优先级A份额持有人的优先业绩比较基准收益，即如在资产管理合同终止时委托财产出现极端损失情况下，优先级A份额持有人仍可能面临无法取得优先业绩比较基准收益乃至投资本金受损的风险，在本计划终止时，如果优先级A份额的本金或者业绩比较基准收益未得到足额分配，则差额部分不再进行弥补。

（四）补仓机制

为维护优先级A份额的利益，本资产管理计划特设预警、止损调节和补仓机制。

1、预警机制

本资产管理计划将XXX元设置为资产管理计划的预警补仓线。

当T日的计划份额净值触及预警线时，资产管理人应立即向补仓义务人即普通级B份额持有人XXX和XXX指定的电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件形式通知普通级B份额持有人XXX和XXX，提出投资风险警示及补仓通知。

补仓通知一旦从资产管理人处发出，即视为普通级B份额持有人XXX和XXX知悉补仓通知的相应内容。

预警线：

T日计划份额净值≤0.90

T日计划份额净值＝T日的计划资产净值/T日计划份额的余额数量

T日计划份额的余额数量为优先级A和普通级B的份额总额。

普通级B份额持有人XXX和XXX决定是否进行追加增强信用资金。

若普通级B份额持有人XXX和XXX决定追加资金，普通级B份额持有人XXX和XXX在T+2日下午17:

00前向本计划追加资金（简称“增强信用资金”），追加增强信用资金后按照T日计划份额净值等于或高于1.00元。

在普通级B份额持有人XXX和XXX按时足额追加增强资金或计划份额净值增长以使计划份额净值等于或高于1.00元前，资产管理人不接受授权指令人的除货币市场工具和货币型基金以外的任何投资品种的买入指令。

若期间触及止损线，按照止损线相关操作执行。

若普通级B份额持有人XXX和XXX未按时足额追加增强信用资金或计划份额净值未能增长以使计划份额净值等于或高于1.00元的，则授权指令人自动变更为优先级A份额持有人，资产管理人将参照优先级A份额持有人的投资指令进行投资运作，且该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转。

2、止损机制

当本计划T日的份额净值小于0.85元（简称“止损线”）时，资产管理人应立即向补仓义务人即普通级B份额持有人XXX和XXX指定的电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件形式通知普通级B份额持有人XXX和XXX，提出投资风险警示及补仓通知。

补仓通知一旦从资产管理人处发出，即视为普通级B份额持有人XXX和XXX知悉补仓通知的相应内容。

普通级B份额持有人XXX和XXX决定是否进行追加增强信用资金，若普通级B份额持有人XXX和XXX决定追加资金，则其应在不晚于T+2日（T+1日为资产管理人发出补仓通知之日）上午9:

30之前进行资金追加，使得补仓后按照T日计划份额净值计算的本计划份额净值不低于1.00元的目标值。

在普通级B份额持有人XXX和XXX按时足额追加增强资金或计划份额净值增长以使计划份额净值达到或高于1.00元前，资产管理人不接受授权指令人的任何买入指令。

止损线：

T日计划份额净值≤0.85

T日计划份额净值＝T日的计划资产净值/T日计划份额的余额数量

T日计划份额的余额数量为优先级A和普通级B的份额总额。

若在T+2日上午9:

30之前，按照T日计划份额净值计算加已经追加的增强信用资金的计划份额净值仍小于1.00元，则在T+2日无论计划份额净值是否恢复到止损线之上，无论普通级B份额持有人XXX和XXX是否正在追加增强信用资金，无论本计划关于普通级B份额持有人XXX和XXX追加增强信用资金的条款如何约定，均视为：

a）普通级B份额持有人自动放弃普通级B份额所有权与受益权，普通级B份额的所有权与受益权归优先级A份额持有人所有，且无需签署其他任何转让协议，且该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转；

b）授权指令人自动变更为优先级A份额持有人，资产管理人将参照优先级A份额持有人的投资指令进行投资运作，且该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转。

资产管理人有权在T+2日上午9:

30起对本计划持有的全部非现金资产进行连续不可逆的变现操作；若上述期间因标的股票处于限售期而无法变现本计划所持有的非现金资产，则资产管理人有权自标的股票解禁后第一个交易日起强制变现本计划所持有的全部非现金资产。

若在补仓期间，T日本计划份额净值再次高于或等于1.00元，并且普通级B份额持有人XXX和XXX尚未向本资产管理计划进行补仓操作，资产管理人应立即按普通级B份额持有人XXX和XXX指定的电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件形式通知普通级B份额持有人XXX和XXX该次补仓流程中断，普通级B份额持有人XXX和XXX收到该次补仓流程中断的通知后即免除了该次补仓义务。

如果普通级B份额持有人XXX和XXX在止损变现完成后的5个交易日内追加资金使资产管理计划单位净值不低于1.00元，资产管理人可按照合同的约定根据委托人指令重新开始投资股票；否则，资产管理计划提前终止，并进行终止清算。

3、增强信用资金的追加、退还及未追加的责任

普通级B份额持有人XXX和XXX在收到资产管理人根据本合同关于追加增强信用资金约定而发出的包括但不限于电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件形式的通知后，按照本合同的约定，按时足额将追加的增强信用资金划拨至为本计划开立的资金账户。

普通级B份额持有人XXX和XXX追加的增强信用资金，不受本计划参与开放时间的限制。

在普通级B份额持有人XXX和XXX追加资金当日（D日），如本计划单位资产净值高于1.00元（不含本数），且自D日后连续10个交易日，本计划份额净值高于1.00元（不含本数）时，普通级B份额持有人可自第11个交易日起申请办理追加资金的退出，但必须满足追加资金退出当日，本计划净值份额不低于1.00元（不含本数），累计退出的追加资金不大于追加的资金总数，当次退出的资金也不得大于退出时资金账户内的现金总额。

本资产管理计划中普通级B份额持有人XXX和XXX可以根据需要随时追加增强信用资金，追加或退出的增强信用资金计入计划财产，但并不改变计划份额总数，亦不改变该普通级B份额持有人持有的普通级B份额数量，仅使资产净值及份额净值发生变化。

本计划终止时，会计上作其他收入处理，一并纳入清算财产按约定优先满足优先级A份额的本金及优先级A份额的优先业绩比较基准收益。

增强信用资金应归入本计划财产一并投资运作。

优先级A委托人及普通级B委托人知悉并且一致同意，因上述安排产生的纠纷或争议，均由优先级A委托人及普通级B委托人自行协商解决，与本计划管理人无关。

本计划管理人对优先级A委托人及普通级B委托人因该安排产生的任何纠纷或争议不承担任何责任。

（五）本计划的份额净值计算

本计划的计划份额净值计算公式如下：

T日计划份额净值＝T日收市后的计划资产净值/T日计划份额的余额数量

T日计划份额的余额数量为优先级A和普通级B的份额总额。

本计划份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入计划财产。

（六）分级份额的份额参考净值计算概要

本计划资产管理合同生效后，在本计划的存续期内，资产管理人在计划份额净值计算的基础上，采用“虚拟清算”原则分别计算两级份额的计划份额参考净值。

计划份额参考净值是对两级计划份额价值的一个估计，并不代表计划份额持有人可获得的实际价值,亦不代表资产管理人对于资产委托人本金和收益的任何保证及承诺。

1、优先级A份额参考净值计算

（1）优先级A份额的每一单位份额的业绩比较基准收益

设

为T日闭市后的计划资产净值，

为T日优先级A份额的份额余额，

为T日普通级B份额的份额余额，

为T日优先级A份额的参考净值。

T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益=1元

7.95%

t/360

其中，t为自优先级A份额委托人将认购或参与资金划至资产管理人募集账户的当日至T日的运作天数（含计划成立日和T日）

（2）如果T日闭市后的计划资产净值大于或等于“T日优先级A份额的份额余额×（1.000元+T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益）”，则：

=1.000+T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益

（3）如果T日闭市后计划资产净值小于“T日优先级A份额的份额余额×（1.000元+T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益），则：

2、普通级B份额参考净值计算

设

为普通级B份额的参考净值，

为普通级B份额的份额余额,则

优先级A、普通级B份额的参考净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入计划财产。

六、资产管理计划份额的初始销售

（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象

1、初始销售期间

本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，具体时间由资产管理人根据相关法律法规规定以及本合同的约定确定，并在投资说明书中披露。

2、销售方式

本资产管理计划通过资产管理人和其委托的销售机构进行销售。

具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

3、销售对象

能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

（二）资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。

投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，原则上本资产管理计划初始募集金额不得超过3亿元人民币。

中国证监会另有规定的除外。

（三）资产管理计划份额的认购费