《中国注册会计师审计准则第 号验资》指南.docx

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《中国注册会计师审计准则第号验资》指南

《中国注册会计师审计准则第1602号

——验资》指南

（2007年11月29日修订）

第一章总则

《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（以下简称本准则）第一章（第一条至第六条），主要说明本准则的制定目的、本准则与其他审计准则的关系、验资的含义、验资类型及设立验资和变更验资的含义、被审验单位的含义、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任，并对注册会计师执行验资业务应遵守的职业道德规范提出要求。

一、本准则与其他审计准则的关系

本准则第二条规定，注册会计师在执行验资业务时，应当将本准则与相关审计准则结合使用。

注册会计师在执行验资业务时不应孤立地使用本准则，而应当将本准则与相关审计准则结合使用。

例如，注册会计师除了遵守本准则的要求外，还应当遵守审计业务约定书、历史财务信息审计的质量控制、审计工作底稿、计划审计工作、审计证据、存货监盘、函证、期后事项、管理层声明、利用专家的工作等审计准则的相关规定。

其他相关审计准则的一般原则和要求与本准则不一致的，以本准则为准。

二、验资的含义

（一）验资的含义

本准则第三条第一款指出，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。

此定义主要明确了下列几个问题：

1．验资是注册会计师的法定业务。

《中华人民共和国注册会计师法》第十四条明确规定，“验证企业资本，出具验资报告”是注册会计师的法定业务之一。

其他法律法规也有对注册会计师承办验资业务作出规定的，如《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）等。

2．验资是一种受托业务。

注册会计师必须接受委托人的委托，由其所在会计师事务所与委托人签订业务约定书，方可执行验资业务。

3．验资是一项鉴证业务。

注册会计师的审验意见旨在提高被审验单位的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的可信赖程度，满足公司登记机关登记注册资本和实收资本及被审验单位向出资者签发出资证明的需要。

4．验资的内容包括对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。

被审验单位注册资本的实收情况是指被审验单位实际收到出资者缴纳注册资本的情况。

被审验单位注册资本及实收资本的变更情况是指被审验单位注册资本和实收资本的增减变动情况。

5．注册会计师完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。

（二）注册资本及实收资本的含义

1．注册资本是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资额。

因公司组织形式不同，其注册资本的含义也不同，公司法对有限责任公司和股份有限公司的注册资本分别作出了下列定义：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

2．实收资本是被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

（三）验资截止日的含义

验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。

三、验资类型及设立验资和变更验资的含义

本准则第三条第二款指出，验资分为设立验资和变更验资。

（一）设立验资的含义

本准则第三条第二款指出，设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。

需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括：

（1）被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资；

（2）公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。

（二）变更验资的含义

本准则第三条第二款指出，变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。

需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括：

（1）被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新投入资本，增加注册资本及实收资本；

（2）分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；（3）被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；（4）被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本；（5）被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；（6）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。

需要指出的是，公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向公司登记机关申请办理变更登记，但不需要进行变更验资。

四、被审验单位的含义

本准则第三条第三款指出，被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。

1．拟设立或已设立公司。

拟设立公司是指处于筹备阶段中，已经向公司登记机关办理了公司名称预先核准，或已办理了审批手续（对法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的）正准备向公司登记机关申请设立登记的公司。

已设立公司是指已经办理了公司登记，领取了营业执照，正式成立的公司。

2．依法应当接受验资。

依法接受验资是指根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。

五、出资者和被审验单位的责任

本准则第四条指出，按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。

六、注册会计师的责任

本准则第五条指出，按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。

注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。

七、对注册会计师执行验资业务的职业道德要求

本准则第六条规定，注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。

第二章业务约定书

本准则第二章（第七条至第九条），主要规范与签订业务约定书有关的事项，包括注册会计师接受委托前了解被审验单位基本情况、评估验资风险，应当与委托人沟通的事项以及业务约定书的内容及其签订要求。

一、了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险

（一）了解被审验单位基本情况

本准则第七条规定，注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。

了解被审验单位基本情况。

主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表（见附录1602-3参考格式1602-3-1、1602-3-2和1602-3-3）。

被审验单位基本情况主要包括：

被审验单位的设立审批、变更审批，名称预先核准，经营范围，公司类型，组织机构和人员，申请设立或变更登记的注册资本、实收资本，出资方式、出资时间，全体出资者指定代表或委托代理人等基本情况。

对于变更验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期财务报表、审计报告和其他与本次验资有关的资料，以了解被审验单位以前注册资本的实收情况。

（二）评估验资风险

1．验资风险主要源自两个方面，一是被审验单位管理层的诚信度、所提供验资资料的真实性与完整性；二是注册会计师的专业胜任能力和职业道德水平。

2．下列事项通常导致注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况发生重大错报风险：

（1）验资业务委托渠道复杂或不正常；

（2）验资资料存在涂改、伪造痕迹或验资资料互相矛盾；

（3）被审验单位或随意更换或不及时提供验资资料，或只提供复印件不提供原件；

（4）自然人出资、家庭成员共同出资或关联方共同出资；

（5）出资人之间存在分歧；

（6）被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施重要审验程序，如被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施银行存款函证、实物资产监盘等程序，或不执行法律规定的程序，如非货币财产应当评估而未评估等；

（7）被审验单位处在高风险行业；

（8）非货币财产计价的主观程度高或其计价需要依赖大量的主观判断；

（9）验资付费远远超出规定标准或明显不合理。

二、与委托人的沟通

本准则第八条规定，注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用的限制等主要事项与委托人沟通，并达成一致意见。

沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。

如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款进行充分沟通，并达成一致意见。

三、签订业务约定书

本准则第九条规定，如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书。

验资业务约定书（见附录1602-3参考格式1602-3-4、1602-3-5）的具体内容可能因被审验单位的不同、验资类型的不同而存在差异，但至少应当包括：

业务范围与委托目的、双方的责任与义务、验资收费、验资报告的用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等条款。

业务约定书应当由会计师事务所与委托人签订。

第三章计划、程序与记录

本准则第三章（第十条至第二十条），主要规范验资计划的编制、审验范围、审验程序以及审验记录。

一、验资计划

本准则第十条规定，注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。

（一）验资计划的种类

验资计划包括总体验资计划和具体验资计划。

总体验资计划是注册会计师对验资业务作出的总体安排；具体验资计划是注册会计师对拟实施审验程序的性质、时间和范围作出的具体安排。

计划验资工作并非验资业务的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个验资业务的始终。

由于未预期事项、条件的变化或在实施审验程序中获取的审验证据的变化等原因，注册会计师可以在验资过程中对总体验资计划和具体验资计划作出必要的更新和修改。

（二）验资计划的内容

1．总体验资计划的内容。

总体验资计划（见附录1602-3参考格式1602-3-6）通常包括下列主要内容：

（1）验资类型、委托目的和审验范围；

（2）以往的验资和审计情况；

（3）重点审验领域；

（4）验资风险评估；

（5）对专家工作的利用；

（6）验资工作进度及时间、收费预算；

（7）验资小组组成及人员分工；

（8）质量控制安排。

2．具体验资计划的内容。

具体验资计划通常包括与各审验项目有关的下列主要内容：

（1）审验目标；

（2）审验程序；

（3）执行人及完成工作日期。

具体验资计划一般通过编制各审验项目的审验程序表（见附录1602-3参考格式1602-3-7）体现。

二、获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表

本准则第十一条规定，注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表。

注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签章的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。

获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。

三、审验范围

本准则第十二条和第十三条对设立验资和变更验资的审验范围分别作出规定。

（一）设立验资的审验范围

本准则第十二条规定，设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。

（二）变更验资的审验范围

本准则第十三条规定，变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。

增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。

减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。

四、审验程序

本准则第十四条至第十九条对审验方法和审验程序作出了规定。

（一）审验方法及要求

注册会计师应当关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等内容是否符合法律法规以及协议、章程的规定。

本准则第十四条规定，对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验：

1．以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法定要求。

对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。

2．以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。

如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的价值。

3．以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。

如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验无形资产出资的价值。

4．以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。

5．以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定。

6．外商投资企业的外方出资者以本条第1项至第5项所述方式出资的，注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

具体审验方法见附录1602-1“设立验资的取证与审验”和附录1602-2“变更验资的取证与审验”。

银行询证函格式见附录1602-3“工作底稿参考格式”中的参考格式1602-3-8、1602-3-9和1602-3-10。

（二）对非货币财产作价出资的审验要求

本准则第十五条规定，对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。

这里需要注意，无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位。

（三）对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项

本准则第十六条规定，对于设立验资，如果出资者分次缴纳注册资本，注册会计师应当关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有关规定。

这里需要关注两种情形。

一是关注有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额。

二是关注发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十。

（四）对于变更验资注册会计师应当关注的事项

本准则第十七条规定，对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。

关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告；关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本的情况。

关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本，主要是关注出资者首次出资后，其余部分是否由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足。

（五）利用专家工作

本准则第十八条规定，注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。

注册会计师在执行验资业务时，利用专家工作的领域主要包括：

（1）对用以出资的房屋、建筑物、机器设备等实物资产，知识产权、土地使用权等无形资产，工艺品、宝石等特殊资产的估价及该类资产评估价值的审查；

（2）对特定资产的数量和实物状况的测定，如地下矿藏储量、成分、等级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等；

（3）未完成合同中已完成和未完成工作的计量。

在拟利用专家的工作时，注册会计师应当根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求评价专家的专业胜任能力和客观性。

（六）验资事项声明

本准则第十九条规定，注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。

与验资业务有关的重大事项的书面声明（以下简称验资事项声明书，见附录1602-3参考格式1602-3-11）通常包括下列内容：

（1）出资者及被审验单位的责任；

（2）非货币财产的评估和价值确认情况；

（3）出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保及已办理财产权转移手续；

（4）净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况；

（5）验资报告的使用；

（6）其他对验资产生重大影响的事项。

验资事项声明书标明的日期通常与验资报告日一致。

五、验资工作底稿

本准则第二十条规定，注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成验资工作底稿。

（一）验资工作底稿的分类

验资工作底稿一般分为综合类工作底稿、业务类工作底稿和备查类工作底稿。

注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》的要求，编制和归档验资工作底稿。

注册会计师可根据实际需要对本指南附录中列示的各种验资工作底稿参考格式予以取舍、增减，但不应省略形成审验意见的记录和证据。

（二）综合类验资工作底稿的基本内容

综合类验资工作底稿通常包括下列内容：

（1）被审验单位基本情况表；

（2）验资业务约定书；

（3）总体验资计划；

（4）验资报告；

（5）其他综合类验资工作底稿。

（三）业务类验资工作底稿的基本内容

1．设立验资业务类工作底稿通常包括下列内容：

（1）货币出资审验程序表；

（2）货币出资清单；

（3）银行开户文件、收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；

（4）实物（包括固定资产、存货等）出资审验程序表；

（5）实物出资清单；

（6）实物资产评估报告及对评估报告确认的有关资料；

（7）知识产权、土地使用权等无形资产出资审验程序表；

（8）知识产权、土地使用权等无形资产出资清单；

（9）知识产权、土地使用权等无形资产的评估报告及对评估报告确认的有关资料；

（10）以净资产折合实收资本的审验程序表；

（11）与以净资产折合实收资本相关的资产、负债清单；

（12）出资者及被审验单位签署的实物、知识产权、土地使用权出资及与以净资产折合实收资本相关的资产、负债交接清单；

（13）非货币财产已办理财产权转移手续的证明文件及注册会计师的审验记录；

（14）与验资业务有关的重大事项声明书；

（15）被审验单位对与出资相关的会计处理资料及注册会计师的审验记录；

（16）对被审验单位与关联方往来款项进行审验的工作底稿。

2．变更验资业务类工作底稿通常包括下列内容：

（1）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本及实收资本的，注册会计师应当按照设立验资业务类工作底稿的要求执行；

（2）以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，或因合并、分立、注销股份等减少注册资本的，可选用财务报表审计工作底稿和设立验资业务类工作底稿，同时，还应当编制变更验资审验程序表；

（3）前期的验资报告；

（4）前期的非货币出资已办理财产权转移手续的有关资料。

（四）备查类验资工作底稿的基本内容

1．设立验资备查类工作底稿通常包括下列内容：

（1）被审验单位的设立申请书以及审批机关的批准文件（需要审批的）；

（2）被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程；

（3）出资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（4）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（5）被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

（6）全体出资者（或董事会）指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

（7）经公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

（8）被审验单位住所和经营场所使用证明；

（9）公司登记机关颁发的准予开业的营业执照；

（10）董事会、股东会、股东大会的决议和会议纪要；

（11）新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明；

（12）被审验单位签署的注册资本实收情况明细表；

（13）其他备查资料。

2．变更验资业务备查类工作底稿通常包括下列内容：

（1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

（2）合并或分立有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明；

（3）与减资有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明；

（4）注册资本、实收资本增加或减少前最近一期的财务报表；

（5）董事会、股东会、股东大会增加或减少注册资本及实收资本的决议；

（6）外商投资企业注册资本变更后的批准证书；

（7）注册资本及实收资本变更前的营业执照；

（8）经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程；

（9）政府有关部门对被审验单位注册资本及实收资本变更等事宜的批准文件（需要审批的）；

（10）委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明；

（11）招股说明书、配股说明书；

（12）被审验单位签署的注册资本实收情况明细表和注册资本、实收资本变更情况明细表；

（13）其他备查资料。

第四章验资报告

本准则第四章（第二十一条至第三十四条），主要规范验资报告要素，以及拒绝出具验资报告的情形。

一、形成审验意见和出具验资报告的基础

本准则第二十一条规定，注册会计师应当评价根据审验证据得出的结论，以作为形成审验意见和出具验资报告的基础。

二、验资报告要素

本准则第二十二条规定，验资报告应当包括下列要素：

标题；收件人；范围段；意见段；说明段；附件；注册会计师的签名和盖章；会计师事务所的名称、地址及盖章；报告日期。

第二十三条至第三十二条分别就验资报告九个要素的内容及编制要求作了规定。

（一）标题

本准则第二十三条规定，验资报告的标题应当统一规范为“验资报告”。

（二）收件人

本准则第二十四条规定，验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。

验资报告应当载明收件人的全称。

对拟设立的公司，收件人通常是公司登记机关预先核准的名称并加“（筹）”。

（三）范围段

本准则第二十五条规定，验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。

审验范围是指注册会计师所验证的