股权激励管理制度不含注册股.docx

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股权激励管理制度不含注册股

*****公司股权激励管理制度

*******有限公司

20年月

第一章总则

第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，xxxx有限公司（以下简称：

xxxx）依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定《xxxx股权激励制度》（以下简称为“股权激励制度”、“管理制度”或“本制度”）。

第二条本制度适用范围为xxxx有限公司。

第三条本制度由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。

第四条制定本制度的目的：

（1）留住老员工，吸引优秀管理人才、业务和技术骨干；

（2）降低管理成本；

（3）快速提升公司业绩，促进公司长期稳定发展。

第五条制定本制度所遵循的基本原则：

（1）共同目标，“xxxx”整体利益最大化；

（2）公平、公正、公开；

（3）激励与约束相结合；

（4）价值共创，利益共享，风险共担；

（5）动态原则；

（6）兼顾过去，面向未来和发展。

第二章决策、管理与执行机构

第六条决策机构：

公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项：

（1）批准《股权激励方案》、《股权激励管理制度》；

（2）变更、终止《股权激励方案》、《股权激励管理制度》。

第七条管理机构：

公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项：

（1）审议《股权激励方案》、《股权激励管理制度》，并报股东会批准；

（2）批准《股权激励方案》或《股权激励计划》及其变更、终止；

（3）任命和撤换薪酬与考核委员会委员。

第八条执行机构：

公司董事会下设专门的机构—薪酬与考核委员会，负责具体包括以下事项：

（1）根据《股权激励管理制度》，拟订、变更《股权激励方案》或《股权激励计划》，并报董事会审核；

（2）依据《股权激励管理制度》、《股权激励方案》或《股权激励计划》，负责股权激励的日常管理工作；

（3）负责对激励对象额度分配提议、公司目标制定及评价、个人目标评价及排名；

（4）向公司董事会报告股权激励实施的工作情况。

第九条公司监事负责对公司《股权激励方案》或《股权激励计划》的实施进行监督。

第三章股权激励的对象

第十条本制度的股权激励范围：

公司级部门经理以上关键岗位，其基本条件：

入职半年以上，并通过试用期考核。

注:

所有激励对象均由xxxx薪酬与考核委员认定，董事会批准。

第十一条有下列行为者不能成为本制度激励对象或取消权益（此条作为否决条件）：

（1）严重违反公司价值观和规章制度；

（2）受贿、索贿，侵占、盗窃公司财务；

（3）泄露公司经营和技术机密；

（4）违反竞业禁止规定；

（5）严重损害公司利益和声誉的其它行为；

（6）《中国人民共和国公司法》第147条规定的任一情形。

第十二条激励对象承诺：

如在本制度实施过程中，激励对象出现第十一条规定的情况之一，公司可立即取消其依据本制度规定的所有权利，并不获得任何补偿。

第四章股权激励模式

第十三条股权激励对象采用在职分红股（即虚拟股份），采用一三五方式,即一年授股，三年考评并分红,锁定两年，五年转为注册股,在职分红股受股方式为赠送。

其中，激励对象首次在职分红股总比例为10%，具体比例由董事长确定,各人员具体额度由薪酬与考核委员会提议，董事会决定。

第十四条股权激励对象的范围及名单，须经过董事会批准，具体的注册股执行计划,由董事会决定实施计划。

第十五条股份考核与锁定

（1）待注册股按照各职位的《在职分红考核表》的要求进行考核，考核周期为3年（2013-2015年）。

（2）锁定期两年,2016-2017年为待注册股实际数量的锁定期。

第十六条股份注册

1.根据待注册股的实际数量在2018年6月以前完成注册。

2.股份价格

每股股价=公司净资产/总股本

3.注册时间：

锁定期完成后半年内完成注册。

第十七条当考核期未结束或锁定期未结束时，公司准备上市，则按照已经完成的考核计算。

第十八条注册方法

本公司采用买一送一的方式，按照注册股份时候的每股股价进行注册。

第五章在职分红股（虚拟股份）

第十九条在职分红股激励，又称为虚拟股份激励，是指公司股东通过股东会或董事会与激励对象约定，在激励对象工作达到约定业绩时，激励对象享有按约定股数分享公司红利的权利。

第二十条从本质上讲，在职分红股激励属于企业股东采用附加条件赠予的方式，在一定期限内

让渡部分剩余索取权，而非完整意义上的股权。

第二十一条持有在职分红股（虚拟股份）人员享有的权利如下：

（1）在职分红股：

已经确定授予激励对象的虚拟股份产生的分红归个人所有；

（2）表决权：

无表决权；

（3）转让权：

无转让权和继承权，离开企业后自动丧失。

第二十二条在职分红股的考核

（1）在职分红股的考核照各职位的《在职分红考核表》的要求进行考核（见附件）

（2）根据考核结果计算在职分红股的实际股数。

第二十三条在职分红股的分红

（1）考核当年的在职分红股总分红及考核期内岗位在职分红股分红。

（2）锁定期内待注册股的分红，不用考核，等于股东分红。

第二十四条利润分配机制

（1）xxxx为甲方，被激励人员为乙方；

（2）甲方每年利润的60%留用于企业的发展。

（2）甲方每年利润的40%作为可分配利润，用于注册股和在职分红股的分红。

（3）甲方支付乙方各年获得的分红原则：

为体现甲方对乙方服务年限延长的鼓励和甲乙方利益的和谐统一，甲方对支付乙方的实际分红采取按照5:

3:

2比例逐年递延支付。

具体根据乙方考核期开始年度和以后年度分别按以下方式计算（公式中以N为乙方服务考核年度第一年）：

递延支付法

第一年

第二年

第三年

第四年

第五年

第六年

…

合计

第一年

50%

30%

20%

100%

第二年

50%

30%

20%

100%

第三年

50%

30%

20%

100%

……

100%

第N年

100%

第二十五条甲方应于每考核年度财务报表对外报出前根据未审计数据对应支付乙方分红数额进行预计，并于次年6月前根据经审计数据计算实际分红数额并足额支付给乙方。

在乙方待注册股未注册之前，乙方自愿将未注册之前年度实际分红的20%由甲乙方共同确认的第三人统一存放，作为今后乙方支付注册股的股金的一部分。

第六章在职分红股的动态及转换机制

第二十六条在职分红股，如遇升职或降职，相应增加或减少在职分红股，以保持动态。

第二十七条在职分红股转换为注册股的条件

（1）符合在职分红股条件，并按规定超过锁定期时间后；

（2）按《在职分红考核表》要求，达到相应条件；

（3）须经董事会批准。

第二十八条参与在职分红股如遇人员变动，则在职分红股比例由薪酬与考核委员会提议，董事会批准。

第二十九条在职分红股转换为注册股，按照价值相当的原则，仍采取购买+赠送的方式。

第三十条退出机制

在考核期、考核通过后参与分红期，考核对象应从公司的管理，严格遵守公司的各项规章制度，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失考核资格、取消剩余分红并停止参与在职分红激励计划。

（1）因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为，严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

（2）公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

（3）开设相同或相近的业务公司。

（4）自行离职或被公司辞退。

（5）伤残、丧失行为能力、死亡。

（6）违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

（7）违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

第七章注册股

第三十一条注册股是指激励对象出资购买的股份。

该股份具有完全意义上的股份，即具有在职分红股、投票权、决策权、转让权。

第三十二条注册股注册

（1）首次实施注册股激励，由注册股激励对象出资购买，公司所有股东同比例稀释，具体名单由董事会批准。

（2）具体由董事会审议，股东会决定。

第三十三条受股方式：

实施注册股激励，采取受股的方式为激励对象购买一半，大股东赠送一半。

第三十四条资金来源：

注册股激励对象可向大股东进行无息借款，每年奖金部分和注册股分红用于偿还借款（3~4年还清）。

第三十五条偿还借款：

激励对象先抵扣一部分奖金（不低于奖金的50%）偿还借款，再用分红偿还借款。

如有急需用款，可向大股东申请奖金部分。

第八章动态机制

第三十六条激励对象成为注册股股东后，其股份仍须保持动态，即根据其职位变化、业绩和贡献大小，实行动态股份。

（如遇升职，则增持股份，如遇降职，则须减持股份。

）

第三十七条若注册股股东主动减持股份，则由原有股东优先回购，回购价格为回购时的每股净资产价格的6折。

第三十八条因各种原因，退出股东的股份，将由大股东优先购买，反则其余股东按各自股份比例承担回购比例。

回购价格或退还比例详见退出机制。

已退出的股份不享有股权的一切权益（包括在职分红股）。

第三十九条由于其他原因，股东之间的需要进行股份转让则按照《公司法》有关规定执行即可。

第四十条由于股份出售或转让产生的相关税费由该出让股份的激励对象个人承担。

第四十一条如遇升职，任新职位期满2年后，重新评估职位价值、业绩或贡献、能力，则相应增加其注册股股份。

其股份来源：

首先考虑原有股东减持的股份，再考虑大股东转让或赠送股份。

本动态机制须体现在新《公司章程》中，具有强制约束力和法律效力。

第九章退出机制

第四十二条退出机制分为：

主动辞职、辞职、降职、退休、病故、因公殉职、违反否决条件等情况，具体退出时间、退出时处理方法见下表：

第四十三条

项目

类别

退出时间

赠送部分

退还比例

实际已购买部分退还比例

备注

主动辞职

T≤3年

原值的0%

退还60%

1.当主动辞职和辞退时，锁定退出时的上一个季度的净资产价格和额度，同时注销股东名字，其退股资金分3年退还，每年退出1/3。

2.主动辞职和辞职3年之内，若做出损害公司的利益的事情，则扣罚其退股股金，具体扣罚额度由董事会决定。

3.辞退条件：

根据否决条件由董事会决定。

3＜T≤4年

原值的20％

4＜T≤5年

原值的50％

5＜T≤6年

原值的80％

6＜T≤7年

原值的100%

T＞7年

（原值+增值）的60%

辞退

T≤3年

原值的0%

退还60%

3＜T≤4年

原值的20％

4＜T≤5年

原值的30％

5＜T≤6年

原值的40％

6＜T≤7年

原值的60％

T＞7年

（原值+增值）的40%

降职

T≤3年

原值的0%

退还60%

1.降职后，根据新的职位价值评估需要减持的股份，其中赠送部分退还比例和购买部分退还比例见表。

2.退休后须减持或转让至少20%的股份，但可保留一定的股份，具体比例由董事会决定。

3.退休后不能在竞争对手任职，或成立同行业公司。

4.退休后的股权，可以指定约定继承人继承，并报经董事会备案。

5.退休后返聘者，可继续保留原股份。

6.退休年龄：

男60岁，女55岁。

3＜T≤4年

原值的20％

4＜T≤5年

原值的40％

5＜T≤6年

原值的60％

6＜T≤7年

原值的80%

T＞7年

（原值+增值）的60%

退休

到达退休

年龄时

（原值+增值）的80%

退还80%

病故

T≤1年

原值的0%

退还60%

1.如果选择股权继承，即不退出，由预先约定的继承人继承。

2.如果选择退出股权，其退出比例，由继承人自行决定，则按照本表格规定执行。

3.如果继承人未达到法定年龄，则由法定监护人决定。

1＜T≤2年

原值的25％

2＜T≤3年

原值的50％

4＜T≤5年

原值的75％

T＞5年

原值的100%

因公殉职

发生时

原值的100%

退还60%

违反

否决条件

发生时

原值的0%

退还30%

1.若激励对象违反否决条件，一经发现，则必须强行退出，退出比例按照本表格规定执行。

2.若对公司经济利益侵害严重，公司可保留法律追索权。

备注：

1.T为实施股权激励后，即成为注册股股东后到退出的时间。

2.赠送部分包括原值和增值部分，实际已购买部分包括原值和增值部分。

第四十四条本退出机制须体现在新《公司章程》中，具有强制约束力和法律效力。

第四十五条如有本退出机制进行修订，须经董事会审议，股东会批准。

第十章其他特别规定

第四十六条当公司发展到一定规模和程度时，如需引进战略投资者、溢价出售公司或上市时，则股权的处理方式，则由股东会审议通过有关决议。

（1）若公司为发展需要引进战略投资者，则同比例稀释股份。

（2）若公司上市，则无论是购买的股份，还是赠送的股份均享有同原大股东同等待遇。

第四十七条当公司破产或清算时，则按照《公司法》有关规定执行。

第四十八条本特别规定须体现在新《公司章程》中，具有强制约束力和法律效力。

第十一章特别条款

第四十九条《股权激励方案》和《管理制度》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。

有下列情况的，中止《股权激励方案》：

（1）因经营亏损导致停业、破产或解散的。

（2）重大违法、违规行为。

（3）股东会做出的特别决议。

第五十条公司与激励对象签署股权激励协议不构成公司对激励对象聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按劳动合同法的有关约定执行。

第五十一条双方发生争议，本《管理制度》已涉及的内容按约定解决，本《管理制度》未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。

第五十二条激励对象违反本《管理制度》的有关约定或国家法律政策而要求公司停止《股权激励方案》的，公司有权视情况通知激励对象终止与激励对象的《股权转让协议》、《在职分红股（虚拟股份）协议书》而不需承担任何责任。

第五十三条董事会具有对《股权激励方案》内容和条款的解释权和推断权。

第十二章附则

第五十四条公司实施股权激励方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第五十五条本制度自经公司股东会批准之日起生效。

第五十六条本制度由薪酬与考核委员会负责修订和完善。

第五十七条本制度的修改、补充均须经股东会的通过。

第五十八条本制度的解释权属于公司董事会。

附录一：

注册股股权转让协议书

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

身份证号：

地址：

邮编：

电话：

传真：

身份证号：

地址：

邮编：

电话：

传真：

根据《xxxx股权激励管理制度》的有关规定，甲乙双方本着共同发展、共担风险，自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，就甲方持有的xxxx有限公司（以下简称：

xxxx）股权（注册股股份）转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

第一条由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

第二条在实施注册股转让前，零散资产（具体为_________）须先行进行剥离。

第三条转让标的及价款

（一）甲方将其持有的xxxx_____股的股权转让给乙方，其中甲方赠送乙方一半股权，即_____股，乙方购买一半股权，即_____股。

（二）乙方同意接受上述股权的转让。

（三）甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以xxxx截至_____年_____月______日的帐面净资产值为依据；

（四）甲乙双方确定的转让价格为人民币__________万元；

（五）甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

（六）双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第四条转让款的支付

（一）本协议签订的同时，乙方按照《xxxx股权激励管理制度》的规定，乙方可向甲方进行无息借款，并与甲方签订《还款协议》（相见附件二），并载明乙方每年奖金部分和每年注册股的分红部分用于偿还借款，最长期限不超过5年。

（二）偿还借款：

乙方先抵扣一部分奖金偿还借款，再用分红偿还借款。

如有急需用款，可向甲方申请奖金部分。

（三）具体还款协议相见附件二《还款协议》。

第五条股权的转让

（一）本协议生效30日内，甲乙双方共同委托xxxx董事会办理公证、股份转让登记；

（二）乙方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；

（三）上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后30日内办理完毕工商登记。

第六条双方的权利义务

（一）本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密（其他股东成员除外）。

（二）乙方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

（三）转让之后，甲乙方按其出资额享受权利和承担义务。

（四）乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

（五）乙方应遵守《xxxx股权激励管理制度》所有规定，尤其是动态机制和退出机制。

（六）甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

第七条违约责任

（一）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

（二）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条协议的变更和解除

（一）本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。

如协商不能达成一致，本协议继续有效。

（二）任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

（三）双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条适用的法律及争议的解决

（一）本协议适用中华人民共和国的法律。

（二）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

（一）本协议书自双方签字盖章之日起生效。

（二）本协议一式肆份，甲方持一份，乙方持一份，公司存档一份，工商部门备案登记一份。

（本页为本股权转让协议的签字盖章页）

甲方：

乙方：

　　签字（盖章）：

签字（盖章）：

　　签订日期：

____年____月____日签订日期：

____年____月____日

附录二：

还款协议

甲方（债权人）：

乙方（债务人）：

身份证号：

地址：

邮编：

电话：

传真：

身份证号：

地址：

邮编：

电话：

传真：

为了使股权激励有效实施，并按照《xxxx股权激励管理制度》和《股权转让协议》有关规定，双方经过友好协商，就有关事项协议如下：

第一条还款内容

第二条乙方向甲方进行无息借款，其借款金额为人民币￥________万元，并向甲方承诺将乙方在xxxx公司的每年年终奖金部分和每年注册股的分红部分用于偿还借款，最长期限不超过5年。

第三条偿还借款：

乙方先抵扣一部分奖金（不低于奖金的50%）偿还借款，再用分红偿还借款。

如有急需用款，可向甲方申请奖金部分。

第四条还款期限：

自签订此协议之日起乙方向甲方借款金额可以3~4年还清，但不能超过5年还清，即最晚至______年______月_____日前还清。

第五条双方的权利义务

第六条乙方应按照本协议规定时间主动偿还对甲方的欠款。

第七条乙方如急需用款，但未向甲方事前申请时，甲方有权要求公司强制抵扣乙方的年终奖部分和注册股分红部分进行偿还。

第八条违约责任乙方如因本身责任不按协议规定支付给甲方欠款，乙方应负责违约责任。

第九条本协议一式两份，甲、乙双方各执壹份。

甲方：

乙方：

签字（盖章）：

签字（盖章）：

签订日期：

____年____月____日签订日期：

____年____月____日

见证单位：

（签章）：

签订日期：

____年____月____日

附录三：

在职分红股（虚拟股份）协议书

甲方：

乙方：

根据《xxxx股权激励管理制度》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就甲方持有的xxxx股权在一定期限内让渡其部分的在职分红股（虚拟股份）给乙方，即赠予、持有、享受分红、在职分红股调整等有关事项达成如下协议：

第一条甲方承诺赠予给乙方的在职分红股（又称为虚拟股份），是指甲方在一定期限内让渡其部分在职分红股给乙方。

只要在达到在职分红股赠予或分红条件时，即xxxx公司满足一定条件，且同时乙方工作达到约定业绩时，乙方享有按约定比例分享xxxx红利的权利。

从本质上讲，在职分红股激励属于企业股东采用附加条件赠予的方式，在一定期限内让渡部分剩余索取权，而非完整意义上的股权。

第二条乙方持有在职分红股（虚拟股份）人员享有的权利如下：

1）在职分红股：

已经确定授予激励对象的虚拟股份产生的分红归个人所有；

2）表决权：

无表决权；

3）转让权：

无转让权和继承权，离开企业后自动丧失。

第三条在职分红股赠予和分红条件：

由公司级绩效指标和部门考核指标是否均达标来确定，即必须同时满足以下两个条件才能赠予在职分红股或享受分红。

公司须满足的条件：

1）公司要达到利润目标的90%以上；（参见在职分红考核表）

2）现金部分足够。

第四条乙方须满足的条件：

1）个人绩效考核成绩B等（含）以上，或绩效考核分数在85分以上。

2）能力评价在B等（含）以上。

第五条根据《xxxx股权激励管理制度》有关在职分红股比例分配评定方法的规定，由xxxx薪酬与考核委员会对乙方在职分红股比例或额度分配进行测算和评定。

第六条每年分红总量和分红比例，由xxxx董事会决定。

第七条甲方承诺只要达到在职分红股赠予或分红条件时，即按照《xxxx股权激励方案》规定，向乙方赠予_______%或________股的在职分红股（虚拟股份），并按照相应比例或额度进行分红。

第八条乙方如遇升职或降职，相应增加或减少在职分红股，以保持动态。

第九条乙方在职分红股转换为注册股的条件

1）在公司任职满5年以上；

2）绩效考核连续2年在B级（含）以上，或绩效考核得分在85分以上；

3）须经董事会批准。

第十条所有参与在职分红股如遇人员变动，则在职分红股比例由xxxx薪酬与考核委员会提议，xxxx董事会批准。

第十一条乙方在职分红股转换为注册股，应按照价值相当的原则，仍采取购买+赠送的方式，其股份来源仍为甲方（大股东）。

第十二条退出机制

在考核期、考核通过后参与分红期，考核对象应从公司的管理，严格遵守公司的各项规章制度，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失考核资格、取消剩余分红并停止参与在职分红激励计划。

（1）因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为，严重损害公司利益或声誉而导致

的降职。

（2）公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

（3）开设相同或相近的业务公司。

（4）自行离职或被公司辞退。

（5）伤残、丧失行为能力、死亡。

（6）违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行