株冶集团整体上市并购重组.docx
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株冶集团整体上市并购重组
案例编号：
案例名称：
株冶集团整体上市并购重组
适用课程：
《高级财务会计理论与实务》
选用课程：
适用于会计专业硕士、工商管理MBA、注册会计师等财务会计理论与实践课程。
编写目的：
企业合并战略与方法讨论。
知识点：
企业合并重组、公司上市运作、企业合并的会计处理方法
关键词：
企业合并、公司上市、同一控制、债务重组
案例摘要：
株洲冶炼集团有限责任公司（株冶集团）于2007年3月对集团原有资产进行辅业改制，将改制后的优质资产换取株冶火炬金属股份有限公司（上市代码：
600961）的股权，实现集团整体上市目标。
整体上市后，集团变成投资性的控股公司，没有经营性的实物资产。
本案例旨在引发学员对集团重组上市战略、重组过程前的资产剥离、资产评估以及按新《企业会计准则》对企业合并进行会计处理等具体问题的讨论。
提供单位：
湖南大学MPAcc中心。
案例作者：
陈敏，湖南大学会计学院副教授，负责本案的撰写及校审；孙创，株治集团财务部经理，负责本案例资料提供及数据整理。
编写时间：
2009年3月20日。
株冶集团整体上市并购重组
一、“株冶集团”上市背景
株冶集团（株洲冶炼集团有限责任公司）于2004年部分优良资产实现上海上市（锌系统），其后，由于原来都是企业办社会，为实现集团整体上市，必须对集团为上市资产进行辅业改制、主辅分离，把三产、医院、学习、食堂、等从母公司分离出去，剩下盈利性的经营资产，2007年3月，集团以该资产换取株冶火炬金属股份有限公司（上市代码：
600961—2007年整体上市后改为株洲冶炼集团股份有限公司）的股权，以实现集团整体上市目标，整体上市后，集团变成投资性的控股公司，没有经营性的实物资产。
1、株冶火炬
株冶火炬公司是经湖南省人民政府湘政函（2000）208号文批准，由湖南火炬有色金属有限公司的原股东株洲冶炼厂（现更名为株洲冶炼集团有限责任公司）、湖南经济技术投资担保公司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属工业长沙公司（现为湖南有色金属控股集团有限公司）、西部矿业有限责任公司、会理锌矿（现更名为四川会理锌矿有限责任公司）、江西省七宝山铅锌矿、吴县市铜矿（现更名为苏州市小茅山铜铅锌矿）、乐昌市铅锌矿（现更名为乐昌市铅锌矿业有限责任公司）等十名投资者以发起方式设立。
上述发起人分别以其原持有的湖南火炬有色金属有限公司的股权，以湖南火炬有色金属有限公司2000年9月30日止经审计的净资产307,457,914.53元，按1：
1比例折股变更为股份有限公司。
公司于2000年12月13日在湖南省工商行政管理局登记注册，注册号4300001004959，注册资本为307,457,900.00元，注册地址为株洲天元区滨江一村17栋208、209号。
2003年9月27日，株冶集团与东方资产管理公司签署《株洲冶炼集团有限责任公司债权转股权协议》。
协议约定：
东方资产管理公司以对株冶集团的44,824,639.57美元（折合人民币371,569,367.25元）的债权作为出资、株冶集团以剥离非经营性资产及部分长期投资资产后的经评估确认的净资产作为出资共同设立一家有限责任公司（即债转股公司），株冶集团将所持有的除湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“株冶火炬”）、香港火炬金属有限公司的股权及技术中心资产之外的经营性资产和长期投资均投入债转股公司。
2003年12月30日，债转股公司即湖南株冶有色金属有限责任公司（以下简称“株冶有色”）进行工商登记注册，注册资本为76,857万元，其中株冶集团占该公司出资比例51.655%、东方资产管理公司占该公司出资比例48.345%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]124号文核准，株冶火炬公司于2004年8月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，并于2004年8月30日在上海证券交易所上市流通。
株冶火炬公司已于2004年11月1日变更了工商登记，变更后的注册资本为427,457,914.00元。
2、株冶集团
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称株冶火炬公司）。
2004年8月20日，根据湖南省人民政府湘政函[2004]146号《关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会将株冶集团的全部股权作为出资投入新设立的湖南省有色金属控股集团有限公司（以下简称“有色控股”）。
为实现有色控股整体重组改制、海外发行上市方案，株冶有色采用分立方式剥离其持有的不宜进入上市范围的部分对外投资、无形资产、债权等共计14,000.5万元。
分立后存续公司--株冶有色的注册资本为65,390.2万元，其中株冶集团持股比例为51.655%，东方资产管理公司持股比例为48.345%。
株冶集团在完成上述非主业剥离后进行改制。
根据有色控股与东方资产管理公司于2005年6月签订的《株洲冶炼集团有限责任公司增资协议》，东方资产管理公司以其持有的分立后的株冶有色全部股权向完成剥离后的株冶集团增资，增资后，株冶集团改制为有色控股和东方资产管理公司共同持股的有限责任公司，变更后的注册资本为87,288.8万元，东方资产管理公司持股比例为36.686%，有色控股持股比例为63.314%。
株冶有色随后办理了注销手续。
2007年3月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）57号文核准株冶火炬公司非公开发行新股10,000万股，公司注册资本变更为527,457,914.00元。
同时，株冶火炬公司名称变更为株洲冶炼集团股份有限公司。
公司经营范围为：
国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；生产、销售工业硫酸、二氧化硫烟气；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；设计、生产、销售工艺美术品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
3、株治集团与实际控制人之间的产权及控制关系图
二、资产负债剥离原则及收入费用确认方法
为进行资产重组，株冶集团委托信永中和会计师事务所对集团资产进行评估并模拟2004年度、2005年度和2006年度财务报表。
假设拟认购股份之资产相关业务架构及其运行在2004年初业已存在,且作为一个独立的运营主体一直持续经营；以资产、负债在相关期间的财务报表、账簿记录为基础，按新《企业会计准则》、株冶火炬拟定的会计政策及有关规定进行差异调整后编制。
具体编制原则为：
1、调整编制的模拟财务报表，所选用的会计政策与株冶火炬最近一期财务报表采用的会计政策保持一致，如存在不一致的已予以调整。
调整编制的各会计期间的模拟财务报表，以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为编制基础。
2、调整编制的各会计期间的模拟财务报表，以资产认购方案为依据，对纳入拟认购股份之资产范围内的资产、负债和收入、成本与费用进行划分，确定纳入模拟财务报表的资产、负债和收入、成本与费用。
在对原企业的资产、负债和收入、成本与费用项目进行划分时，同一账项在报告期内的各会计期间或时点采用的调整方法一致。
3、对具有独立法人地位的驻外销售子公司及株洲冶炼集团科技开发有限责任公司，因其受株冶集团实质控制，其资产、负债、权益、收入、成本及费用等均纳入模拟财务报表。
4、具有独立法人资格的西部矿业股份有限公司，因株冶集团仅持有其1.404%的股权，本次仅将对该公司的长期股权投资纳入模拟财务报表。
5、对不具备独立法人地位的分公司、分厂、车间、各科室等的资产、负债，除辅业资产、非经营性资产、铅锌主业的不良资产外，其余资产、负债、收入、成本及费用等均纳入模拟财务报表。
6、对能够直接认定归属于拟认购股份之资产范围内的损益项目，直接划归本模拟财务报表损益表相关项目；对不能直接认定的损益项目，按照相关性、合理性及配比性原则在拟认购股份之资产业务和剥离资产业务中分配。
三、资产评估
子公司湖南株冶火炬金属股份有限公司委托湖南湘资有限责任会计师事务所对其重组资产进行评估。
资产评估基准日为：
2006年3月31日
资产评估结果为：
评估前资产总额222,675.24万元,调整后资产总额222,675.24万元，评估值235,754.31万元，增值13,079.07万元，增值率5.87%；
评估前负债总额173,404.51万元，调整后负债总额173,404.51万元，评估值173,404.51万元，无增减值；
评估前净资产总额49,270.73万元，调整后净资产总额49,270.73万元，评估值为62,349.80万元，增值13,079.07万元，增值率26.55%。
本评估报告结果的有效期为一年，自2006年3月31日起至2007年3月30日止。
附：
株冶火炬资产评估结果汇总表
金额单位：
人民币万元
项目
帐面价值
调整后
帐面值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
100,330.84
100,330.84
106,720.80
6,389.96
6.37
长期投资
1,978.87
1,978.87
1,982.29
3.42
0.17
固定资产
86,791.03
86,791.03
84,816.60
-1,974.43
-2.27
其中：
房屋建筑物
34,852.76
34,852.76
35,163.99
311.23
0.89
机器设备
48,110.64
48,110.64
45,300.28
-2,810.35
-5.84
在建工程
4,220.47
4,220.47
4,220.47
0.00
0.00
无形资产
33,574.50
33,574.50
42,234.62
8,660.12
25.79
其中：
土地使用权
33,509.68
33,509.68
42,170.03
8,660.35
25.84
其他资产
资产总计
222,675.24
222,675.24
235,754.31
13,079.07
5.87
流动负债
164,425.55
164,425.55
164,425.55
0.00
0.00
长期负债
8,978.96
8,978.96
8,978.96
0.00
0.00
负债总计
173,404.51
173,404.51
173,404.51
0.00
0.00
净资产
49,270.73
49,270.73
62,349.80
13,079.07
26.55
四、合并会计问题的处理
株冶集团财务部在处理合并资产时，遇到一些财务问题，这些问题在新《企业会计准则》中均没有明确说明，株冶集团财务部根据业务实践，咨询相关会计专家，采取了一些做法，但在处理时仍存在一些疑问。
1、合并日的确定
2007年3月22日，中国证监会正式批复株冶集团重组上市方案，标的资产（株冶火炬）的评估基准日是2006年12月31日，符合法定程序的合并日应为2007年3月31日。
株冶集团计划的上市目标时间是2007年1月1日，同时考虑到账务处理的方便，以及保持一个完整会计年度对年报财务数据的比较、分析与披露的作用，将合并日确定为2007年1月1日，即采用2006年12月31日的评估资产进行合并日账务处理。
具体账务处理为：
（1）调整1-3月的利润；
（2）把集团1-3月的费用、收入等转入上市公司当期损益。
相关会计师事务所对株冶集团财务部的作法保留了意见，但双方最后协商同意株冶集团财务部的处理。
2、由于母子公司有数量巨大的的固定资产，要跟根据上市公司固定资产分类、折旧年限、卡片明细要求等对母公司固定资产帐及卡片数据库进行重新归类、清理，以符合上市公司要求，株冶集团要求其财务软件公司（金蝶软件）协助处理。
3、根据母公司资产、负债等情况，统一及新增会计科目及明细科目、统一及新增客户代码，株冶集团要求其财务软件公司（金蝶软件）协助处理。
4、为避免所有资产都对应股本、资本公积等，设置“其他应收款—单位往来---整体上市过渡科目”会计科目过渡，并统一摘要：
“列转株冶集团并入资产、负债----在建工程”样式。
具体分为几类：
（同一科目有借有贷的，分别按性质合并）
①资产类（过余额）
借：
原材料等
贷：
其他应收款—单位往来---整体上市过渡科目
②负债类（过余额）
借：
其他应收款—单位往来---整体上市过渡科目
贷：
应付账款等
③成本损益类，为反应整个合并前后情况，把集团1-3月累计发生额并入（过余额及发生额）
借：
财务费用、所得税费用、主营业务成本、生产成本等
贷：
其他应收款—单位往来---整体上市过渡科目
借：
其他应收款—单位往来---整体上市过渡科目
贷：
主营业务收入等：
上述1-3月累计发生额还要结转本期损益
④应交税费：
（过余额及发生额）
⑤模拟法人核算的分厂、事业部比照上述1-3处理
⑥集团内部销售等关联交易的抵消（即1-3月母子公司相互销售和服务的抵消），后转至本期损益
5、根据新《企业会计准则》调整股东权益数据
编号
项目名称
金额（元）
1
2006年12月31日股东权益（原会计准则）
510,361,074.64
2
衍生金融工具
（932,944.43）
3
所得税
10,699,434.97
4
少数股东权益
386,044.87
5
2007年1月1日股东权益（新会计准则）
520,513,610.05
①衍生金融工具
在2007年1月1日，对于未在资产负债表内确认、或已按成本计量的衍生金融工具（不包括套期工具），应当按照公允价值计量，同时调整留存收益，根据新会计准则，有效套期形成的套期保值浮动盈亏在资本公积内进行确认。
因此，套期保值形成的持仓浮动亏损932,944.43元，应于2007年1月1日调整减少资本公积932,944.43元，该差额属于拟认购股份之资产所有者权益减少。
②所得税
按照新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，在2007年1月1日，对资产、负债的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益，导致增加股东权益10,699,434.97元。
调整项目
可抵扣差异
应纳税差异
对股东权益影响
坏账准备
29,324,289.43
-
9,677,015.51
存货跌价准备
3,098,240.78
-
1,022,419.46
合计
-
③少数股东权益转列
按照新会计准则，在2007年1月1日，拟认购股份之资产2006年12月31日按照现行会计准则编制的模拟财务报表中的少数股东权益应转列为股东权益，导致增加股东权益386,044.87元。
④其他调整项目
调整集团年初递延所得税资产于2006年底资产影响金额9726837.33元
株冶集团2006年12月31日资产评估增值部分-125399464.32元
新增株冶集团06年12月31日净资产：
借：
其他应收款—单位往来—整体上市过渡科目636161149.03
贷：
股本78600000
资本公积—溢价557561149.03
新增注册资本及溢价166340000
株冶集团公司股本溢价192985.48、收株冶集团公司代湖南有色股份付新增股本溢价款，两项合计498850.97元
根据按新准则调整年初数后的子公司净资产调整母公司股权投资3953538.97元
五、讨论问题
1、株冶集团并购株冶火炬的目的是什么？
你是否有过类似的财务经验？
试举例说明。
2、你是否同意株冶集团财务部确定合并日采取的方案？
请说明理由。
3、株冶集团合并株冶火炬是否属于同一控制的企业合并？
请通过中证网或有关财经网站查找株冶火炬及株冶集团合并前后会计报表，分析其采用的会计处理方法及相关损益影响。
4、根据此案例，你认为应该如何改进《企业会计准则——企业合并》中关于合并会计处理的规定？
株冶集团整体上市并购重组案例说明书
一、本案例要解决的关键问题
并购重组是MPAcc《高级会计理论与实务》课程的主要内容，针对国内目前涉及国企并购重组事件较多，学员更关心与国有企业相关的财务问题，因此，本案例提供了一个很好的参考素材，全部数据均来自株冶集团财务部，完整地再现其重组并购及上市过程，数据真实，案例生动。
通过分析讨论，重点强调国有企业并购重组的战略考虑，了解公司上市的基本流程与作法，分析实务中处理企业合并在会计方法上可能存在的问题，从而引发对相关问题更深层次的思考与理解。
二、案例讨论的准备工作
讲授企业合并基本会计理论，包括：
企业合并的会计方法、合并日合并会计报表的编制、合并日后合并报表的编制。
要求学员准备曾经参与本企业重组并购的经历及财务经验，或从互联网及其他方式获得有关信息，参与课堂讨论。
三、案例分析要点
1、分析株冶集团并购重组的动机。
2、分析该项合并属于何种性质的企业合并，采用的会计处理方法。
3、资产评估日与上市审批日不同时，企业应如何确定合并日。
4、建议采用分组方式进行讨论，课堂讨论与课后分析相结合的方式。
本案例讨论的重点在于充分调动学员分析问题解决问题的能力，结合自身的财务经验，理解与思考相关问题。
四、教学组织方式
1、问题清单及提问顺序
（1）株冶集团并购株冶火炬的目的是什么？
你是否有过类似的财务经验？
试举例说明。
（2）你是否同意株冶集团财务部确定合并日采取的方案？
请说明理由。
（3）株冶集团合并株冶火炬是否属于同一控制的企业合并？
请通过中证网或有关财经网站查找株冶火炬及株冶集团合并前后会计报表，分析其采用的会计处理方法及相关损益影响。
（4）根据此案例，你认为应该如何改进《企业会计准则——企业合并》中关于合并会计处理的规定？
2、课时分配（90—120分钟）
内容
主讲人
时间
说明
专业基础介绍
教师
10-20分钟
企业合并理论
背景介绍
教师V有专业背景的学员
10-15分钟
演示株冶集团、株冶火炬相关背景资料
讨论问题1
有专业背景的学员
20-25分钟
重点讨论公司合并动机
讨论问题2
分组讨论
20-30分钟
由学员自由发言，指导教师在各组参与讨论并分析
讨论问题3
分组讨论
20-30分钟
由学员根据获得的信息资料发表观点和看法
讨论问题4
教师V学员
10-20分钟
提供会计准则制定的背景，改进的建议
实际解决方案的说明和分析
教师
10-15分钟
结合分组讨论
案例讨论的总结
教师V学员
10-20分钟
学生发表意见，教师进行总结
3、讨论方式
建议分组讨论，分组时注意有行业背景的学员与非专业学员相结合。
讨论要求制作PPT演示，并提供从互联网上获得的信息资料。
每组设组长一名，组织本组讨论进行。
最后由组长总结本小组讨论发言。
4、课堂讨论总结
课堂讨论总结应结合学员参与的程度与提出的观点，综合地进行分析总结，关注学员提出的新观点、新想法及不同角度、不同方式进行的思考。
五、建议的参考文献
（1）FASB.RulesOutpoolingofInterests.JournalofAccountancy,July,1999
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（5）潘秀丽.共同控制下企业合并的会计方法选择.会计研究,2002
（1）:
37-39
（6）丁友刚.企业会计合并方法:
问题、争论与选择.会计研究,2004（3）:
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（7）王桢.企业合并会计处理方法的国际趋同化研究.当代经济,2006（4）:
70-71
（8）伍中信.会计制度博弈论.财会月刊,2000
（2）:
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（9）张卫华.我国企业合并的难点与处理方法.中国总会计师,2008（5）:
74-75
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