XXXX增资扩股协议.docx

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XXXX增资扩股协议

关于

XXXX科技有限公司

增资扩股协议书

2015年月

中国·上海

增资扩股协议书

本增资扩股协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年【】月【】日在中国·上海市签订：

甲方：

XXXX光微电子科技有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：

1．

证件号：

住址：

2．

证件号：

住址：

3．上海丽诚久恒投资合伙企业（有限合伙）

住所：

4．

证件号：

住址：

5．

证件号：

住址：

丙方：

1、

证件号：

住址：

2、

住址：

执行事务合伙人：

鉴于：

1.甲方（以下简称“XXXX”或“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律于2010年8月成立并合法存续的有限责任公司，其注册地在中华人民共和国上海市，其主营业务为MEMS传感芯片的设计和销售及相关的技术咨询和技术服务，现登记注册资本为万元（人民币，下同），实收资本为万元。

2.乙方是标的公司的股东，其中：

持股%，持股%。

3.甲方为促进公司发展，拟继续引入投资者并进行增资扩股；同时，乙方均同意引进丁方作为标的公司的投资者。

4.丙方愿意按照本协议约定条件投资标的公司，成为标的公司的股东。

协议各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商一致，特订立协议如下，以兹共同遵守。

释义

1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下特定含义：

各方或协议各方

指

甲方、乙方、丙方

原股东

指

乙方

实际控制人

指

乙方中的XX、XX

投资方

指

丙方

标的公司

指

XXXX光微电子科技有限公司

本协议

指

本《增资扩股协议书》

工作日

指

中华人民共和国政府规定的法定节假日和双休日以外的工作时间

投资完成

指

投资方按照本协议第三条的约定完成总额万元的出资义务

过渡期

指

本协议签署之日起至投资方按本协议约定完成投资之日的时间段

投资成本

指

投资方向标的公司投资的金额，即为万元

后续股权融资

指

投资方投资完成后，标的公司以任何方式再次增加注册资本的情况，但以资本公积或未分配利润同比例转增注册资本的除外。

投资价格

指

投资方取得标的公司10％股权所对应的投资金额，即为1000万元

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应构成对本协议条款的解释或理解。

投资前提

2.1各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列条件满足为前提，但投资方同意豁免一项或多项条件的除外：

2.1.1标的公司对其业务经营所必须的专利权均具有合法的所有权或使用权。

2.1.2标的公司已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等。

2.1.3标的公司已按照相关法律、法规、公司章程等规定履行了本次增资所必需的程序、通过相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权，标的公司原股东已放弃新增注册资本的优先认缴权。

2.1.4标的公司和原股东在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性。

2.1.5过渡期内，标的公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化。

2.1.6过渡期内，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，标的公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的资产处置或负债除外）。

投资方案

3.1各方同意，甲方的投资前估值为万元，丙方以人民币万元投资标的公司，获得投资后标的公司%的股权；各方确认，丙方万元投资款中的万元将计入标的公司注册资本，剩余投资款共计万元将计入标的公司资本公积。

3.2投资完成后，标的公司注册资本将增加万元，注册资本由原万元增至万元。

3.3增资前，标的公司的股权架构如下图所示：

股东

出资金额（万元）

持股比例（%）

合计

1659.373

100%

3.4增资完成后，标的公司的股权架构如下图所示：

股东

出资金额（万元）

持股比例（%）

合计

1843.748

100%

3.5在本协议签署完成后的5个工作日内，标的公司向投资方发出邮件书面通知，添附各方签署的盖章页扫描件，投资方应一次性向标的公司支付本协议第3.1条约定的投资金额，支付至以下标的公司的账户。

户名：

XXXX光微电子科技有限公司

银行账号：

开户行：

3.6各方同意，投资方按本协议第3.5款的约定支付完毕相应的投资款，则投资方在本协议项下的投资义务完成。

增资实施步骤

4.1各方签署本协议，投资方应当按照本协议第三条的约定及时、足额地向标的公司支付相应的投资款。

4.2标的公司在收到投资方支付的投资款后，应在3个工作日内向投资方签发确认收到该等款项的有效财务收据。

4.3标的公司在收到投资方支付的投资款后7个工作日内，乙方和投资方应共同召开公司股东会会议或者类似权力机构会议，批准修改股东名册、向投资方签发出资证明书，并由各方重新委派标的公司董事会、监事会成员，修改合资经营合同及公司章程。

4.4在上述权力机构会议决议作出后7个工作日内，标的公司应依法向相关主管部门办理相应的审批手续和工商变更登记手续，并将工商行政管理部门出具的变更回执复印件加盖标的公司公章后寄送给投资方。

4.5如标的公司逾期履行上述约定，投资方有权单方终止本次增资，标的公司须于投资方提出书面要求后7个工作日内退还投资款，否则应每日按应付款千分之一的标准向投资方支付违约金。

公司治理及董事会

5.1本次投资完成后，董事会将由【9】人组成，乙方XX有权委派【4】人担任标的公司董事，乙方XX有权委派【1】人担任标的公司董事，乙方上海中新技术创业投资有限公司有权委派【1】人担任标的公司其他董事,乙方上海赢弘投资管理中心（有限合伙）有权委派【1】人担任标的公司董事，乙方西安中科光机投资控股有限公司有权委派【1】人担任标的公司董事，丙方有权委派【1】人担任标的公司董事。

标的公司应在办理本次增资工商变更手续的同时，办理董事会成员变更手续。

5.2各方同意，标的公司以下重大事项的通过必须取得三分之二以上董事同意：

5.2.1修改公司或具有实际控制力子公司的章程、合资合同或其他纲领性文件；

5.2.2决定公司或具有实际控制力子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.2.3决定公司或具有实际控制力子公司的任何股权变动（包括增加或减少注册资本）；公司及具有实际控制力子公司对外投资，以及新建项目，收购、兼并项目；公司及具有实际控制力子公司为第三方提供担保；

5.2.4决定公司或具有实际控制力子公司的年度财务预算方案、决算方案，以及任何单笔支出超过人民币200万元或者12个月内累积超过人民币500万元的预算外支出；

5.2.5决定公司或具有实际控制力子公司的经营计划；

5.2.6购买或处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）任何单笔超过人民币500万或者在连续12个月内累计超过人民币1000万元的公司资产；

5.2.7公司及具有实际控制力子公司任何单笔超过人民币200万元或者12个月内累积超过人民币500万元的贷款或其他债务；

5.2.8批准任何单笔金额超过人民币5万元或在12个月内累计超过人民币50万元的关联交易；

5.2.9公司及具有实际控制力子公司引进新的投资者；

5.2.10对公司或具有实际控制力子公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

5.2.11制订或改变现有融资方案，包含后续股权融资和债券融资安排，以及选择上市地点等；

5.2.12选择或更换会计师事务所、律师事务所等中介机构；

5.2.13决定有关董事的报酬事项；

5.2.14聘任或者解聘公司除总经理之外的公司高级管理人员，包括董事会秘书、首席财务官、首席运营官、首席技术官等；

5.2.15决定公司副总及以上高级管理人员，包括董事会秘书、首席财务官、首席运营官、首席技术官等公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

5.2.16公司制定可能摊薄投资方股权的，包括但不限于期权的股权激励计划。

5.3投资方有权及时获取标的公司及其下属企业的涉及运营、财务和其他商务活动的真实、全面信息，该等有权获取的信息包括：

5.3.1在每个月末的20日内，收到标的公司（按合并基础）按国际会计准则编制、各标的公司子公司按所处地区会计标准编制的未经审计的月报表，所有财务报表应至少包括编制说明、资产负债表、损益表及现金流量表；

5.3.2在每个季末的60日内，收到标的公司经营管理季报，包括对经营情况、财务状况、公司重大事项的分析报告；

5.3.3在财政年度结束后90日内，收到经标的公司股东会同意外聘的审计机构出具的年审报告（投资方有权参与外部审计机构的审计）；

5.3.4标的公司将至少在相关年度结束前60日向各股东提供上年度工作总结、下一年度经营规划、年度预算和预期财务报表；

5.3.5投资方及其提名的董事、监事有权随时根据需要要求公司提供其他合理的资料和信息。

5.4原股东同意并保证，根据本协议约定而修改的合资经营合同及公司章程应包括本条规定的内容。

保证和承诺

6.1标的公司和实际控制人分别及共同向投资方保证和承诺如下：

6.1.1标的公司是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

6.1.2标的公司作为连续经营的实体，不存在任何影响标的公司上市的违法、违规行为。

6.1.3标的公司在其核准登记的营业范围内从事经营活动，没有其他未经披露的经营事项，没有未经披露的子公司或分公司。

6.1.4标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；公司没有收到任何中国法院、政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。

6.1.5除已披露的情形外，标的公司财务报表中反映的公司的各项资产均为公司财产，可由公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。

公司对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响标的公司完整的所有权的安排或负担。

6.1.6标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行合同，不存在重大违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担重大违约责任及/或重大赔偿责任的情形；标的公司没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。

6.1.7标的公司与关联人士之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资担保、采购、租赁、债权债务等）已向投资方充分披露。

“关联人士”依照企业会计准则关联方定义确定。

6.1.8除已披露的情形外，标的公司提交的财务报表所反映的资产、负债、税收、关联交易等真实、全面的反应了公司的资产和财务状况。

6.1.9除已披露的债务外，标的公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于标的公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。

目标公司及原股东确认及同意，投资完成前标的公司如存在未披露的任何债务、应付款项、或有负债等，全部由原股东承担。

如标的公司先行支付或承担的，则原股东应当及时给予标的公司以全额补偿。

6.1.10标的公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，不存在欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形。

对于标的公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，公司已经在账目中充分拨备或披露。

公司目前没有受到税务机构调查。

6.1.11截至本协议签署之日，除已经披露的诉讼、仲裁或行政处罚程序之外，没有尚未了结的以标的公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。

6.1.12自本协议签订之日起至投资完成日止，标的公司的经营或财务状况不会发生重大的不利变化，不会未经投资方同意处置主要资产或在其上设置担保，不会发生或承担主营业务经营以外的重大债务。

6.1.13自本协议签订之日起至投资完成日止，标的公司的股权结构不会发生变化，但已经披露的除外。

6.1.14除已披露的情形外，标的公司对与其主营业务相关的知识产权享有完全排他的权利，未许可任何第三方实施、开发、利用该知识产权，也未与任何第三方签订任何涉及知识产权权属及收益分配等协议。

6.1.15在本协议中所作的声明、保证及承诺，在本协议签订之日及其后，均为真实、有效、完整。

6.2投资方声明、保证及承诺如下：

6.2.1其为在成立地司法管辖区法律下正式成立并有效存在的法人；

6.2.2其具有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。

6.2.3代表其在本协议上签字的个人，已获得必要的授权和批准。

6.2.4其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

通知及送达

7.1在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，导致影响本协议的履行，该方应承担相应的在合理时间内通知的义务。

7.2协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面送达方式方为有效。

书面形式包括但不限于：

文书、传真、电子邮件。

违约及其责任

8.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定；任何一方违反本协议约定条款及保证和承诺的，则构成违约。

8.2各方同意，本协议的违约金为投资方的投资总额的【30】％。

8.3实际控制人违约的，由实际控制人按照其所持公司股权比例承担违约金支付责任，该违约金全部由投资方享有；标的公司或投资方违约，按照本款同样原则办理。

8.4一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

8.5支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除本协议的权利。

合同的变更、解除

9.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

9.2本协议在下列情况下解除：

9.2.1经各方当事人协商一致解除。

9.2.2任一方发生违约行为并在15日内不予更正的，或发生累计两次以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

9.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。

9.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。

9.4本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

9.5非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

争议解决

10.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

10.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方可将争议提交法院受理。

附则

11.1本协议自各方签字或盖章后成立并生效。

11.2本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

11.3本协议用中文书写，一式【壹拾柒】份，各方各持壹份，剩余叁份用于办理有关手续及标的公司留存备案，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为XXXX科技有限公司增资扩股协议书之各方签署页）

甲方：

（盖章）

法定代表人（签字）：

乙方：

1.

2.

签字：

签字：

3.

4.

签字：

签字：

5.

6.

（盖章）

签字：

签字：

7.

8.

（盖章）

签字：

签字：

丙方：

1.

左键

签字：

2.

（盖章）

盖章：