虚拟股票期权计划方案.docx

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虚拟股票期权计划方案

虚拟股票期权计划方案

创新背景

在长沙AA勘测设计研究院项目上，其中的一项工作内容是为客户设计高管和骨干长期激励方案。

长沙AA院是一个刚刚从事业单位改制而成的企业，其体制改革完成后将成立有限责任公司。

在有限责任公司如何进行长期激励，成为项目组面对的一个难题（AA研究的上市公司十大激励模式在股份制上市公司能用，在根本没有股票、没有股份概念的有限责任公司是无法借用的）。

我在广泛收集相关资料并进行研究的基础上，综合了国外“内部价格型”虚拟股票计划、国内股票期权激励模式、虚拟股票激励模式等长期激励计划的特点，创新性地提出了虚拟股票期权计划，并给出了具体的操作。

总体方法概况说明

一、什么是“虚拟股票期权计划”

股票期权计划是国际上流行的上市公司长期激励方法，类推到非上市的有限责任公司，就是虚拟股票期权计划；相对于股票期权计划，该方法实际上是进行了三次“虚拟”：

●有限责任公司的总出资额比照股份有限公司制“虚拟”为总股本，并划为等额股份；

●对个人进行奖励时保持总股本不变，将“虚拟”的股票期权奖励给个人；

●对个人的长期激励实质是个人获得“虚拟股票”在授予和卖出时的价格差。

二、虚拟股票期权计划的特点

虚拟股票期权计划是国外“内部价格型”虚拟股票计划、国内上市公司采用的“股票期权”激励方案和“虚拟股票”激励方案的结合和改进，主要是针对我国目前建立规范的期权计划存在众多障碍的情况设计的，该方案可以避开法律障碍，具备较强的激励性和可操作性：

●通过“虚拟”股票，解决了长期激励计划中的股票来源问题；

●通过设计合理的利益兑现和风险抵押机制，既解决了期权获授人的利益兑现问题，也保证了企业对风险的有效控制；

●通过建立“内部市场价格”，有效地解决了股票市场的弱效率问题。

虚拟股票期权计划的设计，一方面吸取了国外“内部价格型”虚拟股票计划的优点，即建立“内部市场价格”，克服了目前按照净资产计算股票价格带来的激励程度较弱的问题；另一方面又克服了目前国内上市公司已有的“虚拟股票”奖励计划的弱点（如上海贝岭的激励计划），变一般的虚拟股票奖励为虚拟期权奖励，从而增强了虚拟股票期权计划的激励和约束作用。

创新方法应用领域说明

虚拟股票期权计划解决了在非上市的有限责任公司难以进行长期激励的问题，在目前国内企业大多为有限责任公司的情况下，具有较普遍的适用性。

在国内的上市公司中，由于目前法律法规的限制，完全实施国外标准意义上的股票期权计划尚有难度，为了操作上的便利，上市公司也可参考使用本方案。

AA勘测设计研究院

管理层及技术骨干长期激励方案

（虚拟股票期权计划）

AA管理顾问有限公司

2004年3月

第一章长期激励概述

1.1进行长期激励的目的

第一条进行长期激励的目的

●激励经营管理者与员工共同努力，以实现企业的长期发展目标；

●使高层管理人员的利益与股东利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值；

●吸引和保留关键人才；

1.2进行长期激励的原则

第二条进行长期激励遵循以下原则:

●公开、公平、公正原则；

●激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；

1.3长期激励对象

第三条长期激励对象为公司高层管理人员和主要技术骨干，具体人员由改制后的股东大会决定。

1.4长期激励方案介绍

第四条长期激励采用“虚拟股票期权计划”。

“虚拟股票期权计划”是指公司的所有者在公司财务指标达到一定增长标准的前提下，给予公司高层管理人员和技术骨干以约定的价格，购买未来一定时期内公司“股票”的权利，获授权利者可以通过“股票”的买进、卖出获取“股票”价格上涨带来的经济利益。

注：

股票期权计划是国际上流行的上市（股份有限）公司长期激励方法，类推到非上市的有限责任公司，就是虚拟股票期权计划；相对于股票期权计划，该方法实际上是进行了三次“虚拟”：

1、有限责任公司的总出资额比照股份有限公司制“虚拟”为总股本，并划为等额股份；

2、对个人进行奖励时保持总股本不变，将“虚拟”的股票期权奖励给个人；

3、对个人的长期激励实质是个人获得“虚拟股票”在授予和卖出时的价格差。

第二章实行虚拟股票期权计划的前提

2.1设立和提取公司的奖励基金

第五条设立和提取公司的奖励基金

奖励基金的提取以净资产收益率为考核指标，凡年度公司净资产收益率低于A%（不含A%）的，不得提取奖励基金；凡年度的净资产收益率达到A%时，便可按税后利润总值B%的比例计提奖励基金（Mi）。

净资产收益率计算公式为：

注：

1、以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准；

2、A、B值由股东大会确定。

2.2确定内部市场价格

第六条“虚拟股票”的“内部市场价格（Pi）”

内部市场价格（Pi）＝每股净利润×模拟市盈率

每股净利润＝净利润/总股本

注：

1、因为是非上市公司，所以没有市盈率。

为了达到较好的长期激励效果，需要由股东大会确定一个模拟市盈率，并在确定后尽量保持不变。

2、稳定的大型制造型企业市盈率一般在15－20左右，高成长性中小企业如高科技公司等市盈率一般在50以上，有行业周期性波动的企业市盈率一般在两者之间，建议股东大会将模拟市盈率定在30－40之间。

第三章虚拟股票期权的授予

3.1对虚拟股票期权获授人的考核和评价

第七条对虚拟股票期权获授人的考核和评价

根据考核对象和考核时机的不同，考核和评价可以具体分为以下三种情况：

●针对公司高管人员的考核应着重结合公司内部各项财务指标及高管人员个人表现等因素进行考核；

●针对公司科技人员的考核应着重结合其平时的科研工作量、科研成果和突破，以及其对公司的经济贡献情况进行考核；

●针对公司科技人员取得的重大科研成果和贡献，应成立专家组对其进行单独评估；

第八条相关人员的具体考核标准，由薪酬和考核委员会具体加以制定。

在考核结果的基础上，结合不同人员的岗位系数或工资系数综合确定其当年的虚拟股票期权分配系数。

3.2个人获授虚拟股票期权的数量

第九条公司每年发放虚拟股票期权的数量

从实施计划的第二年开始，公司每年根据前一年财务报表确定的Mi和发放虚拟股票时确定的Pi，将二者相除确定当年发放虚拟股票奖励的总股数（Ti）。

第一十条确定各受益人的分配系数

薪酬和考核委员会将计划受益人每年一次的综合考评结果同其岗位或工资系数等多种因素挂钩，通过一定折算后确定各受益人当年应分得公司虚拟股票期权的比例系数。

1、该系数为一个综合系数，每年评估确定一次，有升有降；

2、公司的高管人员、技术骨干等不同员工的岗位或工资系数高低不同，最终的综合系数也有高低不同；

3、该综合系数至少同两个因素密切相关，即员工的岗位或工资系数和员工在上一年中的表现情况。

第一十一条确定各计划受益人当年所获虚拟股票期权奖励的数量

根据公司每年确定的Ti和各计划受益人的分配系数，确定每人每年所获的虚拟股票期权数量。

●确定当年虚拟股票期权在高管和技术骨干之间的分配比例（x:

y）；

●将虚拟股票期权在高管层和技术骨干之间进行分配

Xi=Ti×，

Yi=Ti×

Xi:

公司第i年结束后对高管人员授予虚拟股票期权的总数

Yi:

公司第i年结束后对技术骨干授予虚拟股票期权的总数

●确定高管层个人获授数额

＝

n：

获授虚拟股票期权的高管人数

qij：

获授虚拟股票期权的高管个人分配系数（j=1、2、3……n）

Qij：

高管个人获授数额（j=1、2、3……n）

●确定技术骨干个人获授数额

＝

：

获授虚拟股票期权的技术骨干人数

：

获授虚拟股票期权的技术骨干个人分配系数（j=1、2、3……）

：

技术骨干个人获授数额（j=1、2、3……）

Yi中的50%作为第i年结束后公司对技术骨干的实际授予数量，用于每年进行业绩评定后的发放，剩余50％作为积累，用于对技术骨干有重大科研成果时的授予。

3.3虚拟股票期权的授予

第一十二条虚拟股票期权的授予时机

针对公司高管人员的虚拟股票期权授予一般在每年一次的业绩评定后进行，针对公司技术骨干的虚拟股票期权授予一般在每年一次的业绩评定后和技术骨干在科研方面有重大成果的情况下进行。

第一十三条虚拟股票期权的授予程序

●公司董事会提出获授者名单，并列出获授的理由；

●股东大会讨论公司董事会提出的获授者名单并批准；

●公司董事会向获授者发出“期权授予通知书”；

●获授者向公司董事会发出“期权获授确认书”；

●公司和获授者签订期权授予合同书；

●获授者按照合同要求缴纳获授抵押金；

●期权授予合同书正式生效。

第四章虚拟股票期权的行使

4.1虚拟股票期权的行权时间

第一十四条虚拟股票期权的行权等待期

虚拟股票期权的行权等待期为2年，行权等待期结束后方可行权。

第一十五条虚拟股票期权的行权时间

行权可以匀速进行，比如在行权等待期结束后的3年中每年给予33.3％的行权权；也可以加速进行，比如在行权等待期结束后的第一年给予20％的行权权，第二年给予30％的行权权，第三年给予50％的行权权。

4.2虚拟股票期权的行权价格

第一十六条虚拟股票期权的行权价格

虚拟股票期权的行权价格为授予虚拟股票期权当年的内部市场价格Pi。

4.3虚拟股票期权的行权方式

第一十七条虚拟股票期权的行权方式

虚拟股票期权的行权方式可以为现金行权、无现金行权、无现金行权并出售三种：

●现金行权——虚拟股票期权获授人在行权时，按事先约定的行权价格向公司支付行权费用，购买公司的虚拟股票，并由公司将虚拟股票划入行权人在公司内部的虚拟股票帐户；

●无现金行权——虚拟股票期权获授人在行权时，行权人用其行权后所拥有的公司虚拟股票来支付行权费用，并由公司将余下的虚拟股票划入行权人在公司内部的虚拟股票帐户；

●无现金行权并出售——虚拟股票期权获授人在行权时，行权人将可以行权的虚拟股票期权行权后立刻向公司出售所得的虚拟股票，以获取行权价与当年售出价之间的差价所带来的利润。

4.4虚拟股票的售出

第一十八条虚拟股票的售出

●虚拟股票期权获授人行权以后所获得的虚拟股票，可以自由选择时间向公司售出，售出价格为售出当年最新确定的虚拟股票内部价格；也可以在公司内部向其他员工协议转让，其转让价格可以是当年最新确定的虚拟股票内部价格，也可以是以虚拟股票内部价格为参考的双方协议价格。

●如果是向公司出售，则公司用奖励基金购回这些售出的虚拟股票。

第五章持有虚拟股票期权的权利和义务

第一十九条持有虚拟股票期权的权利和义务

●虚拟股票期权一旦发出即为所有人完全持有，具有不可转让性；

●虚拟股票期权的拥有者需承担股票贬值风险义务。

第六章虚拟股票期权的结束条件

第二十条虚拟股票期权的结束条件

●自愿离职：

如果虚拟股票期权持有人员自愿离职，则从公司和员工都认可的该员工的最后一个工作日起的一定时间段内，员工仍然可以对持有的虚拟股票期权中可行权部分行权。

●退休：

退休职工持有的虚拟股票期权享受与离职前一样的权利。

●丧失行为能力：

如果虚拟股票期权持有人在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而中止了与公司的雇佣关系，则在持有的虚拟股票期权正常过期以前，该高级管理人员可以在规定的行权期内对可行权部分行权。

●死亡：

如果虚拟股票期权持有人在任期内死亡，虚拟股票期权可以作为遗产转至继承人手中。

第七章虚拟股票期权计划的风险抵押机制

第二十一条本方案采取风险抵押金形式来约束激励对象

●在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的虚拟股票期权中的20%－40％（具体比例由股东大会确定）作为风险抵押金存入个人帐户；