中拓天祥基金路演说明书修改稿.docx

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中拓天祥基金路演说明书修改稿

成都市中拓天祥创业投资合伙企业（有限合伙）

路演说明书

一、概要

（一）中拓天祥创业投资基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）由四川天祥世家投资有限责任公司（以下简称“天祥投资”）和成都中拓投资管理有限公司（以下简称“中拓投资”）共同发起，采用有限合伙制设立，天祥投资和中拓投资为本基金管理人，并指定天祥投资的董事长付登高，中拓投资的董事长邹光宇为本基金的事务执行人。

（二）本基金拟于2008年6月成立，募集资金总规模为人民币3亿元。

（三）本基金拟投资境内高成长，创新经营模式，符合国家产业政策，在行业中有优势地位的中小型企业股权（股本），通过在境内外上市，分红或股权转让等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。

（四）本基金募集前，天祥投资和中拓投资的管理团队已经初步确定一批符合投资要求的目标投资企业，这些企业和项目有良好的现金流，广阔的成长空间。

同时，我们也已经帮助被投资企业进行了初步的改制、管理咨询等相关的增值服务，与目标企业建立了战略合作关系。

实现在创业板及中小企业板上市已成为双方共同的目标。

（五）本基金所投资企业或项目退出的方式有：

国内外各类证券市场上市退出，企业并购退出，管理层回购退出，协议转让退出。

（六）创业投资基金又称风险投资基金，也是一种股权（PE）投资基金，是现阶段中国政府大力支持和鼓励的一种金融创新，目前政府全力备战推出的创业板市场，就是为创业投资基金的发展提供的平台。

二、我国创业投资——千载难逢的历史机遇

（一）经济的高速增长，创业投资在我国方兴未艾。

据不完全统计，2007年我国创业投资总额390亿元，投资项目809家，分别是2006年的2.5倍和2.17倍，我国是目前全球仅次于美国的第二大风险投资市场和最大的融资市场，2007年IPO（首次公开发行股份）总额居全球第一。

（二）全流通、多层次的资本市场的建立及即将推出的创业板市场，为我国创业投资资金的退出盈利提供了强有力的保障。

2007年，深圳中小板新增上市企业219家。

创业板市场的即将推出，我国西南尤以四川为代表的中小企业将获得极大的发展机遇。

川内的主流投资机构四川天祥投资、中拓投资将获得更多的项目资源。

（三）对于国内不断涌现出来的一大批具有巨大成长潜力的新兴企业来说，技术创新和模式创新将给他们的事业带来丰厚的利润，也为创业投资机构带来越来越多的投资机会。

同时，我国国有企业和民营企业在公司治理和资本结构上的不足，为创业投资机构提供了长期发展的空间和舞台。

（四）历经了我国资本市场的跌宕起伏，本土创业投资机构迅速成长，集勇气、智慧和耐力为一体及对本土市场的深刻理解的优秀团队脱颖而出。

人民币基金越来越受市场欢迎，投资方与被投资方在理念利益等各方面趋于一致。

三、有限合伙——中国创投基金的发展方向

（一）修订后于2007年6月1日正式实施的《合伙企业法》，克服了公司制法律结构对创业投资机构的制约，使创业投资有限合伙制度有了法律的保障。

有限合伙制有三个突出的特点：

1．公司或其他法人可以成为合伙企业的合伙人。

2．有限合伙人（一般出资人）只以出资额为限承担合伙企业的有限责任（区别于普通合伙企业），普通合伙人（管理执行人）可以利用其专有知识和技能参与合伙。

3．合伙企业不缴纳企业所得税和营业税。

（二）有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率，降低运营成本，相应增加投资人的资本收益。

同时新合伙人入伙十分方便，为风险投资提供了组织上的便利。

（三）有限合伙制通过合伙协议的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。

（四）税收更明确，法律关系更加清晰。

（五）有限合伙形式组建的基金相比较于民间私募基金、公司制基金、信托投资基金的优势：

1．有限合伙基金合法成立，国家鼓励、有相关配套法规支持，没有政策风险；而过去流行的民间私募基金，是没有任何政策法律保障的。

《合伙企业法》本次修订的一个主要目标就是促进国内人民币风险投资基金的成立和发展。

2．有限合伙基金的税收优惠，不存在双重征税，《合伙企业法》第6条明文规定，合伙财产投资产生的收益不交纳所得税和营业税；而公司制的情况下，公司和投资者均需交纳相应的税费。

3．与信托制基金相比，有限合伙基金费率少、环节少、效率高。

有限合伙的最大优势是人和资金的有机融合，使合伙人与合伙企业相分离，其管理模式和运行机制更适合风险投资的需要。

（六）相关专家的评价：

“该制度能很好地将有良好投资意识的专业管理机构或个人的管理才能和富裕的资金结合起来，从而促进风险投资的发展”。

——严义埙（全国人大财经委副主任委员）

私募股权基金是资本市场上重要的机构投资人，应当大力发展。

——吴晓灵（人民银行副行长）

私募股权基金是目前我国资本市场的短板，政府要引导其发展。

——夏斌（国务院发展研究中心金融研究所所长）

四、中拓天祥投资企业的管理合伙人及投资顾问简介

（一）天祥世家投资有限公司简介

四川天祥世家投资有限公司是一家多元化金融服务型企业，是以实业投资、项目融资、抵押担保、中小型企业及个人融资，投资理财咨询等为主导的专业融资担保公司。

公司注册资本（实收）为人民币一千零八十万元。

公司核心业务为实业投资，对外担保融资、投资、理财、咨询服务，目前拥有两个水电站项目，一个房地产项目，对外担保融资总额超过10亿元人民币。

投资咨询包括代理客户进行外汇、黄金、股票、基金等产品理财服务，多年来为客户赢得稳定的收益。

（二）中拓投资管理有限公司简介

中拓投资管理有限公司是专业的创业投资、风险投资管理公司，下设综合行政部、财务部、项目投资部、投资银行部及非常设的项目审核委员会。

中拓投资主要致力于高利技，高成长性以及IPO前的股权投资，风险投资基金管理，财务顾问及投资银行业务。

中拓投资确立了以退出为先导、以获取资本增值为目标的投资理念，以成长期和扩张期项目为主，适当兼顾初创期和种子期项目，投资方向重点围绕新媒体、新材料、环保、农业产业化项目以及IPO项目，兼顾高成长的传统项目的投资。

中拓投资在股权投资的同时，还为被投资企业提供资本运作及上市安排方面的增值服务，为中小企业提供从成长到上市全套运作方案。

（三）管理团队

付登高：

本基金管理执行人，四川天祥世家投资有限公司董事长，从事投资近十五年。

善长收购与兼并，对实业投资，项目分析评估有独到的眼光与方法。

目前投资了雅安横岩水电站、四川仁寿南公馆等项目，项目总价值叁亿元人民币。

多年来，在从事实业投资的同时，也为广大公司客户进行理财，代理投资获利颇丰，深受客户好评。

邹光宇：

本基金事务执行人，成都中拓投资管理有限公司总经理。

毕业于西南政法大学，法学学士。

后在浙江大学进修金融专业，从事风险投资、创业投资八年。

在浙江万向（通联）创业投资曾主持多个项目的考察、融资、投资业务。

目前，也是浙江海泰创新资本（中国）管理有限公司的风险合伙人。

曾为所服务的创投公司运作海利得公司上市，获20倍回报。

善长项目寻找、财务顾问、投资顾问。

能把握风险投资的风险，秉着“价值投资”的理念，执着于“创投会有50倍以上回报”的理念，希望与投资人、被投资企业共同发展。

徐永红：

1995年安徽大学财务专业毕业后加入万向集团；2000年参与筹建万向创投（现通联创投）；2000年12月至2005年9月任通联创投副经理、经理；2007年加入海泰创新资本任首席投资顾问。

赵晓宏：

中拓投资管理有限公司副总经理，北京龙宇财经顾问有限公司总经理。

任公司常驻北京代表，在政府高层拥有广泛的人脉，善于企业财金运作，与证监会高层有接触，可为本合伙基金提供大量上市前项目资源，同时也能起到运作上市的财经顾问作用，是本合伙基金的企业财经公关。

（四）投资顾问

王永其：

四川省中小企业局融资担保处处长，四川省担保协会会长。

王处长有多年项目储备和指导的从政经历，川内业界人脉极为广泛，在省内担保行业有较高的公信力与权威。

王处长对股权直投也有很深的研究。

做为投资顾问，能为我们提出很多优秀项目，有效规避风险，同时能获得相应政府资源支持。

（五）投资团队

我们拥有高素质、高学历的专业投资、财经、管理类人才，能够根据项目的情况可以派出不同的团队。

（六）资源背景及合作网络

天祥投资和中拓投资的核心团队全部来自资本及实业的一线实践领域，并受委托管理该公司的资产和投资，是四川及西南地区领先的创业投资企业，积累了丰富的行业资源，拥有广泛的投资渠道和众多潜在优质项目。

管理机构与川内外众多知名投资机构，上市公司，基金公司，商业银行有着长期良好的合作关系，与知名的投资银行，律师事务所，会计师事务所及成都市各中介服务机构和政府机关建立了稳固的业务合作模式，能够为被投资企业提供完善的专业服务。

部分战略合作伙伴（排名不分先后）：

信托公司：

新华信托投资有限公司；投资公司：

东海证券股份有限公司，国信证券股份有限公司；商业银行：

兴业银行；会计师事务所：

四川国玮注册会计师事务所有限责任公司；律师事务所：

四川泰和泰律师事务所、四川迪泰律师事务所。

（七）投资案例

以下是管理团队曾运作的案例和实业投资项目。

1．浙江海利得新材料股份有限公司（SZ002206）

2001年底，经过考察、筛选，在许多人不太看好海利得的情况下，本基金事务执行人原来服务的（万向）通联创投公司参股海利得，共投资2400万元，持有27200000股，占29.25%股份，上市后稀释为21.76%。

2008年1月海利得上市，发行价14.69，股份上市后一路上扬，曾摸高到35元/股。

截止于2008年4月30日，海利得股价21.78元/股。

通联创业投资有限公司持股市值59241.63万元，投资人价值提升25倍。

2．北纬通信（SZ002148）

本基金事务管理人原服务的创投公司对北纬通信投资800万人民币。

到2007年8月北纬通信上市，创投公司持股472.5万股，占9.38%股份。

以目前的股价，账面价值达2.3亿元人民币，赚了30倍。

3．方正电机（SZ002196）

本基金事务管理人原服务的创投公司对方正电机投资1000多万，持有1715万股份，在方正电机发行后仍占22.23%的股权比例。

按2008年1月30日每股30.35元的股价计算，原创投公司持有的上述股权市值高达5个亿。

4．航天动力（SH600343）

本基金事务管理人原服务的创投公司对航天动力投资1000多万，持有842.92万股股份。

2007年上半年陆续退出时，创投公司赚1亿多。

在上述4个项目中，本基金管理人团队操盘的原创投公司，投资总额为6000万左右，帐面总市值已接近20亿。

5．硅峰电子

半导体硅材料专业生产厂。

万向创投投资3000万元，全部收购北京大股东50%的股份，再收购地方政府持有的41%的股份，在设计股权结构时，从92%的股份中让出30%给管理层，当地政府占8%，经过改制该公司上升市头良好，还未上市已通过分红拿回全部投资。

目前该公司在硅单晶产量在全国第三位。

该项目是本基金事务执行人代表以前所服务公司进行资本运作，资源整合的案例，该项目上市后预计回报达30倍。

预期2009年上市。

6．四川雅安横岩水电站

2007年，本基金管理人天祥投资在付登高董事长的带领下，经过考察论证，以极小的代价收购了雅安市雨城区在建的横岩水电站，目前工程进展顺利，建成后价值可达1.5亿元人民币。

天祥投资拟对一家ST上市公司接受定向增发，以该资产成为上市公司重要股东，实现借壳上市，同时用重组摘掉该股ST帽子，将股价提升，十倍以上放大资产本身的价值和价格。

7．四川仁寿城南公馆

本基金管理人天祥投资投资的四川仁寿城南公馆，由北京中建建筑设计院成都分院设计，位于仁寿县城金融、文化、商业中心位置，北靠仁寿陵州路，南接仁寿新南街，面对仁寿最繁华的怡和春熙商业步行街，地理位置十分优越，而且极具现代和时尚气息，具备了高品质的居住环境和高品质的生活服务设施，创造了清新、精致、高雅的人文居住环境。

该项目规划为两栋高层电梯公寓，地下一层，地上26层，建筑高80米，总建筑面积3.9586万平方米。

建成以后将成为仁寿县的地标建筑。

该项目价值1.5亿。

天祥投资持股40%。

（注：

仁寿县，位于四川省南部，属亚热带季风湿润气候，平均海拔583—985米，属典型丘陵地貌，绿化良好、自然环境优美，富有南国风光，被誉为“成都后花园”。

）

五、中拓天祥创业投资基金的成立与运作

（一）基金简介：

本基金的全称是成都中拓天祥创业投资企业（有限合伙），由四川天祥世家投资有限公司和成都中拓投资管理有限公司共同发起，是根据《合伙企业法》设立的有限合伙企业。

本基金拟投资境内高成长，经营模式创新，行业领先企业的股权，通过在境内外上市，分红或股权转让等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。

（二）基金规模：

人民币3亿元。

（三）基金期限：

四年、可延长1年，其中基金的投资期为1年。

（四）认购资金：

有限合伙人最低出资额，机构投资者出资额不低于人民币800万元，个人投资投资额不低于人民币300万元，并按照50万元的整数倍增加。

（五）基金投资人（LP）利益及分配：

基金投资人按出资额比例享有本基金权益，总收益的80%分配给投资人。

合伙企业可不定期对合伙人进行分配，帐面红利和收入超过1000万元分配一次。

（六）基金管理人（GP）责任及业绩分成：

天祥投资和中拓投资作为本基金管理人，对本基金承担无限连带责任，并指派付登高和邹光宇作为基金事务执行人，同时，在基金投资净收益年平均回报率达到或超过10%时，可按照投资净收益的20%，收取业绩分成，低于10%，管理人不享受分成。

（七）基金的主要费用

1．管理人和顾问机构费用：

每年按基金规模的2%提取。

2．银行托管费：

每年按0.2%提取。

3．其他费用；律师费、审计费、公证费、评估费等其他费用由基金管理人在提取的管理费用中承担。

（八）基金的推介及成立：

本基金的推介期为2008年5月8日至2008年6月15日。

本基金将于推介期届满之日的次日（即2008年6月16日）办理工商注册登记。

本基金成立时间以工商注册登记核准时间为准。

（九）基金投资人的资格确认及缴款：

经对基金投资人提交的入伙及出资承诺书和其他信息审核后，由基金管理人对基金投资人发出认购资格确认函，经确认的合格基金投资人在6月10日前，将资金付至指定的银行托管帐户。

（十）基金募集方式与对象：

向特定投资者（有限合伙人）定向私募，发行对象为机构投资者及个人投资者。

（十一）基金的投资方向：

拟在境内外上市的高成长企业

投资领域：

现代农业、消费品、新材料、节能环保未上市法人股股权，互联网等国家重点扶持的产业方向

投资阶段：

成熟期、扩张期，PRE—IPO、法人股

投资标准：

优秀核心团队；广阔发展空间的高成长行业；领先的技术水平；创新的商业模式；行业或子行业前五名；法律关系清晰，没有上市阻碍。

（十二）基金的风险控制；

1．单个项目的投资金额，不得超过本基金总规模的20%；

2．不得为其他企业提供抵押和担保；

3．严格限定投资领域和投资方向；

4．聘请合格的托管银行严格监管资金的使用；

5．聘请会计师事务所对本基金进行年度审计以备查。

（十三）有限合伙基金的收益构成：

1．股权（股本）投资获取的利益，分为两部分收入：

一是投入项目每年的利润分成（红利），另一部分是项目上市以后股份变现退出的收益。

后者是主要获利方式，一般是投资的10倍以上回报。

2．合伙资金在保管银行的利息收入。

3．合伙资金收益后再投资所产生的收益。

4．合伙财产管理和运用过程中产生的其他收益。

（十四）基金的日常经营和管理

本基金由天祥投资及中拓投资负责管理，合伙事务执行人付登高、邹光宇及研究经营团队进行管理运营，本基金对外是独立企业，有签定合同履行职责的权利和义务。

六、中拓天祥创业投资基金管理合伙人运作优势

（一）优秀的高素质的管理团队，理论功底深、实践能力强，在我国资本市场及实业投资领域浸润多年，能保证对项目和企业的判断准确，有效地掌控风险，为投资人及投资企业获得最大的权益。

（二）广泛的政府相关部门人脉，与各大金融机构良好的战略合作关系，能保证我们所投资的企业有可能得到上市等相关服务支持，同时也能获取许多成型的欲上市项目。

（三）数量庞大的项目群，大量优质的目标收购对象。

同时我们拥有许多未上市的法人股收购目标，在全流通资本市场环境下，这部分股权变现快、无风险，是证券市场不可多得的高利润产品。

（四）多年的投资业务，我们在实业投资领域拥有许多优质的被投资企业资源，这些早期项目很多符合创业板上市要求，而我们的介入不一定按市盈率的倍数来估值，可以按净资产估值（项目正缺资金）。

这样能够以极低的价格获得很高的股权，为获取高回报打下了基础。

七、中拓天祥创业投资基金投资原则和不投资原则

（一）判断项目和目标企业的投资原则

1．有稳定的现金流、净资产超过1000万元，近年营业收入不少于3000万元；

2．行业或子行业细分市场位于前5名；

3．成长性好，投资时营收超上一年度30%以上；

4．中拓天祥基金投资量比例原则：

三三制。

（二）对目标企业或项目不投资原则

1．目标项目主业不清晰的不投；

2．对股权存在纠纷的企业不投；

3．无法影响管理层的目标企业不投；

4．市盈率超过8倍以上的不投。

八、中拓天祥创业投资企业（有限合伙）投资收益预期参考测算。

（一）假定条件：

时间点

PE值

第0年

8.00↓

第1年

6.15↓

第2年

4.73↓

第3年

3.64↓

第4年

2.80↓

1．以平均8倍的市盈率PE投资于目标企业；

2．目标企业未来4年盈利平均年增长率为30%；

3．在投资后目标企业平均2年内上市，锁定时间为1年，投资期满4年后即退出；

4．退出时证券市场平均市盈率PE为30倍；

5．项目投资成功率为70%。

（二）股权退出：

股权退出时市盈率PE下降为2.80倍，考虑成功率为70%后的市盈率PE为4.00倍（=2.80/70%），投资盈利倍数为7.5倍（=30/4.00倍）。

（三）年均回报率188%（=7.5/4按基本合伙期限4年计算）。

（四）投资收盈预测

1．合伙企业将稳健经营和严格控制风险，以追求较高投资收益为目标，为合伙人创造不低于行业平均水平的赢利；

2．以正常的原则来测算：

预计年平均投资回报率＞188%；

3．以审慎的原则测算：

预计年平均投资回报率＞100%。

九、成都市中拓天祥创业投资企业（有限合伙）组织结构

十、中拓天祥创业投资基金的投资机会

（一）我们正考察和接洽的项目（已结成战略投资关系的项目）：

1．贵阳南明老干妈风味食品有限公司（成熟的PE股权投资对象）

成立于1996年，拥有占地二万多平方米的生产基地，员工2000余人，管理、技术人员246人。

该公司目前拥有年120万瓶辣椒制品的生产能力，主要生产风味豆豉、油辣椒鲜牛肉沫，水豆豉、风味腐乳等20余个系列产品，是目前国内生产及销量最大的辣椒制品生产企业。

符合投资标准、细分行业第一名，年销售额早过亿。

农业产业化龙头，2004年税收过亿。

2006年产值12.8亿，税1.6亿，中国名牌产品。

政府支持上市，拟于深圳中小板上市，预计市盈率18—30倍持股成本3元—5元，上市发行价预计18元，目标价35元。

2．乐山仙芝竹尖茶叶有限公司

3．康定30吨储量金矿

4．甘肃金川镍矿（中央级企业）

5．成都南春实业有限责任公司（农业产业化项目）

6．巴蜀新形象广告有限公司（传媒拟在新加坡上市）

7．四川有色冶金研究院（改制）（新材料）

8．成都迈思信息技术有限公司（软件外包）

9．省外（全国）一些优秀项目

（二）其他在考察的投资项目汇总（截止2008年5月）

单位：

万元人民市

拟投资时间

所在行业

拟投资额

持股比例

净利润

营收

水禽深加工

1000

10%

1500

12000

农业养殖深加工

7500

15%

7500

75000

水产

3000

20%

1700

30000

现代农业及生物

3500

15%

1150

8600

科技

畜牧业

1500

10%

1434

8951

项目软件管理

2500

20%

2000

8000

数字电视、芯片设计

1000

3.33%

1045

12000

测量与空间信息技术

2500

20%

2600

5010

光纤传感

1500

12.50%

2124

6000

互联网

2500

待定

1800

4500

光电科技

5400

15%

2300

25000

现代后勤服务

4000

25%

2150

10000

批发、物流

1000

待定

4100

32000

医药化工

4000

25%

2500

23000

中成药及化学药

4500

10%

2420

5508

日用洗涤

1000

2.87%

5000

120000

清洁能源、可再生能源

1000

10%

2800

8000

精细化工

1000

1.60%

7000

41337