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纵向限制竞争协议的经济分析
纵向限制竞争协议的经济分析（上）
王晓晔
【正文】
目次
壹、引言
贰、纵向限制竞争协议的一般经济分析
一、纵向限制竞争协议概述
二、纵向限制的积极作用
三、纵向限制的消极影响
叁、纵向限制竞争协议的立法概况
一、美国法
二、德国法
三、欧共体法
肆、纵向价格约束
一、纵向最低价格约束
二、纵向最高价格约束
三、纵向价格推荐
伍、纵向非价格约束
一、纵向非价格约束的经典案例
二、纵向非价格约束的主要类型
陆、结论
壹、引言
法的经济分析作为一个系统理论，最早由英美学者在20世纪60年代初期提出。
根据这个理论，国家进行经济立法时，除了考虑法学原理，还应考虑各种经济理论和现实的经济因素，如财产权、交易成本、信息问题、风险问题以及公平与效率的关系等等。
法的经济分析主要适用于民法和经济法领域，特别是竞争法、证券交易法、银行和金融法等领域。
尽管人们进行法经济分析的对象不同，研究的结果也不一致，但这种分析的目的都是为了建立有效的规范或者标准，以提高国家在立法、行政和司法方面的效率。
法的经济分析尤其被广泛运用于竞争法。
特别在反垄断法中，经济分析起着核心的作用。
这一方面是因为反垄断法中的“竞争”、“垄断”、“寡头垄断”、“有效竞争”、“进入障碍”等许多关键概念本来就是经济学的概念，另一方面是在适用法律的时候，如果执法者对案件不进行经济分析，不考虑竞争行为所处的相关市场和经济环境，就不可能正确地适用法律。
本文以纵向限制竞争协议为例，说明反垄断法与经济的关系。
贰、纵向限制竞争协议的一般经济分析
一、纵向限制竞争协议概述
纵向协议是指市场上处于不同经济阶段企业间的协议，如钢材的卖方和买方间的协议。
与竞争者之间的横向限制竞争协议不同，纵向限制竞争协议的特点是协议双方的给付具有互补性，即一方提供商品，另一个支付价格，协议内容除了关于商品、价格和数量等规定外，通常还包括买方对卖方或者卖方对买方的限制。
这些限制可能会涉及以下方面：
（1）排他性销售。
这一般表现为销售商要求生产商只向自己销售产品，尽管在销售商所处的市场上存在多个竞争者。
（2）排他性购买。
这一般表现为生产商要求销售商只是销售自己的商品或者服务，但事实上生产商所处的市场上存在多个竞争者。
（3）歧视性价格折扣。
即供货商给与交易对手不同的批发价格，如根据企业的购货数量给予数量折扣，对固定客户给予诚信折扣，或者根据客户购买其他产品的数量或者其他的约束或者搭售条件给予折扣等等。
（4）转售价格限制。
即供货商对批发商转售商品的价格做出了规定，包括固定价格、限制最低销售价格或者最高销售价格等等。
（5）转售中的其他限制。
如生产商向对销售商提出特定的销售方式，如售前服务、售后服务，或者为保护供货商的利益提出的其他要求，例如销售地域的限制等等。
与横向限制竞争不同的是，人们对纵向限制至今没有普遍接受的经济理论。
人们普遍认为，价格卡特尔、数量卡特尔以及分割销售市场的卡特尔应适用本身违法的原则，因为这些协议对市场竞争有着严重的不利影响。
但在纵向限制竞争方面，即便对于纵向固定价格的协议，人们也有不同的评价。
目前，关于纵向限制竞争协议主要有两种观点。
一种是以美国芝加哥学派为代表。
他们认为，由于纵向限制竞争协议不是竞争者之间的协议，其目的不是为了共同限制生产数量或者抬高商品的价格，相反，协议当事人的共同利益在于提高产出，而不是限制产出，所以这种协议普遍能够起到增大社会财富的作用。
另一种是以微观经济分析学派为代表。
他们不像芝加哥学派那样对纵向限制竞争给予了普遍肯定，而是要求对这种限制进行具体分析，不仅分析协议当事人所处市场的结构，协议当事人各自在相关市场上的地位，而且还应当分析限制竞争的动机等等。
从整体上，微观经济分析学派的观点在各国反垄断法中占主导地位。
即便是美国司法部以及美国法院，也不是对纵向限制竞争协议一概持肯定的态度。
德国反对限制竞争法和欧共体竞争法对纵向限制竞争协议也是采取微观经济分析的方法。
欧共体委员会的看法是，对纵向限制竞争协议应进行谨慎的评价，既不能说它们一概具有推动竞争的作用，也不能说它们一概是反竞争的，重要的问题是评价纵向限制对市场结构的影响。
如果一个纵向限制竞争协议的当事人都处于有效竞争的市场上，而且这个限制不会严重影响市场竞争，这个纵向限制对市场竞争就可以起到积极的影响。
相反，如果一个市场本来就几乎没有竞争，纵向限制就会起到严重阻碍进入市场的后果。
下面通过分析1964年法国考恩斯腾（Consten）公司和德国格鲁恩迪克（Gründig）公司诉欧共体委员会一案，说明纵向限制竞争协议对经济的影响。
二、纵向限制的积极作用
1、推动企业进入市场
在1964年的考恩斯腾公司和格鲁恩迪克公司诉欧共体委员会一案中，一个非常重要的方面是说明纵向限制协议有利于企业进入外国市场。
特别在经济上还没有达到完全融合的欧共体内，一个成员国的商品或者服务要进入另一个成员国，生产商一般得花费比进入国内市场更大的投资。
因为他们不仅需要投入市场调研费、广告费、基础设施费等各种费用，而且还得克服国际贸易中许多不可见预见的风险，如汇率险。
德国格鲁恩迪克公司和法国考恩斯腾公司在1957年订立独家销售协议的时候，德国和法国之间当时还存在进出口许可证制度。
因此，为了能够进口格鲁恩迪克的产品和取得进口许可证，考恩斯腾公司甚至不得不贿赂法国的政府官员。
这说明，考恩斯腾公司在法国经营德国格鲁恩迪克公司的产品存在很大的风险。
如果这些产品在法国市场上销售不利，或者不能取得进口许可证，考恩斯腾公司在推销格鲁恩迪克产品方面的广告费以及其他投资就得不到回报。
因为这种投资存在着风险，它们在经济学上被称为沉没成本，即可能得不到偿还的成本。
然而，纵向限制竞争协议则可以为企业进入外国市场提供一定的保障。
在考恩斯腾公司和格鲁恩迪克公司诉欧共体委员会一案中，格鲁恩迪克作为德国的一家电器生产企业，如果不是因为它在1957年和法国的考恩斯腾公司订立了独家销售协议，它当时就不可能进入法国市场。
二战期间，德国占领法国四年，法国人憎恨德国人，从而不愿购买德国产品。
而考恩斯腾公司作为格鲁恩迪克公司的独家销售商，因为其经济收益与格鲁恩迪克的产品在法国的销售有着直接的关系，他们自然会大力推销格鲁恩迪克公司的产品。
另一方面，考恩斯腾公司也只有在和格鲁恩迪克公司订立独家销售协议的情况下，即在格鲁恩迪克公司保证不向法国其他企业授予销售权的情况下，才能保证它在销售格鲁恩迪克的产品中得到一个可观的利润。
如果没有这个独家销售权的保证，考恩斯腾公司就不可能经营格鲁恩迪克公司的产品，格鲁恩迪克的产品从而也不会进入法国市场。
2、减少搭便车
考恩斯腾和格鲁恩迪克一案中的纵向限制主要表现为纵向的地域限制，即格鲁恩迪克承诺，除了考恩斯腾公司之外，它不会向任何其他法国企业提供商品。
考恩斯腾则承诺，不得经营与格鲁恩迪克产品相竞争的其他商品。
此外，格鲁恩迪克还承诺，不允许它在德国的销售商向法国转售商品。
这个地域限制被称为是绝对的地域限制。
这种限制虽然被欧共体委员会和欧共体法院视为是违法行为，但是它在经济学上具有很大的合理性。
可以想见，如果格鲁恩迪克允许多家法国企业经营自己的产品，考恩斯腾公司为推销格鲁恩迪克公司的产品而进行的广告宣传或者建立的消费者咨询处就会同时使其他的销售企业的受惠。
因为所有的销售商都希望能够搭别人的便车，在这种情况下，考恩斯腾就不会为格鲁恩迪克的产品开展推销活动，更不会花费很多的投资开展这种活动。
然而，要避免这种搭便车行为，生产商必须在一定地域内给个别销售商独家销售产品的权利。
随着被授予了独家销售权的企业得到了地域保护，成为这个地域内独家销售这种产品的企业，这个企业就不仅会努力推销这种商品，而且也会尽量减少商品的运输成本和交易成本，其结果就不仅有利于扩大商品的销售，而且也有利于扩大这种商品的生产，此外还有利于消费者。
3、遏制价格飞涨
有些纵向限制表现为生产商限制销售商的转售价格。
如果生产商要求销售商在销售中不能超过一定的价格水平，这种纵向的价格约束有利于稳定价格，或者有利于遏制价格的飞涨。
因为在不存在价格约束的情况下，不管是生产商还是销售商，只要它们在市场上有着一定的势力，它们除了索取正常的生产或者销售成本之外，还会索取一个额外的费用，即一个加价。
而且，在市场势力存在的情况下，生产商或者销售商在决定商品价格的时候，一般不考虑这个加价对其交易对手的影响，即生产商不考虑这个加价对销售商的影响，销售商不考虑这个加价对消费者的影响，其结果就是生产商和销售商对他们之间交易的商品进行两次加价。
如果生产商能够限定销售商的最高销售价格，就会避免他们双方尽量抬高价格的情况。
4、改善售后服务
生产商为了自己的商业利益，有时在供货时向销售商提出某些要求。
例如，要求销售商在销售产品后提供安装和试调服务，要求电器销售商在一定时期内提供免费维修服务，或者要求在商品售出后承担对商品的包修、包退和包换等法律责任，或者在销售商品前向消费者提供有关商品的信息，例如使用说明或者示范活动。
1994年，德国格鲁恩迪克公司通过与其销售商订立的纵向协议，在其整个欧洲的销售网中引入了普遍的担保义务，即保证购买了该公司产品的消费者能够在其居住的成员国得到担保性的售后服务，即便他们是在其他成员国购买了这些商品。
这种纵向限制虽然约束了销售商，但有利于扩大销售和生产，有利于消费者，从而对市场竞争起着积极的推动作用。
三、纵向限制的消极影响
在实践中，生产商对销售商的价格约束或者地域保护可以直接对某个特定商品的竞争产生影响，限制这种商品的竞争，甚至可能完全排除竞争。
概括地说，纵向限制竞争协议可能对市场产生以下不利影响：
1、封锁市场
在上述考恩斯腾公司和格鲁恩迪克公司一案中，格鲁恩迪克不仅在协议中向考恩斯腾公司承诺不向法国的其他销售商提供商品，而且承诺自己不对法国出口商品，不允许自己在德国的销售商向法国转售商品。
在这种情况下，考恩斯腾在法国就取得了独家销售格鲁恩迪克产品的权利，即销售这种产品的垄断权。
垄断则必然带来产品的高价。
在考恩斯腾公司和格鲁恩迪克公司的案件中，正是因为考恩斯腾公司通过独家销售格鲁恩迪克公司产品的权利可以获得很高的垄断利润，在1960年和1961年期间当德国和法国之间的国际贸易配额限制被取消之后，某些德国公司如UNEF和Leissner便从德国市场上买到比较便宜的格鲁恩迪克产品，转售法国，从中渔利。
考恩斯腾与格鲁恩迪克指控这些德国公司从事不正当竞争行为，侵犯了格鲁恩迪克公司“Giant”
的商标权。
欧共体委员会和欧共体法院一致认为，考恩斯腾公司和格鲁恩迪克公司之间的纵向协议具有排他性，特别是禁止出口的规定有着严重限制竞争的目的和后果，违法了欧共体条约第81条第1款。
2、推动价格卡特尔
如果一个生产商限制其销售商的最低转售价格，这种纵向约束会推动商品的高价。
因为存在价格约束的情况下，同一商标的销售商就不能开展价格竞争，这自然不利于消费者。
这种纵向价格约束实际上是在销售商之间建立起一个价格卡特尔。
在市场上没有替代品的情况下，这个价格就是一种垄断高价。
如果这个产品市场是一个寡头垄断市场，品牌之间不存在实质性的竞争，这个维护最低转售价格的协议仍然可以导致产品的高价。
如果这个产品市场是一个竞争性的市场，这个纵向价格约束便不可能维持下去。
这说明，维护最低转售价格的协议一般出现在垄断性的市场上，目的是维护生产商和销售商的高额垄断利润。
因此，维护最低转售价格的协议对市场竞争有着严重的不利后果。
此外，纵向价格约束因为可以固定销售商的价格，这种协议也有助于不同品牌的生产商在价格方面搞协调。
因为生产商不遵守价格卡特尔的行为会遭到其他价格卡特尔成员的报复，所以，在存在纵向价格约束的情况下，生产商之间的价格卡特尔会更持久和更稳定。
叁、纵向限制竞争协议的立法概况
一、美国法
在美国反托拉斯法中，关于纵向限制竞争协议的成文法主要是《谢尔曼法》第1条和第2条。
美国最高法院在其1911年关于迈尔博士医药公司诉约翰.D.帕克父子公司一案的判决中，依据谢尔曼法第1条认定纵向价格约束是违法行为。
法院指出，生产商与销售商之间如果订立固定转售价格的协议，这个协议会妨碍销售商之间的价格竞争，其结果就是如同这些销售商之间订立了固定价格的卡特尔。
禁止纵向约束的成文法规还见于《克莱顿法》的第3条。
它指出，在商业交易中，不管一种商品是否被授予专利，如果这个商品是在美国司法管辖的地域内所使用、消费、零售、出租、销售或者订立销售合同，只要该合同是以买方不与卖方的竞争对手进行交易为条件而固定价格或者给与折扣或者回扣，如果该行为实质上会减少竞争或者旨在形成商业垄断，这个交易是非法的。
为了避免和减少法律的不稳定性，提高当事人对案件后果的可预见性，美国司法部在1985年1月23日还发布了一个《纵向限制指南》。
这个指南是依据美国最高法院适用合理原则对一些纵向限制竞争协议所做的判决而制定的，特别是依据了美国最高法院1977年关于大陆电视公司诉西尔维尼亚公司一案的判决。
指南分析了纵向销售地域约束、客户约束、排他性约束以及搭售协议，分析了它们的经济效益以及对市场竞争的影响。
但是这个指南没有涉及纵向价格约束。
指南指出，所有的纵向约束，包括具有推动竞争的纵向约束，都会直接或者间接地对价格发生影响。
但是，这并不意味它们都得适用本身违法的原则。
指南明确指出，它的法律依据是谢尔曼法的第1条、第2条以及克莱顿法的第3条。
二、德国法
德国的反对限制竞争法明确地对纵向限制竞争协议做出了规定。
但是，与该法中关于横向协议的第1章不同，关于纵向限制竞争的第2章没有总则性的规定，也没有普遍禁止的原则。
它除了在第14条中对纵向的价格约束以及其他交易条件的约束做出禁止性规定外，其他的排他性约束包括限制使用商品、独家销售、独家购买以及搭售，都是通过第16条采取了滥用监督的法律措施。
仅当这些排他性约束使相关市场的竞争受到实质性的损害，联邦卡特尔局才会宣布此类协议在法律上无效。
由于纵向的价格约束和纵向的其他交易条件约束在德国并不多见，德国学者指出，对排他性约束的滥用监督是反对限制竞争法中关于纵向限制竞争协议的核心内容。
此外，《反对限制竞争法》第15条规定了出版物的价格约束可以从第14条的禁止性规定中得到豁免。
第17条和第18条对知识产权转让协议中的限制竞争性约束做出了规定。
三、欧共体法
欧共体条约第81条第1款不区分横向限制竞争协议和纵向限制竞争协议。
因此，如果生产商和销售商之间的买卖协议可能影响成员国之间的贸易，并且以妨碍、限制或者扭曲共同市场上的竞争为目的，或者具有这样的后果，这个协议是违法的。
如果一个纵向协议涉及下列内容：
（a）直接或间接地固定购买或者销售价格或者其他任何交易条件；（b）限制或者控制生产、市场、技术发展或者投资；（c）分割市场或者货源；（d）对相同情况下的交易对象适用不同的交易条件，由此置其于不利的竞争地位；（e）要求交易对方接受在本质上或者在商业惯例上均与合同标的无关的附加条件，并将此作为订立合同的前提条件，便可以认定这个协议是违法的。
除了上述禁止性规定，欧共体条约第81条第3款的豁免规定同样也适用于纵向限制竞争协议。
因为纵向协议与横向协议相比对经济发展有着更积极意义，欧共体委员会依据欧共体理事会1962年第17号条例所发布的集体豁免条例中，大多数是涉及纵向的限制竞争协议，如1983年的《独家销售协议集体适用条约第81条第3款的第1983/83号条例》，
1983年的《独家购买协议集体适用条约第81条第3款的第1984/83号条例》，1988年的《特许专营协议集体适用条约第81条第3款的第4087／88号条例》。
欧共体委员会1999年发布的《纵向协议和纵向协调行为适用欧共体条约第81条第3款的第2790／99号条例》，是关于纵向协议集体豁免的一个综合性条例，而且也是这方面最重要的规定。
该条例于2000年1月1日生效，2000年6月1日开始适用。
它不仅适用于独家销售、独家购买和特许经营，在没有例外规定的情况下还适用于其他类型的纵向协议。
根据该条例的第3条，一个纵向限制竞争协议涉及的市场份额如果不超过相关市场的30％，协议可以得到豁免，这反映了欧共体委员会对限制竞争协议的豁免中注重经济分析。
为了协助欧共体及其成员国的机构、各种团体以及企业能够更好地理解和掌握这个关于纵向协议的集体豁免条例，欧共体委员会于2000年5月24日还通过了一个《纵向协议集体豁免条例适用指南》。
这个指南虽然对欧共体法院和成员国法院不具有法律约束力，但在实践中有着非常重要的意义。
因为它不仅解释了欧共体委员会的纵向协议集体豁免条例，而且在许多方面发展了这个条例。
在纵向限制竞争协议方面，比较重要的还有欧共体委员会1996年1月31日发布的《技术转让协议集体适用欧共体条约第81条第3款的第240/96号条例》。
肆、纵向价格约束
根据微观经济分析，即便对于纵向的价格约束，也不是必然适用本身违法的原则，而是区分它们是固定价格，还是价格推荐；是固定最高价格，还是固定最低价格。
各国反垄断法的趋势是，除了把纵向固定价格和限定最低价格的行为一如既往地视为违法的行为，适用本身违法的原则外，其他的价格约束可以适用合理的原则。
一、纵向最低价格约束
纵向最低价格约束一般指卖方固定买方的销售价格，或者对他们强加一个最低的销售价格。
这种价格约束事实上是通过两个合同实现的。
第一个是生产商和销售商订立的合同。
在这个合同中，生产商约束销售商的转售价格，即限制了销售商与第三方交易中的定价自由。
第二个合同即是销售商与第三方当事人订立的合同，在这个合同中，销售商作为卖方，没有决定销售价格的自由，从而使这个价格约束影响到与销售商在法律上或者经济上相关的下游企业。
例如，由于生产商的价格约束，批发商在对零售商的销售中必须按照固定的价格或者按照最低限价进行销售。
这样的价格约束自然会影响到最终消费者，导致他们不得不支付比在竞争性市场条件下高出很多的价格。
1、本身违法原则
美国最高法院1911年在迈尔博士医药公司一案的判决中指出，纵向固定价格协议会严重限制销售商之间的竞争，这种做法同销售商联合订立价格卡特尔的后果是一样的。
这个判决还指出，既然生产商已经售出了他们的产品，社会公众就应当有权利“通过销售商之间的竞争得到某些好处。
”然而，纵向价格约束排除了销售商之间的价格竞争，社会公众就享受不到竞争所能够带来的好处。
另一方面，纵向价格约束还会大大提高相关市场的透明度，销售商从而非常容易在产品销售的其他方面达成限制竞争的协议，如共同的售前服务条件或者售后服务条件等，从而会进一步排除在销售相关产品中的竞争。
美国最高法院在其1980年关于加利福尼亚啤酒零售商诉米德卡尔铝公司一案的判决中明确表示，纵向固定价格协议适用本身违法的原则。
欧共体法和德国法也明确规定，纵向的固定价格和限制最低价格的行为是违法的。
欧共体委员会2000年5月24日发布的《关于纵向协议集体豁免条例适用指南》第4条（a）明确指出，如果卖方固定买方的转售价格，或者强加一个最低销售价格，这种协议不能得到豁免。
然而，这一规定不影响卖方可以规定一个最高销售价格或者推荐一个销售价格。
这个条款还明确指出，限制转售价格的行为可以表现为直接限制，即协议对销售价格做出明确规定；也可以表现为间接限制，如固定销售商最低销售利润，或在一个固定的价格水平上规定销售商的最大折扣率，或者禁止销售商对价格打折等等。
为了使销售商遵守或者维护固定价格，这种协议往往规定，如果销售商不遵守协议中关于价格的规定，供货商将会给予警告、惩罚、迟延供货、中止供货，在严重情况下甚至取消供货合同等等。
然而，根据美国最高法院1988年在商用电器公司诉夏普电器公司一案的判决，适用本身违法原则的纵向价格约束在美国仅指生产商直接限制销售商的转售价格的行为。
如果生产商不是直接限制销售商的价格，这样的纵向限制应适用合理的原则。
在这个案件中，原告即商用电器公司是夏普电器公司的一个销售商。
因为商用电器公司在对夏普电器的销售中接连不断地降价，大大影响了夏普电器公司其他销售商的利益，夏普电器公司便与其他销售商商定，终止与商用电器公司的交易关系。
商用电器公司向法院提起诉讼，要求法院认定夏普电器公司拒绝交易的行为属本身违法。
但是法院认为，夏普公司的行为不属于本身违法的纵向价格约束，因为原告没能提供夏普公司对其他销售商实施价格约束的证据。
美国最高法院关于夏普电器公司的判决是一个具有历史意义的判决。
法院在这个案件中关注的问题是，夏普电器公司终止与商用电器公司的交易关系是否出于合法的商业利益。
因为该案中的陪审团倾向于商用电器公司的降价行为，法院的判决便指出，“如同其他大多数案件一样，生产商一般很难使陪审团信服他们的动机是保证合格的服务。
然而，降价和降低服务质量通常是伴随在一起发生的。
”出于这个考虑，法院认定夏普电器公司终止与商用电器公司的交易关系只是间接影响了销售商的定价，属于非价格约束的行为，应适用合理的原则。
2、本身违法原则的例外
（1）商业代理合同
根据欧共体法，禁止维护转售价格的规定不适用于代理销售协议。
欧共体委员会1962年12月24日关于代理销售协议的通告中指出，如果商业代理合同规定了代理人的销售对象、销售价格以及销售地域，因为在这种情况下，代理人得按照委托人的意见行事，委托人承担代理人的经营风险，代理人在经济上不具有独立性，这种合同中的限制竞争不属于条约第81条第1款的禁止内容。
然而，如果一个协议不是真正的商业代理协议，这种对销售对象、销售价格以及销售地域的限制就违反了欧共体条约第81条第1款。
根据《纵向协议集体豁免条例适用指南》第13条，评价一个商业代理协议是否是真正的代理协议，决定性的因素是代理人在其被委托从事的经济活动中，是否自己承担资金方面和商业方面的风险。
（2）出版物的价格约束
根据德国反对限制竞争法第15条，禁止纵向价格约束的规定不适用于对出版物的价格约束。
允许出版物的纵向价格约束，这是德国以及欧洲其他比较重视文化的国家一百多年来的传统。
尽管德国在1973年废除了允许对名牌产品进行纵向价格约束的规定，但是对出版物至今保留了这个特权。
允许对出版物固定价格,这主要出于文化政策和教育政策的考虑。
例如，固定出版物价格有利于保证文学作品的多样性，保证科学和学术著作的出版，保证书店经营品种的多样化，以及保证中小书店在地域分布上的合理性等等。
德国学者普遍认为，出版物不仅是经营性的产品，而且也是文化产品，对这种产品在纵向限价方面给与特权不违反德国宪法。
二、纵向最高价格约束
在美国，纵向的最高价格约束长期被视为与纵向的最低价格约束一样，适用本身违法的原则。
在1968年的阿尔伯莱希特诉赫尔拉德出版公司一案中，针对大报社一般都有稳定的销售网络和出版物比较便宜的情况，被告出版公司便对其销售商制定了最高限价政策。
然而，法院的判决指出，被告出版社对其销售商制定最高限价政策是本身违法的行为，尽管这个最高限价的目的是对付相关市场上的市场势力。
在1990年阿特兰提克·里查非尔德诉美国石油公司一案中，法院仍然强调，根据谢尔曼法的第1条，纵向最高限价是违法的行为。
然而，在美国最高法院1997年国家石油公司
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