saas定制化开发合同.docx
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saas定制化开发合同
SAAS软件定制化开发合同
甲方（委托方）：
统一社会信用代码：
乙方（开发方）：
统一社会信用代码：
本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方委托乙方开发saas软件事宜，签订本合同以共同遵守。
第一部分项目与开发费用
第一条定义
除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：
1.1.开发saas软件：
乙方为履行本合同所开发和提供的saas软件。
1.2.里程碑：
乙方在开发过程中阶段性完成的，并具有相对独立性的部分saas软件或模块。
1.3.背景知识产权：
一方在合同生效前就已经存在的或者在独立于本项目之外获得的知识产权。
1.4.前景知识产权：
本合同履行过程因开发saas软件所产生的知识产权。
1.5.上线：
在甲方指定的系统中正式运行开发saas软件。
1.6.商业利用：
对开发saas软件的商业利用。
包括但不限于复制、发行、出租、通过信息网络传播等行为，以及许可或授权他人进行上述行为。
1.7.甲方产品：
指由甲方自行或委托第三方为甲方设计、开发和制造的包含开发saas软件或者与开发saas软件一同使用的产品。
第二条项目信息
2.1.项目基本信息
项目名称：
主要功能：
使用场景：
使用主体：
开发期限：
6个月。
2.2.本项目具体开发需求与规格、开发进度详见附件《saas软件开发项目确认书》。
第三条开发费用
3.1.开发费用（合同价款）
3.1.1.本次开发费用总价（合同总价款）暂定为：
人民币（大写） 元（￥ 元）。
本合同签订后双方沟通确认开发需求与开发费用，以双方确认的费用为准。
3.1.2.本合同约定价格为含税价，增值税率为 %（百分之 ）。
3.2.费用调整
开发过程中因需求变更导致费用调整的，由双方签署需求变更单；根据双方确认的变更单相应增减费用。
如无特别约定，减少的费用应在确认后最近一次付款时相应扣减；增加的费用应在该项需求完工后5个工作日内支付。
3.3.付款方式
本合同签订后5个工作日内，甲方应先支付首笔费用￥元。
甲方应于每个阶段验收后5个工作日内支付该阶段费用（具体见附件说明）；乙方收到费用后进入下一阶段工作。
3.4.乙方指定收款账号：
户名：
账号：
开户行：
乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。
3.5.发票
乙方应向甲方提供正规足额增值税专用发票。
发票信息如下：
名称：
纳税人识别号：
地址、电话：
开户行及账号：
第二部分开发安排
第四条开发需求
4.1.需求分析
4.1.1.甲方应在本合同生效之日起5个工作日内向乙方提交有关需求说明、资料和信息。
甲方可以就开发saas软件所涉及的功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当及时予以解释和答复。
4.1.2.乙方获取上述需求信息和资料后，应在5个工作日内完成需求分析书并提交给甲方。
4.1.3.甲方收到需求分析书后反馈意见，乙方根据甲方意见在2个工作日内修改。
4.2.开发需求确认
4.2.1.甲乙双方确认需求分析书后，乙方应当在5个工作日内向甲方提供《saas软件开发项目确认书》，包括：
（1）需求说明：
说明主要需求与开发内容。
（2）开发费用明细：
列明各项开发费用和总费用。
（3）详细开发说明书：
说明各项开发的具体内容与要求。
4.2.2.甲方应在收到《saas软件开发项目确认书》后5个工作日内审核；如甲方提出异议，乙方应当根据甲方意见在2个工作日内修改。
4.2.3.《saas软件开发项目确认书》经双方一致确认后，应由双方签署，作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。
4.2.4.《saas软件开发项目确认书》经双方确认签署后，乙方进入正式开发。
4.3.未能达成一致的处理
如因双方无法就费用、开发需求、进度等达成一致，无法签署《saas软件开发项目确认书》，则任何一方均有权解除本合同。
此种情况下，甲方应向乙方支付需求分析阶段费用￥ 元；乙方多收取的款项应予退还。
除此之外，双方互不承担其他责任。
第五条项目变更
5.1.合同各方有权在履行本合同的过程中合理地提出变更、扩展、替换或修改本项目的某些部分的请求，包括增加或减少开发saas软件的相应功能、变更交付或安装的时间与地点等。
5.2.任一方提出项目变更请求时，应将具体变更内容以书面形式提交给对方。
其中：
（1）甲方提出项目变更请求时，乙方应在5个工作日内作出该变更的评估报告并提交给甲方。
（2）乙方提出项目变更请求时，应同时提交该变更的评估报告。
前述评估报告内容应包括该变更对合同价格、项目交付日期、开发saas软件的系统性能、项目技术参数的影响以及对其他合同条款的影响等。
5.3.甲方应于收到评估报告之日起5个工作日内书面回复是否接受项目变更。
其中：
（1）如双方均同意项目变更，应另行签署补充协议。
（2）如任一方不同意项目变更，则双方仍应按未变更之前的合同约定履行。
5.4.自一方收到项目变更请求之日，暂停计算开发期限；待双方达成一致意见后继续开始计算开发期限或按照双方新的约定处理。
5.5.如甲方提出项目变更导致开发费用下降的，按如下处理：
除按调整后的开发费用结算之外，甲方应另外向乙方补贴下降数额的 %；
变更后总开发费用不得低于原总开发费用的 %；低于该标准的，乙方有权要求重新协商费用，协商不一致的，乙方有权解除本合同。
此种情形下导致解除合同时，已经完成的部分，应结算支付开发费用；未完成的部分，应按乙方实际完成的工作量支付开发费用。
第六条乙方报告义务
6.1.乙方应于每月25日向甲方提供项目阶段书面报告。
前述书面报告应包含项目进度或里程碑计划执行情况、已完成的saas软件开发项目、有无遇到的困难和障碍、本项目的预期效果、人员配置情况、有无项目变更及变更情况或其它与本项目有关的甲方应该知道或甲方要求知道的情况。
6.2.如本项目需进行项目变更，乙方应当自发现该情形之日起5个工作日内书面告知甲方。
6.3.乙方应当在2个工作日内回复甲方提出的与本项目相关的询问。
第七条转委托
乙方必须自行完成本合同约定的主要工作，除部分辅助型工作以外，不得转交第三方完成。
第八条交付
8.1.乙方应当按照《saas软件开发项目确认书》完成里程碑和开发saas软件交付。
8.2.乙方应当按照本合同及附件的约定向甲方交付下列内容：
8.2.1.计算机程序。
包括源代码、目标程序、可执行程序。
8.2.2.文档。
包括技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。
前述源代码必须可为熟练的程序员理解和使用，可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式，包括对开发saas软件的评估、测试或其它技术文件。
8.3.乙方所提交的里程碑和开发saas软件应符合如下要求：
（1）符合国家有关saas软件产品方面的规定和saas软件标准规范；
（2）不得包含任何可以自动终止或妨碍系统运作的saas软件。
第九条验收
9.1.验收分为上线验收、试运行和终验三个阶段，甲方应按如下约定安排验收：
9.1.1.于乙方交付后5个工作日内进行上线验收。
9.1.2.上线验收后3个月为试运行期间。
9.1.3.于试运行结束后10个工作日内进行最终验收。
具体测试和验收标准详见附件《saas软件开发项目确认书》。
如双方在开发过程中调整开发内容的，应以双方另行签订的书面文件为准。
9.2.验收合格的，甲方应当出具相应阶段的验收合格文件；验收不合格的，双方应共同调查原因，并按如下约定处理：
9.2.1.如因乙方原因导致验收不合格的，乙方应同时承担下列责任：
（1）在5个工作日内消除造成验收不合格的原因，并承担由此引发的一切费用；
（2）给甲方造成损失的，应当赔偿甲方的损失。
9.2.2.如因甲方原因导致验收不合格的，甲方应在5个工作日内消除该原因。
其中甲方原因包括但不限于下列情形：
（1）硬件及其环境出现的故障未得到甲方及时排除；
（2）甲方提供的说明、信息和资料本身存在错误。
9.3.甲方应在不合格原因消除后3个工作日内再次进行验收，时间与周期与前一次验收相同。
如连续两次因乙方原因导致验收不合格的，视为乙方违约。
9.4.自乙方交付全部开发saas软件之日起至验收完成之日，乙方修改各类错误总耗时超过15个工作日的，每超过1个工作日的，应向甲方支付人民币（大写） 元（￥ 元）违约金。
9.5.甲方未在约定期限内进行验收亦未提出书面异议的，视为验收合格。
第十条配套技术服务
10.1.技术指导。
本项目最终验收后6个月内，乙方应根据甲方的请求，指派技术人员向甲方提供技术培训，以传授开发saas软件的操作或使用方法。
乙方人员提供技术指导而产生的差旅费用由甲方负责。
10.2.技术培训
本项目终验后6个月内，乙方应根据甲方的请求，对甲方相关人员进行培训，培训目标是受训者能够独立、熟练地完成开发saas软件操作。
培训要求：
培训地点：
甲方所在地；
培训次数：
不少于3次，每次不少于3小时。
乙方人员提供技术培训而产生的差旅费用由甲方负责。
10.3.开发saas软件维护。
10.3.1.维护期限。
本项目最终验收之日起1年内，乙方为甲方提供开发saas软件维护与支持服务。
上述技术服务费用已经包含在开发费用中，乙方无权另行主张。
10.3.2.乙方提供技术支持服务的对象为甲方人员，不包括使用甲方产品的最终用户。
第三部分知识产权与保密
第十一条知识产权
11.1.第三方saas软件许可
开发saas软件中涉及第三方saas软件许可的，乙方应向甲方披露，甲方应自行获得第三方的许可并承担费用，按照约定方式使用；乙方承诺开发saas软件中不包含未披露的、需经第三方许可的内容。
11.2.乙方自有saas软件许可
涉及乙方自有saas软件许可的，乙方应向甲方披露，双方按约定处理；乙方承诺开发saas软件中不包含未披露的、需另外经乙方许可的内容。
11.3.不侵权
11.3.1.乙方保证开发saas软件不侵犯任何第三方的著作权、商标权、专利权、商业秘密等；也不违反乙方（包括乙方开发人员）与任何第三方的保密义务或有关知识产权约定。
11.3.2.若开发saas软件侵犯第三方知识产权的，由此造成的一切经济和法律责任由乙方承担，并且乙方应当选择下列措施之一进行补救：
（1）取得第三方的许可。
（2）修改或更换开发saas软件使其不侵权。
11.4.背景知识产权
11.4.1.甲方向乙方提供任何文件、信息和数据（包括但不限于开发需求与规格）不构成向乙方转让任何甲方背景知识产权或许可乙方以商业利用为目的使用任何甲方背景知识产权。
11.4.2.乙方提交的开发成果如涉及乙方的背景知识产权，为确保甲方有权商业利用开发成果，乙方应就所涉背景知识产权给予甲方非排他的、不可转让的、永久的、不可撤销的、世界范围内的、免费的、拥有分许可权的许可，但所述许可仅限于甲方商业利用开发成果所必须。
双方另有约定除外。
11.5.前景知识产权
11.5.1.乙方履行本合同所取得的前景知识产权，包括但不限于著作权、技术秘密、技术信息等，归甲方所有，乙方不得以自己或第三方名义提出权利申请、注册或备案等。
11.5.2.未经甲方书面同意，乙方（包括乙方开发人员）不得对开发saas软件进行商业利用，也不得将开发saas软件以任何方式复制发行、传播、许可、转让、出租或交换给任何第三方。
第十二条保密
12.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。
未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
12.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。
当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。
在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
第四部分其他约定
第十三条陈述与保证
13.1.本合同各方均向其他方承诺：
13.1.1.除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。
13.1.2.该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。
13.2.甲方承诺：
13.2.1.具备签订和履行本合同的权利和资质。
13.2.2.不得利用乙方开发saas软件从事违法用途。
13.2.3.甲方所提交的文件、资料等均不侵犯任何第三方的合法权益。
13.3.乙方承诺：
13.3.1.具备签订和履行本合同的权利和资质。
13.3.2.乙方授予甲方权利没有受到任何第三方的约束或限制，也没有承担任何约束或限制性义务。
第十四条违约责任
14.1.甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。
逾期超过15日的，乙方有权解除本合同。
14.2.乙方逾期交付的，每逾期一天，应按开发费用的1%（百分之一）向甲方支付违约金，同时仍应履行开发义务。
逾期超过40日的，甲方有权解除本合同。
14.3.甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同：
（1）逾期支付开发费用超过15天的；
（2）甲方违约，经乙方通知后15天内仍不改正的；
（3）甲方有其他违约行为，依照法定或约定乙方有权解除的。
14.4.因甲方违约导致乙方解除本合同的，甲方应同时承担如下责任：
（1）乙方已经完成的工作量，无论甲方是否验收，甲方均应结算开发费用；
（2）向乙方支付剩余合同总价款的20%（百分之二十）作为违约金；
（3）本合同约定的其他违约责任。
14.5.乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：
（1）逾期交付超过40日的；
（2）乙方违约，经甲方通知后15天内仍不改正的；
（3）连续两次因乙方原因导致验收不合格的；
（4）乙方有其他违约行为，依照法定或约定甲方有权解除的。
14.6.因乙方原因导致甲方解除合同的，乙方应同时承担下列责任：
（1）退还甲方支付的开发费用。
但是，乙方已经完成部分开发并验收合格，且该部分功能对甲方具有独立价值的，该部分开发费用应正常结算；否则不予结算费用。
（2）向甲方支付合同总价款的20%（百分之二十）作为违约金；
（3）本合同约定的其他违约责任。
14.7.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
第十五条合同联系方式
15.1.甲方项目联系人
15.1.1.甲方确认如下项目联系信息：
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
15.1.2.甲方确认，甲方项目联系人的权限仅限于下列：
15.1.2.1.代表甲方提交、接受项目有关资料、文档、工作成果。
15.1.2.2.代表甲方对服务提出意见。
15.1.2.3.代表甲方验收乙方提供的工作成果与服务。
15.2.乙方项目联系人
15.2.1.乙方确认如下项目联系信息：
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
15.2.2.乙方确认，乙方项目联系人的权限仅限于下列：
15.2.2.1.代表乙方提交、接受项目有关资料、文档、工作成果。
15.2.2.2.代表乙方对服务进行沟通、提出意见。
15.3.除非双方另有约定，合同双方可通过指定电子邮箱提供资料、文档、工作成果电子版。
15.4.双方确认上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
第十六条其他约定
16.1.不可抗力
16.1.1.不可抗力定义：
指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。
上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
一方缺少资金非为不可抗力事件。
16.1.2.不可抗力的后果：
（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
16.2.合同解释
16.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。
16.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。
16.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。
16.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。
如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。
16.3.反商业贿赂
双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。
如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约。
第十七条争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。
协商或调解不成的，应向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十八条附则
18.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。
各份合同文本具有同等法律效力。
18.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。
18.3.本合同包含如下附件：
saas软件开发项目确认书
上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。
18.4.本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间：
年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
附件：
saas软件开发项目确认书
委托方：
开发方：
项目名称：
1.开发saas软件基本信息
1.1.开发需求与规格
1.2.验收和交验标准
2.待运行系统信息
2.1.saas软件说明
2.1.1.操作系统说明
2.1.2.数据库、应用服务器说明
2.1.3.第三方组件说明
2.2.硬件说明
3.里程碑工程进度
里程碑阶段名称
内容
开始时间
完成时间
交付清单
检测标准
备注
时间：
年 月 日
委托方（签名或盖章）：
开发方（盖名或盖章）：
附件：
关于saas软件许可的补充协议
甲方（被许可方）：
乙方（许可方）：
鉴于甲方委托乙方开发saas软件，且在交付的开发saas软件中需要使用乙方saas软件产品，双方同意按本协议约定处理该许可事宜。
一、许可产品
乙方saas软件产品名称：
版本：
主要功能：
二、许可权利
1.许可方式：
普通许可。
2.许可使用范围：
集成到开发saas软件中供甲方使用。
甲方不得超出上述范围使用。
三、许可费用
双方确认许可费用按下列第 种方式结算：
（1）无需支付许可费用；该费用已经包含在saas软件开发费用中。
（2）开发saas软件最终验收后1年内，甲方无需支付许可费用；期满后甲方仍需使用的，应按每年 万元向乙方支付许可费用，并于每年度开始前支付。
甲方未按约定支付费用的，将无法正常使用乙方saas软件产品。
四、其他
本协议经双方签名或盖章后生效。
时间：
年 月 日
甲方（签名或盖章）：
乙方（盖名或盖章）：
附件：
关于saas软件维护和支持服务的补充协议
甲方（委托方）：
乙方（服务方）：
鉴于甲方委托乙方开发saas软件，并委托乙方对开发saas软件提供维护与支持服务，双方达成本协议。
一、定义
一般问题：
任何导致saas软件不能正常发挥功能的错误、故障或失灵。
严重问题：
导致saas软件无法运行或使saas软件的使用可能导致数据丢失、损坏或泄露的错误、故障或失灵。
改善请求：
甲方要求在saas软件中增加新的功能或特征，或改进现有的功能或特征。
修正：
通过改正、修复、改变或绕行等方式解决saas软件的问题或严重问题。
二、联系人
1.乙方指定如下人员为甲方提供saas软件维护和支持服务：
联系人：
手机：
微信：
电子邮箱：
如乙方需要变更上述人员，应在变更前至少5个工作日内以书面形式通知甲方，并告知变更后的人员联系方式。
三、服务要求
1.甲方技术支持人员向乙方报告的所有问题均应通过网站或电子邮件提交给乙方。
2.如甲方认为其报告的问题属于严重问题，应在其通过网站或电子邮件提出的请求中注明并提供紧急联络人的移动通讯联络方式。
3.乙方将尽合理商业努力，按如下响应时间表提供修复方案。
4.响应时间
（1）一个工作日内提出一般问题的解决方案；
（2）四个小时内提出严重问题的解决方案；
（3）三个工作日内提出修正请求的解决方案。
如乙方未在上述时间内提出解决方案，每迟延一日，应向甲方支付人民币（大写） 元（￥ 元）的违约金（以较高者为准），甲方有权从应付费用中扣除。
5.如服务期限内，乙方对开发saas软件进行更新或升级，则应按照本合同约定为甲方人员提供技术培训。
四、服务费用
1.前期服务
（1）前期服务期限：
saas软件最终验收后1年内。
（2）前期服务期限内，乙方提供本协议约定服务及saas软件委托开发合同所约定的服务的，甲方无需另外支付费用，该费用已经包含在saas软件委托开发合同约定的开发费用中。
2.后期服务
甲方需要乙方提供后期服务的，应按下列标准向乙方支付后期服务费用：
每年 万元；每个服务年度开始前应支付。
五、其他
本协议经双方签名或盖章后生效。
时间：
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