注会经济法重点知识归纳.docx
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注会经济法重点知识归纳
公司法
1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为全体发起人认购的股本总额，采取募集方式设立的，注册资本仍为实收股本总额。
股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产不能出资。
不动产物权的设立，变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但另有规定除外。
2、例：
甲、乙共同出资设立A有限责任公司，甲以房屋出资。
甲于2011年4月1日将房屋交付给A公司使用，但一直未办理房屋产权的变更登记。
2012年6月1日，A公司的债权人B公司主张认定甲未履行出资业务，如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了权属变更手续，人民法院应当认定甲已经履行了出资业务；如果甲主张自2011年4月1日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
3、例：
甲、乙共同出资设立A有限责任公司，甲以房屋出资。
甲于2011年4月1日办理了房屋的所有权变更登记手续，但一直未将该房屋交付给A公司使用。
2012年6月1日，A公司主张甲交付房屋、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
4、有限责任公司的股东未履行出资业务（不包括未全面履行），经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司以“股东会决议”（而非董事会决议）解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
股东抽逃全部出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司以“股东会决议”（而非董事会决议）解除该股东的股东资格的，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任（所有的发起人股东（公司设立时的股东）均承担连带责任，但公司成立后新加入的股东不承担连带责任）。
但是公司的发起人承担连带责任后，可以向被告股东追偿。
但股东抽逃出资的，只有“协助抽逃出资的其他股东”才承担连带责任。
股东在公司增资环节时（而非公司设立环节）未履行或未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任（而非连带责任）的，人民法院应予支持，董事、高级管理人员承担责任后可向被告股东追偿。
董事、高级管理人员有过错（未尽法定义务）才承担责任；而公司设立时的发起人股东无论是否有过错，均承担连带责任；如果债权人的债权未过诉讼时效期间，被告股东以“出资义务”超过诉讼时效期间为由进行抗辩，人民法院不予支持；如果债权人的债权已过诉讼时效期间，被告股东以“债权人的债权”超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院应予支持。
5、例：
甲持有A有限责任公司20%的股权，甲应出资60万，但甲一直未履行出资义务。
2014年4月1日，甲将该股权作价100万转让给知情的乙，但双方对责任承担事项未作任何约定。
在本案中，如果A公司的债权人要求甲在未出资本息范围内（未出资本金60万，利息6万元）对公司债务不能清偿的部分承担66万的补充赔偿责任、乙对此承担连带责任的，人民法院应予支持，乙对外承担连带责任后，可向甲追偿。
6、甲（名义股东）持有A有限责任公司20%的股权，乙为实际出资人。
因未履行出资业务，A公司的债权人B公司要求甲承担补充赔偿责任时，甲不能以自己仅仅是乙的傀儡为由对抗B公司。
甲向B公司承担了相应的赔偿责任后，有权向乙追偿。
7、自然人股东死亡后，其合法继承人（无论是否具备完全民事行为能力）在公司章程没有规定的情况下，可以直接继承股东资格。
作为“有限合伙人”的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人可依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；但作为“普通合伙人”的自然人死亡、被依法宣告死亡时：
若继承人具备完全民事行为能力的可以取得普通合伙人的资格；但若继承人是无民事行为能力或限制民事行为能力人（不得担任公司的董事、监事、高级管理人员）的，经全体合伙人一致同意，可依法成为有限合伙人。
8、在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
9、股东向股东以外的人转让股权，应经“其他”股东“过半数”同意，无需股东会作出决议。
其他股东自接到书面通知之日起满30日未回复的视为同意转让，不同意的股东应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。
10、有限责任公司股东的表决权先看约定，没有约定的才按照出资比例行使表决权；股份有限公司的股东按持股比例行使表决权；公司持有的本公司股份没有表决权。
（例：
某上市公司为了奖励员工，于2010年12月3日回购了本公司3%的股份，至2010年末，该股份尚未奖励给职工（自回购之日起1年内奖励给员工即可），在利润分配中，公司持有的本公司股份不得分配利润；在召开股东大会时，公司持有的本公司股份不得行使表决权）。
11、公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，“接受担保的股东或受实际控制人支配的股东”应当回避，不得参加表决。
优先股股东在享受利润分配优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
A.修改公司章程中与优先股相关的内容B.一次或累次减少公司注册资本超过10%C.公司合并、分立、解散或变更公司形式D.发行优先股E.其他。
12、分红权：
有限责任公司的股东按实缴的出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红利。
股份有限公司按股东持有的股份比例分配，规定的除外。
注：
无论是有限责任公司还是股份有限公司，均先看全体股东、公司章程的约定；没有约定的，才按照出资比例、持股比例进行分配。
有限责任公司的股东有新股优先认购权，除非全体股东约定放弃；股份有限公司的股东则没有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决议。
13、有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，必须书面申请；有限责任公司和股份有限公司的股东要求董事会会议决议等资料时，法律并没有要求必须采用书面形式。
14、异议股权的回购请求权（有限责任公司出现下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按合理价格收购其股权A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并符合法律规定的分配利润条件的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.营业期届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。
股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，不包括转让主要财产）
15、股东诉讼（股东直接诉讼：
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
股东代表诉讼（股东间接诉讼）的前提条件是他人侵犯了公司利益（全体股东的利益），尽管是代表公司提起诉讼，但股东只能以自己的名义，而不能以公司的名义对被告提起诉讼。
股东直接诉讼的前提条件是他人侵犯了个别股东的利益。
利益受到侵犯的个别股东，以自己的名义提起诉讼，对股东的资格没有限制；该股东可直接提起诉讼，无需先找董事会、证监会。
个别股东的“知情权、利润分配请求权”等权益受到损害时，该股东可以提起股东直接诉讼解决自己的问题，还没有严重到解散公司的地步；公司亏损、财产不足以偿还全部债务时，应直接申请破产；公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的，应提起“清算诉讼”（而非解散诉讼）。
股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理（对解散申请仍应受理）。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决公司解散后，依法自行组织清算或另行申请人民法院对公司进行清算。
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应驳回原告对其他股东的起诉；原告提起解散公司诉讼应告知其他股东，或由人民法院通知其参加诉讼，其他股东或有关利害关系人申请以共同原告或第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应自调解书生效之日起6个月内将股份转让或注销，股份转让或注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
股东代表诉讼：
董事、高级管理人员侵犯公司利益：
找监事会。
监事侵犯公司利益：
找董事会。
公司以外的他人侵犯公司利益：
找董事会或监事会。
。
哪个股东有资格代表公司提起诉讼：
A.有限责任公司：
任何一个股东均可，没有数量限制B.股份有限公司：
连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东才有资格）
16、股东会的职权：
决定公司的经营方针和投资计划；董事会的职权：
决定经营计划和投资方案。
公司的高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）由董事会任免。
17、董事会、监事会中的职工代表（不论是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；股份有限公司的董事会中可以（而非必须）包括职工代表；一般有限责任公司的董事会中可以（而非必须）包括职工代表，只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会才必须包括职工代表，但是职工代表的比例并没有法定限制。
董事会是“国有”，监事会是“所有”。
设立监事会的，只能由“监事会”提议召开临时股东会，1个监事不行，未设立监事会的（小公司可以不设监事会），如果该公司只设立1名监事，该监事有权提议召开临时股东会。
有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。
召开股东会会议，先看公司章程或全体股东是否有约定，有约定的看约定，没有约定的提前15日通知。
表决权要先看公司章程是否有约定，没有约定的按出资比例行使表决权。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（小于等于3），连选可以连任；监事任期为法定制，就是3年。
小公司可以不设立监事会，但必须设1-2名监事；小公司不设立监事会的可以不考虑职工代表的问题。
公司法定代表人依照公司章程的规定，只能在“董事长、执行董事、经理”中3选1，公司章程不得约定由副经理、副董事长担任法定代表人。
一个自然人只能投资设立1个一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司，但该规定不适用于法人。
一人公司属于法人，一般情况下股东只承担有限责任，但股东“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东应当对公司债务承担连带责任。
）
18、国有独资公司的特别规定（不设股东会；董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派；董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（而非由董事会选举产生）。
监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3；一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人）
19、上市公司的年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行；但有下列情形之一的，应在2个月内召开临时股东大会：
A.董事人数不足法定最低人数5人或不足公司章程规定人数的2/3时B.公司为弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）C.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，而不是8%D.董事会认为必要时E.监事会提议召开时（而不是监事会主席）。
股东的临时提案权（单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议）。
上市公司的股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名；有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。
20、决议内容违反法律、行政法规的，肯定无效；决议内容违反公司章程的，可以撤销也可以不撤销；但会议召集程序、表决方式不管违反的是法律、行政法规还是公司章程，可以撤销也可以不撤销。
上市公司的独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换，独立董事在任期届满前不得无故被免职，提前免职的应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开的声明。
21、股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，区别在：
A.会议频率：
有限责任公司的监事会每年至少开1次，股份有限公司每6个月至少开1次B.股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会C.上市公司监事会可以题名独立董事候选人D.股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设立监事会，而股份有限公司必须设立监事会。
22、公司已发行的优先股不得超过普通股股份总额的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%；优先股股东的权利主要是优先分配利润和剩余财产，在利润分配上，优先股股东按约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。
在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息；当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照有关规定进行清偿后的剩余财产，应优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配；优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
A.修改公司章程中与优先股相关的内容B.一次或累计减少公司注册资本超过10%C.公司合并、分立、解散或变更公司形式D.发行优先股E.其他情形。
由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，即“优先股恢复的表决权”。
若公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。
对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外，优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
23、股份转让的限制（发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份、董事、监事、高级管理人员，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、监事、高级管理人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受上述限制。
董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25%的比例限制）
24、股份回购（可以回购本公司股份的法定条件：
A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的）。
股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
25、公司为非股东、非实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由“董事会或股东大会决议”，总经理、董事长不行；公司为股东或实际控制人提供担保的，必须由股东大会决议，董事会不行；股东大会在表决时，接受担保的股东或受实际控制人支配的股东应当回避，不得参加表决；该项表决由“出席”会议的（而非全体股东）其他股东所持表决权（而非人数）的过半数（大于1/2）通过。
26、因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算；公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算有关的活动，直到清算完毕并注销后才消灭其主体资格；公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
在清算组未成立前，仍然由原公司法定代表人代表公司进行诉讼；清算组成立后，由清算组代表公司对外进行诉讼，但应当以公司（而非清算组）的名义进行。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东大会或人民法院确认完毕；债权人或清算组以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产；公司财产不足以清偿债务时，债权人可请求主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
公司自行清算的，清算方案应报股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应报人民法院确认；未经确认的清算方案，清算组不得执行；执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人可要求清算组成员承担赔偿责任。
企业破产法律制度
1、债务人有“重整、和解或破产清算”三个选择；债权人只有“重整或破产清算”两个选择。
没有物权担保的债权人享有破产申请权，对破产人的特定财产享有担保权的债权人同样享有破产申请权。
税务机关和社会保险机构只享有对债务人的“破产清算”申请权，但不宜享有“重整”申请权。
破产企业的职工作为债权人可以申请债务人企业破产，但应经职工代表大会或全体职工会议通过。
2、破产案件由“债务人住所地”人民法院管辖。
破产案件的诉讼费用，由债务人财产“随时清偿”，无须“预交”，所以，相关当事人以申请人未预先缴纳诉讼费用为由，对破产申请提出异议的，人民法院不予支持。
3、由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后破产愿意消失的，不影响破产案件的受理与继续审理，人民法院不得裁定驳回申请，债务人可以通过和解、重整等方式结束破产程序；在整个破产程序中，当事人可以提起上诉的仅限于“不予受理”和“驳回申请”两个裁定，对其他裁定（如：
宣告破产的裁定、对破产财产分配方案的裁定等）不服的，不能提起上诉。
人民法院受理破产申请的时间，是指人民法院“裁定受理”破产申请之日，而不是受理裁定“送达”债务人之日。
人民法院受理破产申请后，即破产程序开始后，债务人财产要公开地清偿“全体债权人”，因此，对“个别债权人”债务清偿无效；债务人以其自有财产向债权人提供物权担保的，其在担保物价值内向债权人所做的债务清偿，不受上述规定的限制；人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或财产持有人应当向“管理人”（而非债务人）清偿债务或交付财产。
4、管理人对合同的选择履行权只能行使一次，不得反向再次行使或多次行使，尤其是不得在决定履行合同后又决定解除合同。
5、尚未履行的特殊合同：
A.对于破产企业为他人提供担保的合同，管理人无权选择解除合同B.对于破产企业对外出租不动产的合同（如房屋租赁合同），除存在严重影响破产财产的变价与价值、且无法分别处分等特殊情况外，管理人不得违背合同约定任意解除合同；在变价破产财产时，房屋可以带租约出售，承租人在同等条件下享有优先购买权C.保险公司破产时，对尚未履行完毕的保险合同特别是人寿保险合同，管理人无权予以解除，以保护投保人等当事人的权益D、对于金融衍生品交易的合同，在企业进入破产程序时要提前终止，进行净额结算，管理人无权选择继续履行合同。
6、管理人获得的报酬是纯报酬，不包括其执行职务和聘用工作人员的费用。
对清算组中参与工作的有关政府部门派出的工作人员，不支付报酬。
最终确定的管理人报酬及收取情况，应列入破产财产分配方案。
在和解、重整程序中，管理人报酬方案内容应列入和解协议草案或重整计划草案。
7、破产程序开始后，为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，属于共益债务。
其清偿顺序优先于普通破产债权，因此，在第一次债权人会议召开前，管理人决定继续营业的，应当经人民法院许可。
在第一次债权人会议召开之后，由债权人会议决定继续或者停止债务人的营业。
人们法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向“管理人”清偿债务或交付财产；人民法院受理破产申请后，“管理人”对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行，只有“继续履行”合同发生的债务，才属于共益债务。
债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产（如：
银行存款的利息）。
确定债务人财产范围的界定时点是破产申请受理之时，而非破产宣告之时。
在破产程序开始前，破产企业所欠职工的工资和保险，属于“职工债权”；破产申请受理后因管理人（或债权人会议）决定继续营业，应当向职工支付的工资属于“共益债务”。
根据最高人民法院的规定，在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于“普通破产债权”，不享有与欠缴税款相同的优先受偿地位；受理后因欠缴税款产生的滞纳金，不属于破产债权，在破产程序中不予清偿。
商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
8、有财产担保的债权人未放弃优先受偿权利的，其债券的清偿顺序优先于破产费用和共益债权，因此，对“破产财产的分配方案”不能行使表决权。
债权人会议主席由人民法院“制定”，而不是由债权人会议选举产生；管理人由人民法院“指定”；国有独资公司的“董事长、副董事长和监事会主席”由国有资产监督管理机构“指定”；有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。
9、无偿转让财产的，财产既包括实物财产也包括财产性权利，其行为方式也不完全局限于“转让”，“无偿设置用益物权”也应包括在内。
以明显不合理的价格进行交易的，不合理的交易条件不仅限于“价格”，付款条件、付款期限等不合理，也可以撤销。
10、人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人（而非人民法院、债权人会议）取回。
提成破产清算与和解申请，以债务人已发生破产原因为前提；而重整申请则在债务人有发生破产原因的“可能”时即可提出，可以使债务人获得更为充分的挽救机会。
不仅债务人、债权人可以提出重整申请，债务人的股东（占债务人注册资本的10%以上的出资人）也可以提出重整申请；而和解申请仅限于“债务人”自己。
在重整程序中，有财产担保的债权人的优先受偿权受到限制，而在破产清算和和解程序中则不受限制。
和解协议谈不上分组表决的问题，重整计划则必须分组表决；债权人会议通过和解后，由人民法院裁定“认可”，而重整计划则由人民法院“批准”；在“部分”表决组未通过的情况下，人民法院可以“强制批准”重整计划，而和解协议谈不上“强制批准”的问题。
债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
和解协议只具有程序法上的意义，没有强制执行的效力。
债务人不履行和解协议时，债权人只能向人民法院申请终止和解协议的执行，而不能提起对和解协议的强制执行程序。
11、破产财产的清偿顺序：
有财产担保的债权；破产费用和共益债务；职工债权；纳入社会统筹账户的社会保险费用和破产人所欠税款；无财产担保的普通债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
合同法律制度
1、要约
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