股权转让合同.docx

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股权转让合同

合同编号：

XXXX有限公司

股权转让合同

转让方1：

XXXX有限公司

地址：

法定代表人：

转让方2：

XXXX有限公司

地址：

法定代表人：

转让方3：

XXXX有限公司

地址：

法定代表人：

（以上转让方1、转让方2及转让方3统称为“转让方”）

受让方1：

XXXX有限公司

地址：

法定代表人：

受让方2：

，，年月日生，住所地：

，身份证号码：

。

（以上受让方1及受让方2统称为“受让方”）

鉴于：

1.北京典当行有限公司（下称“目标公司”）系一家于年月日在北京市工商行政管理局分局注册成立的公司，主要从事动产质押、财产权利质押、房地产抵押等典当业务及相关服务，目标公司实收注册资本为人民币万元。

2.本合同签署之前，目标公司股东注册资本缴付情况为：

北京有限公司出资人民币万元，占注册资本的%；北京工程有限公司出资人民币万元，占注册资本的%；北京管理有限公司出资人民币万元，占注册资本的%。

3.目标公司合法拥有中华人民共和国商务部颁发的编码为的《典当经营许可证》及北京市公安局颁发的编号为公特京典字第号的《特种行业许可证》。

4.转让方为目标公司之现有股东，于本合同签署日持有目标公司百分之百的股权；转让方愿意按本合同约定之对价及其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之百的股权转让予受让方，受让方愿意按本合同条款之约定受让上述转让之股权及其权益。

本合同各方经过友好协商，就目标公司股权转让事宜达成如下协议，以资共同信守：

第一条转让标的

转让方将其持有的目标公司%的股权及其权益转让给受让方或由受让方指定的最终受让方。

第二条转让价款与付款期限

2.1转让方与受让方一致同意，目标公司的股权转让价格共计人民币万圆（元），包括转让股份所包含的各种股东权益、目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

2.2本合同生效之日，受让方向转让方支付首期转让价款人民币万（万）圆整。

2.3转让方与受让方共同办理完成股权质押登记（指取得《股权出质设立登记通知书》等登记证书）后3日内，受让方向转让方支付第二期转让价款人民币圆（元）。

2.4转让目标公司全部股权的商务、公安、工商变更登记完成之日起5日内，受让方支付剩余转让价款人民币万（万）圆整。

2.5转让方一致同意，受让方应付的转让价款统一支付至如下指定账户：

户名：

北京有限公司

开户行：

账号：

或，户名：

开户行：

账号：

2.6转让方在收到受让方支付的转让价款之日向受让方出具合法收款凭据。

2.7本合同项下股权转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。

第三条股权转让担保

3.1股权质押登记

3.1.1自转让方收到受让方支付的首期转让价款之日起5日内，转让方与受让方共同到北京市工商行政管理局分局办理股权质押登记手续。

3.1.2股权质押所需的债权合同（如需要）、股权质押协议由受让方草拟、提供，其他资料由转让方或受让方根据办理质押登记需求提供。

3.1.3股权质押登记所需费用由受让方承担。

3.2保证人连带保证

3.2.1保证人北京有限公司就本合同项下转让方所负义务向受让方提供连带责任保证。

保证人承担连带保证的范围、保证期间等内容，另由《保证合同》约定。

第四条目标公司事务移交

4.1自转让方收到第二期转让价款之日，转让方应与受让方办理目标公司经营管理事务移交手续。

转让方应将目标公司的全部资料（包括但不限于公司证照、印鉴、合同、文件资料、财务账目、资产清单）、营业场地及开展典当业务必要的设施设备等移交给受让方，由受让方负责目标公司的日常经营及管理事务。

4.2自目标公司经营管理事务移交之日起至本合同项下约定的股权转让工商变更登记手续办理完结之日止，目标公司实行转让方授权受让方全权经营管理方式。

转让方同意签署股东会决议，不可撤销地将目标公司的经营权、决策权、管理权、收益权等所有权益移交给受让方，由受让方取代转让方成为目标公司的股东，享有和承担转让方在目标公司的全部股东权利和义务，拥有目标公司的所有权益。

授权经营期限、授权经营期间各方的权利义务等内容，另由《委托经营管理合同》约定。

委托经营管理期间，受让方保证遵守国家法律法规、合法合规经营，因受让方违法违规经营造成的责任和纠纷由受让方负责解决并承担责任，经营管理过程中产生的债权和债务由受让方享有和承担。

4.3自转让方收到第二期转让价款之日起3日内，转让方免去目标公司现任法定代表人、董事长、董事、监事、经理、副经理、财务负责人的职务，并按照受让方提供的人选任命目标公司法定代表人、董事长、董事、监事、经理、副经理、财务负责人。

转让方与受让方共同办理目标公司法定代表人等的变更审批、备案、登记等手续。

4.4自目标公司经营管理事务移交之日起5日内，转让方1应与受让方签订房屋租赁合同，以元／平方米／天的价格（含物业费，不含水电暖费用）将目标公司现占用的房屋（北京市号大厦室）出租给受让方，房屋租期暂定年。

目标公司在现有经营场地经营期间转让方即免费向受让方提供户外广告牌一块（位于大厦西出路口的东北角）、停车位一个。

第五条目标公司股权转让变更登记

5.1目标公司股权转让变更登记条件成就（目前为自目标公司成立之日起的两年期限届满，即年月日；如法律、法规、政策改变典当行股权限售期的，则指该期限届满，下同）时，受让方应适时提供符合典当行资质要求的股东（其中至少两个以上法人股东），并以该股东替代本合同中的受让方，成为本合同项下转让股权的最终受让方，自条件成就之日起一个月内签订替代《股权转让合同》、开始办理股东变更登记、换发《典当经营许可证》、《特种行业许可证》以及营业执照等相关手续。

5.2目标公司股权转让变更登记条件成就之日起一个月内，转让方、受让方及最终受让方应全力配合最终受让方签订替代《股权转让合同》，开始办理股东变更登记、换发《典当经营许可证》、《特种行业许可证》以及营业执照等相关手续。

5.3办理股东变更登记、换发《典当经营许可证》、《特种行业许可证》以及营业执照等相关手续所需费用由受让方承担。

第六条违约责任

6.1受让方未按照本合同第二条的约定支付转让价款的，按应付而未付部分款额的日万分之六向转让方支付违约金。

违约金不足以弥补转让方损失的，受让方还应赔偿该损失。

迟延付款超过10日的，转让方有权解除本合同，并主张损害赔偿。

6.2目标公司股权转让变更登记条件成就时，因受让方不能提供符合典当行资质要求的股东而导致替代《股权转让合同》、股东变更登记、换发《典当经营许可证》、《特种行业许可证》以及营业执照等相关手续迟延或不能的，转让方有权解除本合同，并主张损害赔偿。

6.3转让方违反本合同第三条的约定拒不配合办理股权质押登记手续的（办理股权质押登记的期限届至，受让方通知转让方在一定期限内办理该等手续而转让方不予配合的，视为拒不配合办理），应向受让方支付违约金人民币万元，并且转让方仍应继续配合办理股权质押登记手续。

受让方违反本合同第三条的约定拒不配合办理股权质押登记手续的（办理股权质押登记的期限届至，转让方通知受让方在一定期限内办理该等手续而受让方不予配合的，视为拒不配合办理），应向转让方支付违约金人民币万元，并且受让方仍应继续配合办理股权质押登记手续并按期向转让方支付剩余转让价款。

6.4转让方违反本合同第四条的约定迟延办理目标公司经营管理事务移交手续的，按本合同约定的股权转让总价款的日万分之六向受让方支付违约金。

违约金不足以弥补受让方损失的，转让方还应赔偿该损失。

迟延超过10日的，受让方有权解除本合同，并主张损害赔偿。

6.5目标公司股权转让变更登记条件成就时，转让方拒不配合最终受让方签订替代《股权转让合同》、办理股东变更登记、换发《典当经营许可证》、《特种行业许可证》以及营业执照等相关手续的，受让方有权解除本合同，主张损害赔偿，并由转让方对目标公司依照《委托经营管理合同》（编号：

JZTB-201--）约定应支付给受让方的实际经营管理收益承担连带责任。

目标公司股权转让变更登记条件成就时，受让方或最终受让方拒不配合签订替代《股权转让合同》、办理股东变更登记、换发《典当经营许可证》、《特种行业许可证》以及营业执照等相关手续的，转让方有权解除本合同，并主张损害赔偿。

6.6非因转让方和受让方原因致使股权质押工商登记手续无法办理的，转让方和受让方有权选择解除本合同、变更其他担保形式等补救措施。

因任何一方行使合同解除权而解除合同的，各方的权利义务关系回复到合同签订之前的状态。

6.7委托经营管理期间，受让方实施非法集资、诈骗、伪造公文、证件、印章违法经营活动造成恶劣影响受到执法机关责任追究的，转让方有权收回目标公司经营管理权并解除本合同，目标公司股权不再转让并且转让方已经收取的转让价款不予退还。

第七条通知

就本合同项下各事项发出的任何通知应以专人递送、传真、电子邮件方式发送以及快递（限EMS）方式发往下述地址和号码，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。

通知如以快递方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送、传真、电子邮件方式发送，则以发送之次日视为送达。

就本合同项下各事项发出的任何通知送达至接收方后，接收方应依本合同采取相应行动，否则视为拒不配合办理。

转让方：

地址：

北京市区号大厦—北京有限公司

邮编：

收件人：

电话：

传真：

电子邮箱：

受让方：

地址：

邮编：

收件人：

电话：

电子邮箱：

第八条争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权将该等争议提交具有管辖权的人民法院裁决。

第九条其他事项

9.1目标公司在本合同签订日之前形成的债权债务由转让方享有和承担，签订日之后形成的债权债务由受让方享有和承担。

9.2在委托经营管理期间，根据相关法律法规及目标公司章程规定应由股东/股东会/董事会决议的事项，转让方应依照相关法律法规及章程规定及时予以协助、配合。

9.3各方可就本合同之任何未尽事宜通过协商另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

9.4本合同全部附件为本合同不可分割之组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。

9.5本合同自各方签字盖章之日起生效。

9.6本合同一式五份，各方各执一份，各文本具有同等法律效力。

签章页，无正文

转让方1：

北京有限公司（章）

法定代表人（或授权代表人）签字：

转让方2：

北京工程有限公司（章）

法定代表人（或授权代表人）签字：

转让方3：

北京管理有限公司（章）

法定代表人（或授权代表人）签字：

受让方1：

北京商贸有限公司（章）

法定代表人（或授权代表人）签字：

受让方2：

签字：

签订日期：

201年月日

本合同附件：

1.目标公司全部资产清单；

2.目标公司全部债务清单；

3.目标公司资料移交清单；

4.目标公司《典当经营许可证》（编码：

）、《特种行业许可证》（编号：

公特京典字第）和法人营业执照副本复印件（加盖公章）；

5.转让方法人营业执照副本复印件（加盖公章）；

6.保证合同（JZTB-201--）；

7.股权质押协议（JZTB-201--//）（三份）；

8.委托经营管理合同（JZTB-201--）。