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合同法案例分析导读

合同法案例分析导读

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司法考试2007-07—1111：

40

［5]附条件的合同、合同效力、租赁合同、违约责任

2002年2月，某市天地实业有限责任公司因扩大经营规模之需，拟在本市找一房主租赁几间厂房。

经人介绍,在2月20日,天地实业有限责任公司与甲电子器材厂签订了一份房屋租赁合同。

合同规定，如果甲电子器材厂新建厂房能于2002年10月前后竣工并交付使用，就把该厂三间共250平米旧房于10月中旬租给天地实业有限责任公司使用，每月租金为2000元，租期30年。

合同签订后一个多月,该市某房地产公司也表示愿意租三间厂房给天地实业有限责任公司,但天地实业有限责任公司考虑到已经和甲电子器材厂签约，再等几个月就可租到房屋，没有必要为此违约,因而没有答应房地产公司。

2002年9月底，甲电子器材厂新建厂房竣工，天地实业有限责任公司即找到它要求履行合同,而甲电子器材厂却已把合同中约定的三间厂房租给了某个体工商户乙.天地实业有限责任公司无奈,只好起诉到法院，要求对方赔偿经济损失。

根据上述案情，回答下列问题:

（1）天地实业公司与甲电子厂签订的合同是附条件还是附期限？

（2）天地实业公司与甲电子厂签订的合同是否有效?

为什么?

（3）天地实业公司与甲电子厂签订的合同在2月20日是否生效?

（4）甲电子厂将厂房租给某个体工商户的行为是否违约?

应如何处理?

（5）设天地实业公司如期租到了甲电子厂的三间厂房,因连日阴雨造成房屋渗漏，则应由谁承担维修责任?

（6）设天地实业公司后来查实,甲电子公司早在2002年2月15日已把合同中约定的三间厂房租给了乙，期间20年.则甲电子厂应对天地实业公司负什么责任?

（7）设甲电子厂为不履行与天地实业公司订立的合同义务，而故意拖延新建厂房的竣工日期至2003年1月底,则本合同应如何处理？

［答案］

（1）是附条件的合同。

（2）该合同部分有效.依合同法规定，租赁期间不得超过20年，超过部分无效，所以本合同的租赁期间应为20年。

（3）该合同在2月20日签订时尚未生效，因为合同所附的生效条件尚未成就。

（4）甲电子厂的行为构成违约,依法应赔偿天地实业公司因其违约造成的经济损失。

（5）应由出租人甲电子厂承担维修责任.

（6）甲电子厂应对天地实业公司负违约责任而非缔约过失责任。

（7）本合同所附条件视为在2002年10月成就，合同于2002年10月生效，甲电子厂应依约履行合同义务。

［解题思路］

别，附条件合同的生效规则，租赁合同的期限与维修责任承担，违约责任与缔约过失责任的关系等等。

本题所设的7个问题中，第

（1）、（3）、（7）问为一类，考查附条件的合同制度，第

（2）、（5）问为一类，考查租赁合同的内容，第（4）、（6）问为一类,考查合同的违约责任。

下面的法理详解中，也将分作相应的三大块，予以分别阐述。

［法理详解］　

（1）、（3）、（7）附条件的合同是指设定一定的条件，并将条件的成就与否作为决定效力发生或消灭的根据的合同.附期限的合同则是指当事人为合同设定一定的期限，并把期限的到来作为合同效力发生或者消灭的前提。

附条件与附期限的最大区别在于，条件是发生与否不确定的事实。

如果在合同成立时,当事人确定作为条件的事实是必定发生的，则该事实为合同的期限而非条件。

可见，期限无论长短,是一定要到来的，而条件的成就与否具有不确定性。

本案中天地实业公司与甲电子厂签订的租赁合同中约定的事实是：

甲电子厂新建厂房能于2002年10月前后竣工并交付使用.乍看起来，这一事实既含有期限，又含有条件。

很多人据此而认为2002年10月前后即是本合同所附的期限。

其实不然,因为2002年10月前后甲电子厂新建厂房能否竣工并交付使用是一不确定的事实，而“2002年10月前后”这一期限用语是用来修饰“甲电子厂新建厂房竣工并交付使用"这一条件的.据此,我们认为，本合同是一附条件的合同。

合同所附的条件依其对合同效力的影响不同，可分为解除条件与延缓条件。

延缓条件又称停止条件，是指合同中所确定的权利和义务要在所附条件成就时才生效的条件.本案中双方合同中所附条件即为延缓条件，因此,合同虽于2002年2月20日订立，但并未立即生效，其生效时间应是条件成就之时。

附条件的合同一经成立，则已经在当事人之间产生了法律关系，当事人各方均应受其约束.因此，在条件成就与否未得到确定之前，行为人一方不得损害另一方将来条件成就时可能得到的利益。

在条件成就与否未定之前,行为人也不得为了自己的利益，以不正当行为促成或阻止条件的成就,而只能任其自然地发展。

《合同法》第45条第2款规定：

“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件已不成就。

”依此,本案中甲电子厂恶意阻止条件成就事实的发生,应视为该条件已于2002年10月前后成就，该合同亦相应地于2002年10月前后生效。

（2）、（5）《合同法》第214条规定：

“租赁期限不得超过20年。

超过20年的,超过部分无效。

租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过20年。

”

第220条规定:

“出租人应当履行租赁物的维修义务,但当事人另有约定的除外。

”

依以上两条之规定，可得出第

（2）、（5）问的答案本题之设计，是围绕附条件的租赁合同而展开的，考查内容包括：

附条件与附期限的区。

（4）、（6）如前所述，双方订立的合同所附条件已成就,依法已经生效.甲电子厂又擅自将房屋租给乙，显系故意违约行为,依法应承担违约责任.

但2002年2月20日双方订立合同之前,甲电子厂在已经与他人订约的情形下，故意隐瞒了事实真相，又与天地实业公司订立合同,后又不履行合同，是否适用《合同法》第42条规定，对天地实业公司承担缔约过失责任呢？

第42条规定：

“当事人在订立合同中有下列情形之一，给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任：

（一）假借订立合同，恶意进行磋商；

（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

（三）有其他违背诚实信用原则的行为。

"

应当注意的是,缔约过失责任之适用,应以一方给另一方造成损失为前提。

此种损失，是指另一方因信赖合同成立和有效,但由于合同不成立和无效的结果所蒙受的不利益.换言之，如果一个合同已经成立、生效,并无适用缔约过失责任之余地。

本案中,虽然甲电子厂在缔约过程中有故意隐瞒与订立合同有关的重要事实的行为，但该行为并未导致合同不成立或无效。

恰恰相反，双方订立的合同不仅成立，而且已于2002年9月底生效。

因此，本案是甲电子厂不履行已经成立、生效的合同而负违约责任，而非缔约过失责任问题。

［6]合同的订立与成立

S省某建筑工程公司因施工期紧迫，而事先未能与有关厂家订好供货合同,造成施工过程中水泥短缺,急需100吨水泥。

该建筑工程公司同时向A市海天水泥厂和B市的丰华水泥厂发函，函件中称：

“如贵厂有300号矿渍水泥现货（袋装），吨价不超过1500元,请求接到信10天内发货100吨.货到付款，运费由供货方自行承担。

”

A市海天水泥厂接信当天回信，表示愿以吨价1600元发货100吨，并于第3天发货100吨至S省建筑工程公司,建筑工程公司于当天验收并接收了货物。

B市丰华水泥厂接到要货的信件后，积极准备货源，于接信后第7天,将100吨袋装300号矿渍水泥装车，直接送至某建筑工程公司，结果遭到某建筑工程公司的拒收。

理由是：

本建筑工程仅需要100吨水泥,至于给丰华水泥厂发函，只是进行询问协商，不具有法律约束力。

丰华水泥厂不服，遂向人民法院提起了诉讼，要求依法处理。

现问：

（1）丰华水泥厂与某建筑工程公司之间是否存在生效的合同关系？

（2）某建筑工程公司拒收丰华水泥厂的100吨水泥是否于法有据?

（3）丰华水泥厂能否请求建筑工程公司支付违约金？

（4）对海天水泥厂的发货行为如何定性?

（5）海天水泥厂与建筑工程公司的合同何时成立?

合同内容如何确定？

（6）设建筑工程公司收到海天水泥厂的回信后，于次日再次去函表示愿以吨价1599元接货,海天水泥厂收到该第二份函件后即发货100吨至建筑工程公司。

那么，二者之间的合同是否成立？

如果成立，则何时成立?

合同内容如何确定?

［答案]

（1）丰华水泥厂与建筑工程公司之间存在生效的合同关系。

（2）建筑工程公司拒收丰华水泥厂水泥的行为构成违约。

（3）丰华水泥厂不可以请求建筑工程公司支付违约金，但可以请求其赔偿因其拒收行为致丰华水泥厂的损失。

（4）海天水泥厂的发货行为是要约行为。

（5）海天水泥厂与建筑工程公司之间的合同于后者接收货物时成立。

合同内容除价款为吨价1600元外，其余依建筑工程公司的第一份函件内容为准.

（6）海天水泥厂与建筑工程公司之间的合同成立。

合同成立的时间为海天水泥厂收到第二次函件之时。

合同内容除价款为吨价1599元外,其余均依建筑工程公司第一份函件为准。

[解题思路］

本题专门考查合同订立中的要约、承诺规则，其法律关系并不复杂，只包括建筑工程公司与海天水泥厂及建筑工程公司与丰华水泥厂的关系。

本题共设6问，其中第

（1）～（3）问为第一部分,考查建筑工程公司与丰华水泥厂的法律关系，难点有三：

一是建筑工程公司的第一份函件的法律性质为何?

二是丰华水泥厂的发货行为如何定性？

三是无违约金条款时，能否适用违约金责任。

第（4）～（6）问为第二部分，考查建筑工程公司与丰华水泥厂的法律关系，难点在于如何界定要约、要约邀请与承诺三者之间的区别。

本题问答的第一部分与第二部分之间并无牵连,考生可以将之分开，分别思考，独立作答.但是,同一部分内部的各个问题之间紧密联系,应注意各个问答之间的协调性,统筹兼顾。

［法理详解]

（1）、

（2）、（3）根据《合同法》第14、15条的规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示,该意思表示应当符合下列规定：

①内容具体确定;②经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示.价目表的寄送、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商品广告为要约邀请.要约可以撤回，但撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者同时到达受要约人。

要约中确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销的，要约不得撤销。

承诺的表示应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。

承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。

本案中，某建筑工程公司发给丰华水泥厂的函电中，对标的、数量、规格、价款、履行期、履行地点等有明确规定，应认为内容确定。

而且从其内容中可以看出,一经丰华水泥厂承诺，某建筑工程公司即受该意思表示约束，所以构成有效的要约.由于要约人某建筑工程公司未行使撤回权,则在其要约有效期内，某建筑工程公司应受其要约的约束。

由于某建筑工程公司在其函电中要求受要约人在10天内直接发货，所以丰华水泥厂在接到信件7天后发货的行为是以实际履行行为而对要约的承诺,因此可以认定在二当事人之间存在生效的合同关系。

由于某建筑工程公司与丰华水泥厂的要约、承诺成立，二者之间存在有效的合同,则某建筑工程公司应履行其合同义务,其拒收丰华水泥厂水泥的行为构成违约。

由于某建筑工程公司拒收货物的行为构成违约，所以应承担违约责任。

由于双方当事人没有约定违约金或损失赔偿额的计算方法,所以人民法院应根据实际情况确定损失赔偿额，其数额应相当于因某建筑工程公司违约给丰华公司所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过某建筑工程公司在订立合同时应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

这里应注意的是，依《合同法》第114条的规定，我国合同法的违约金是约定违约金.只有当事人双方明确约定有违约金条款的，才有违约金责任的适用。

否则，一方不能请求另一方承担违约金责任。

（4）、（5）海天水泥厂回信及随后的发货行为，应是对建筑工程公司发出的反要约,因为其内容构成了对建筑工程公司发出的要约的实质性变更.《合同法》第30条规定：

“承诺的内容应当与要约的内容一致.受要约人对要约的内容作出实质性变更的,为新要约。

有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更,是对要约内容的实质性变更。

”第31条规定：

“承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。

”

既然海天水泥厂的回信实质性变更了建筑工程公司的第一份函件，并依此发出货物，那么我们应认为海天水泥厂发出货物时是以单价1600元/吨的意思进行的。

面对这一新要约,建筑工程公司未表示异议，并验收、接收了货物。

建筑工程公司的验货、接货行为应视为承诺。

故此时二者之间的合同即告成立，合同的内容当然以海天水泥厂的回信为准。

（6）那么，海天水泥厂发出回信后,建筑工程公司发出的第二份函件应如何定性呢?

我们认为，海天水泥厂的回信既为要约,那么建筑工程公司发出的第二份函件是对海天水泥厂回信的承诺，至于该承诺是否有效，还要视该函件是否构成了对海天水泥厂回信的实质性变更。

我们认为，对《合同法》第30条规定应作灵活理解，即便受要约人对要约中有关合同价款作出了变更，但如果这一变更极其微小，应视为非实质性变更.因此，我们认为该份函件将吨价由1600元改为1599元，应为非实质性变更，而要约人海天水泥厂收到函件后即予以发货，表明海天水泥厂未予以及时表示反对。

因此，该承诺是有效的，该合同也自海天水泥厂收到函件（承诺）时成立。

至于海天水泥厂的发货行为，应是履行合同义务的行为。

合同价款当然以建筑工程公司的第二份函件为准,其余内容以第一份函件载明的为准。

［7］客运合同、侵权责任

2002年8月5日上午，某客运公司的长途客车上的检票员发现甲、乙、丙3人没有买票，于是让其补票.三人蛮不讲理，司机说，“你们没买票，我们就可以把你们赶下车，干嘛那么多废话。

"三人听后，感到害怕，其中甲、乙马上就补了票，但丙由于身上没带钱，央求汽车把他带到某某站.检票员不同意，把丙赶下车。

当日下午1点，售票员发现客人太多，已经超员5人，于是便拒载后来的客人。

丁由于有急事,央求上车,售票员说，“客车运输不能超载，出了问题，我们要负责任的。

”丁说：

“出了问题，我负责.不管什么问题，我都一人负责。

”售票员无奈便让其上了车，还说:

“出了问题可由你一人全部负责！

”下午3点，售票员发现戊携带危险品，便随之要求把危险品拿到车下销毁。

戊坚决反对。

售票员说:

“要么你拿着危险品下车,要么让我销毁.”后来，由于车内人群拥挤，王某把孕妇赵某挤得流产了.

根据上述案情,回答下列问题:

（1）司机的说法是否于法有据，为什么？

（2）由于丙身上没带钱，售票员最终还是把他赶下车？

是否合法?

为什么？

（3）售票员是否有权销毁旅客携带的危险品？

为什么？

（4）对于赵某的流产，丁是否应负责?

为什么？

（5）对于赵某的流产,售票员和其运输公司是否应承担责任？

（6）对于赵某的流产，王某是否应该承担责任？

（7）设检票员未把丙赶下车，在赶往某某站的途中，由于司机突然刹车致丙倒地重伤,谁应对丙的损失负责?

［答案］

（1）于法无据。

乘车人没买票，承运人不能直接把人赶下车，应先让其补票.只有其拒绝补票后，才有权拒绝运输（将其赶下车）.

（2）合法。

因其享受坐车的权利,就应承担付款买票的义务。

（3）有权。

因其携带的危险品已危及所有旅客的安全.

（4）丁某对于赵某的流产应负主要责任之一.因其明知超载运输，而强行上车，对造成并加剧引发赵某流产的拥挤状态负有一定责任。

（5）对于赵某的流产，客运公司负责违约损害赔偿。

但公司可对其工作人员售票员进行追偿，让其承担部分责任。

（6）对于赵某的流产,如果王某没有过错，王某将不承担任何责任，其责任主要由运输公司承担。

（7）客运公司应对丙的人身伤害负责.

［解题思路］

本题可分为两个部分，第

（1）~（3）问为第一部分，考查客运合同的权利义务，第（4）～（7）问为第二部分，考查违约责任及人身侵权责任的承担。

本题设计思路比较简明，法律关系也比较简单。

[法理详解］

（1）、

（2）、（3）《合同法》第294条规定：

“旅客应当持有效客票乘运。

旅客无票乘运、超程乘运、超级乘运或者持失效客票乘运的，应当补交票款，承运人可以按照规定加收票款。

旅客不交付票款的,承运人可以拒绝运输。

”第297条规定：

“旅客不得随身携带或者在行李中夹带易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性以及有可能危及运输工具上人身和财产安全的危险物品或者其他违禁物品。

旅客违反前款规定的，承运人可以将违禁物品卸下、销毁或者送交有关部门。

旅客坚持携带或者夹带违禁物品的，承运人应当拒绝运输。

"

根据以上两个条文的规定,可得出第

（1）~（3）问的答案。

（4）、（5）、（6）、（7）《合同法》第302条规定:

“承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。

前款规定适用于按照规定免票、持优待票或者经承运人许可搭乘的无票旅客."

依该规定，客运承运人对旅客的伤亡应负无过错责任。

本案中赵某作为旅客，在乘运期间人身受到伤害，客运公司依法应负违约损害赔偿责任.至于丙的伤害赔偿责任,依第302条第2款之规定，仍应由客运公司负担。

因为在第（7）问的假设中，检票员未将不买票的丙赶下车，而是同意将其带到某某站，这就意味着丙是经承运人许可搭乘的无票旅客，在运输途中发生人身伤亡的，照样适用第302条第1款的规定.

至于丁对赵某的责任,应是建立在一般侵权责任基础之上的，而王某并无过错，对赵某不应负担责任.

［8］合同成立及效力、违约责任、风险负担

2001年10月1日,广东某公司经理王某与浙江某制衣厂经理李某在深圳口头成交一笔布匹生意。

广东某公司卖给浙江某制衣厂布匹3万米，浙江某制衣厂在收到布匹时支付给广东某公司人民币9万元，由广东某公司办理托运手续，交给李某指定的承运人.2001年10月8日浙江某制衣厂收到布匹，但未向广东某公司付款。

广东某公司打电话催问，浙江某制衣厂称，由于路上遇雨，全部布匹已受潮并开始发霉,故制衣厂拒绝付款，并要求广东某公司派人处理这些布匹。

广东某公司经理王某于10月15日到达杭州查看布匹，确认是因路上遇雨受潮而发霉。

但王某认为，货物既已发出，广东某公司即不再承担责任，故制衣厂仍应依约付款.制衣厂则拒绝付款，并要求广东某公司支付布匹占用其仓库的费用。

双方协商不成，广东某公司遂起诉至杭州市某区法院。

浙江某制衣厂则反诉广东某公司。

广东某公司要求浙江某制衣厂支付货款,并承担王某到杭州查看布匹的费用以及诉讼费用。

浙江某公司则要求广东某公司立刻处理这3万米布匹,并支付保管费用.浙江某制衣厂认为,口头合同是无效合同，自始无效,故风险由广东某公司承担。

广东某公司认为口头合同为有效合同，双方应按约定履行。

法院判决浙江某制衣厂向广东某公司支付货款。

现问：

（1）广东某公司经理王某与浙江某制衣厂经理李某在深圳的口头约定是否有效?

为什么?

（2）布匹由广东某公司办理托运以运交浙江某制衣厂,广东某公司是否应该承担货交承运人以后货物毁损、灭失的风险?

（3）法院判决浙江某制衣厂向广东某公司支付货款是否正确？

为什么?

（4）合同中约定的3万米布匹现归谁所有？

（5）设双方约定由广东某公司办理托运手续，并负担运输费用，则布匹遇雨潮霉的损失应由谁负担?

为什么?

（6）设王某与李某当初在深圳约定双方应在以后订立书面合同，但直至浙江某制衣厂收到布匹后，双方仍未订立书面合同.那么，双方之间的布匹买卖合同是否成立？

为什么？

［答案]

（1）口头约定有效.因为该买卖合同不是要式合同,口头形式具有同书面合同同等的法律效力。

（2）应由浙江某制衣厂承担货物的风险负担，因为此时货物已经交付给浙江某制衣厂。

（3）正确。

因为这是浙江某制衣厂应负的法律义务.

（4）布匹的所有权已经转归浙江某制衣厂。

（5）应由广东某公司承担。

因为在送货的交货方式下，运输途中尚未完成交付,应由出卖人承担风险负担。

（6）该合同已经成立。

因为虽然双方未订立书面合同，但广东某公司已经履行了主要合同义务，浙江某制衣厂也已接受,视为合同已经成立。

［解题思路]

本题有两大难点，一是口头形式的买卖合同是否有效,二是在代办托运的交货方式下标的物所有权及风险负担何时移转.另外,应特别注意第（6）问的考查意图。

［法理详解]

（1）《合同法》第10条规定:

“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式.

法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式.当事人约定采用书面形式的,应当采用书面形式。

”

另依第130条的规定,买卖合同一般为不要式合同，双方当事人自愿约定采用口头形式的，口头合同亦为有效。

（2）根据合同法的规定,当事人就履行地点不明确的,除货币和不动产的交付外，其他标的在履行义务一方所在地履行。

本案中，王某与李某对合同内容仅约定了价金及数量以及由王某办理托运手续，其他未约定，属履行地点不明确的合同，故应在履行义务一方所在地履行.

合同法还规定，出卖人应当按照约定的地点交付标的物。

当事人未约定交付地点或约定不明确，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人.出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。

本案中,王某与李某未约定交付地点，而李某指定了承运人。

故标的物毁损、灭失的风险于货物交给李某指定之承运人后，即移转于浙江某制衣厂。

（3）法院判决浙江某制衣厂向广东某公司支付价款是正确的。

从对上述问题的论述中，我们可以看到,广东某公司经理王某与浙江某制衣厂经理李某的口头约定是有效的口头合同,对当事人双方均有约束力，双方应按约履行各自的义务。

本案中，广东某公司已依约履行其交付标的物之义务。

浙江某制衣厂以广东某公司交付之货物因路上遇雨受潮发霉而拒绝付款是不符合合同的规定的.由于双方交付地点约定不明确，而浙江某制衣厂指定了承运人。

故，广东某公司在货交承运人之后不再承担货物毁损、灭失的风险,该风险由浙江某制衣厂承担。

所以，路上遇雨使布匹质量产生问题不能作为浙江某制衣厂拒绝付款的有效理由，法院作出由浙江某制衣厂向广东某公司支付货款的判决是正确的。

（4）《合同法》第133条规定：

“标的物所有权自标的物交付时起转移.但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

”在代为托运的交货方式下，出卖人将货交承运人即算完成交付。

因此，本案中布匹所有权自广东某公司交货给承运人时已经转归浙江某制衣厂。

（5）代办托运的意思是指，由出卖人代买受人订立托运合同，而由买受人支付运费.如果运费由出卖人负担，并由出卖人订立托运合同，则应称作送货上门的交货方式.在送货上门的交货方式中，货送到买受人处才算完成交付,故运输途中的风险负担应由出卖人而非买受人承担。

（6）《合同法》第36条规定:

“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务,对方接受的，合同成立。

"第（6）问所设情形正好符合本条规定.

［9］表见代理、不安抗辩权、留置权

甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。

该公司董事长王某与乙公司签订了一份机床转让合同。

合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在收货后10天内付清款项。

在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化,通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。

又过了一个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同.乙公司遂向法院起诉.法院查明：

①甲公司股东会决议规定，