上市公司重大资产重组法律法规汇编.docx
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上市公司并购重组
目录
1.重大资产重组 5
1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 5
1.2 上市公司重大资产重组管理办法 7
1.3 上市公司重大资产重组申报工作指引 27
1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定. 29
1.5 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 31
证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 32
1.7证券期货法律适用意见第10号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 35
1.8证券期货法律适用意见第11号《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见. 36
1.9证券期货法律适用意见第12号《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见 37
1.10上市公司监管指引第1号《上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》 38
1.11 关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知 39
1.12关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定 40
1.13 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件 41
1.14 上市部关于重大资产重组常见问题解答 56
1.14.1上市公司进行重大资产重组的具体流程？
应履行哪些程序？
56
1.14.2股权激励计划草案的备案程序？
备案时所需提交的材料？
58
1.14.3请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？
58
1.14.4请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？
59
1.14.5请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?
59
1.14.6投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？
59
1.14.7如何计算一致行动人拥有的权益？
60
1.14.8自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？
60
1.14.9上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？
对评估机构有何特殊要求？
60
1.14.10并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？
60
1.14.11BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？
61
1.14.12对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？
61
1.14.13上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？
62
1.14.14在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？
62
1.14.15在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？
63
1.14.16在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？
64
1.14.17在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？
65
1.14.18在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？
65
1.14.19在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？
66
1.14.20收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？
66
1.14.21重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？
67
1.14.22外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？
67
1.14.23证监会对短线交易的处理措施是什么？
68
1.14.24上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？
68
1.14.25上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？
69
1.14.26上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？
70
1.14.27《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？
71
1.14.28重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？
补偿的期限一般是几年？
71
1.14.29《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？
73
1.14.30《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 73
1.14.31《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号 74
1.14.32《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 74
1.14.33《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号. 74
1.14.34《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 75
1.14.35上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？
75
1.14.36在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？
76
1.14.37上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？
77
1.14.38上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？
77
1.14.39《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答 78
1.14.40上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？
80
1.14.41上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？
80
1.14.42上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？
80
1.14.43《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？
81
1.14.44《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第
（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？
81
1.15上市公司非公开发行股票实施细则 81
1.16并购重组共性问题审核意见关注要点 89
1.17上市公司并购重组财务顾问业务管理办法. 113
1.18关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知. 128
1.19中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订） 131
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订） 131
2.收购 141
2.1关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定 141
2.2 上市公司收购管理办法（2012年修订） 143
2.3 《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号 178
2.4 证券期货法律适用意见第7号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见 180
2.5 证券期货法律适用意见第8号《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见 181
2.6 证券期货法律适用意见第9号《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 182
2.8 信息披露内容与格式准则－15号权益变动报告书 183
2.9 信息披露内容与格式准则－16号上市公司收购报告书 203
2.10 信息披露内容与格式准则－17号要约收购报告书 219
2.11 信息披露内容与格式准则－18号被收购公司董事会报告书 235
2.12 信息披露内容与格式准则－19号豁免要约收购申请文件 241
2.13 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 245
3.深交所规章 247
3.1 深交所上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 247
3.2 深交所信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 262
3.3 深交所信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露 328
3.4 深交所信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组风险的披露 332
3.5 深交所信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露 336
3.6 深交所信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组预案审核关注要点（已废） 339
3.7 深交所信息披露业务备忘录第18号——重大资产重组持续信息披露规范要求 339
3.8上市公司要约收购业务指南 340
3.9 深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引 346
3.10 关于做好现金选择权业务实施准备工作的通知 353
3.11 深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订） 353
3.12 关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知 355
3.13 关于严格执行《上市公司收购管理办法》等有关规定的通知 358
3.14中小企业板信息披露业务备忘录第17号：
重大资产重组相关事项 359
3.15中小企业板信息披露业务备忘录第18号：
重大资产重组
（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 368
3.16中小企业板信息披露业务备忘录第24号：
内幕信息知情人报备相关事项 377
中小企业板信息披露业务备忘录第24号 377
3.17深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 380
3.18创业板信息披露业务备忘录第13号：
重大资产重组相关事项 385
3.18创业板信息披露业务备忘录第14号：
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 397
4.上交所规章 405
4.1 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程 405
4.2 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 411
4.2 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号资产评估相关信息披露（2012年8月修订） 420
4.4 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交（2012年8月修订） 422
4.5 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第五号立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项 424
4.6上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订） 425
4.7上市公司重大资产重
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