股权代持协议.docx

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股权代持协议

股权代持协议

隐名股东（甲方）：

，身份证号：

显名股东（乙方）：

，身份证号：

公司和该公司其他股东（丙方，本协议确认方）：

甲、乙方在平等、自愿、公平的基础上，就甲方通过乙方代为持有公司（下称“目标公司”）%股权（以下简称“标的股权”）等相关事宜协商一致，达成本合同，丙方通过签字并加盖单位公章的方式来确认其完全知晓甲方与乙方之间基于本合同建立的法律关系，但该项确认不影响本合同的效力。

本协议内容如下：

一、甲、乙双方的法律关系及丙方的确认

1.1双方一致确认，以乙方名义持有的上述目标公司的股权，其实际出资人为甲方，乙方为该股权的名义出资人（显名股东），甲方为该股权的实际出资人（隐名股东）。

1.2乙方在上述目标公司入股时未出任何资金，因其名义持有的股权全部系甲方实际出资形成，甲方作为目标公司的实际股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。

1.3为维护甲方的合法权益，乙方应将该标的股权质押给甲方并完成相关质押登记手续的办理。

1.4丙方（包括目标公司及目标公司其他股东）确认完全知晓甲方与乙方之间基于本合同建立的法律关系，并认可甲方的实际股东身份。

丙方同意甲方通过本协议约定的方式或其他方式来行使股东权利，并承诺在甲方要求乙方将标的股权转让给甲方或甲方指定之其他第三方时，放弃对标的股权的优先购买权。

二、公司及股东出资情况

2.1目标公司于（时间）在（注册地）登记注册，公司登记的注册资本元（大写：

人民币圆），实缴资本元（大写：

人民币圆）。

2.2甲方系目标公司的实际股东，以方式实缴出资元（大写：

人民币圆），持有目标公司%的股权，该标的股权挂名于乙方名下，在公司的章程、股东名册、或其他办理公司登记机关的登记材料中以乙方为显名股东。

2.3其他股东的基本情况为：

。

三、甲方的权利与义务

3.1甲方权利

3.1.1甲方作为标的股权的实际持有人，享有公司法等相关法律法规及目标公司章程所规定的股东权利，包括但不限于管理权、决策权、表决权、分红权、知情权等全部股东权利，丙方对此予以确认。

3.1.2甲方有权随时调整登记在乙方名义下的目标公司股权比例，并要求乙方将所持的全部或者部分标的股权以零价格变更至甲方或甲方指定的第三人名下。

丙方对此予以确认并放弃对标的股权的优先购买权。

3.1.3若乙方在该公司有任职的，甲方具有法律范围及该公司章程规定的所有公司相应职位的权利和义务，丙方对此予以确认。

3.2甲方义务

3.2.1甲方有义务完成对目标公司的实际出资。

3.2.2甲方应当依照本合同的约定对目标公司的经营风险和投资风险承担法律责任。

3.2.3甲方应承担股权质押及股权变更登记过程中所产生的税费，但因乙方违约导致甲方要求乙方解除质押或进行股权变更登记所产生的税费由乙方自行承担。

四、乙方的权利与义务

4.1乙方权利

4.1.1乙方同意甲方以其名义持有目标公司股权。

4.1.2乙方不对目标公司的经营风险和投资风险承担任何法律责任。

4.1.3乙方代为持股不收取任何费用或报酬。

4.2乙方义务

4.2.1乙方完全认可甲方的隐名股东、实际投资人身份，认可甲方实际行使股东权利，乙方作为显名股东不享有该股权所对应的管理权、决策权、资产处置权、以及分红权等全部股东权利，不参加目标公司的决策、经营和分红，乙方若以股东名义行使任何股权权利或者签署任何协议/决议，均须事先取得甲方的书面授权，否则不发生法律效力。

4.2.2乙方应当按照甲方的要求以显名股东的身份的对外活动，包括但不限于：

在必要时配合在相关股东会决议签字、配合办理工商登记手续等；同时，除非事先取得甲方的书面认可，乙方应当对双方基于本合同建立的法律关系及上述事务严格保密。

4.2.3如果乙方基于显名股东身份取得关于目标公司的产权状况、经营状况和财务状况等的相关信息，包括但不限于公司章程、股东名称、董事会或监事会等各类会议记录、财务会计报告，乙方有义务向甲方返还或者提供上述资料，并对第三人保密。

4.2.4未经甲方事先书面同意，乙方不得将其名义所持股权或者股权收益擅自进行转让、质押、赠与、放弃或者对该股权施加其他财产负担，不得以股东名义发起、支持或同意目标公司转投资或者为他人提供担保。

4.2.5乙方保证不会因自身债务或者其他行为，导致其所持有的标的股权以及收益被查封、冻结、执行。

4.2.6乙方不得利用其显名股东身份谋取私利或其他不正当利益，不得自营或为他人经营与目标公司相同或类似业务，如乙方实施上述行为，所产生的收益归甲方所有，乙方应在甲方提出主张后日内将该收益转移给甲方并履行所有权变更手续（如需要），且乙方还应承担相应违约责任。

4.2.7如甲方调减登记在乙方名义下的目标公司股权比例的，乙方应根据甲方的书面指示在日内将所持的全部或者部分标的股权以零价格变更至甲方或甲方指定的第三人名下。

4.2.8如甲方出资增持目标公司股权且继续挂名在乙方名下的，乙方作为显名股东应配合办理在工商、章程等的手续，且乙方应在办理相关登记手续的同时，将该部分质押给将甲方并完成相关质押登记手续的办理。

4.2.9若乙方在该公司有任职的，乙方不具有法律范围及该公司章程规定的所有公司相应职位的权利和义务，该职位的权利和义务由甲方享有。

五、甲方行使权利的方式

甲方有权选择如下一项或多项方式行使其作为股东权利：

5.1甲方向乙方出具书面指示，由乙方代为行使权利。

5.2乙方按甲方的要求出具不可撤销的授权委托书，授权甲方或者甲方指定的人员代为行使登记在乙方名下的股权所对应的全部或者部分权利（包括但不限于经营权、决策权、表决权、分红权、股权处置权等权利），或签署任何与该项股权相关的协议/决议，此项概括授权乙方不得撤销或撤回，乙方对甲方基于该项概括授权自行或者指定他人作出的具体授权的效力予以确认。

5.3如乙方在目标公司担任职务的，乙方应按照甲方的书面指令行使相应职位所对应的权利。

如甲方要求乙方授权甲方或甲方指定的人员行使该职位所对应的权利的，乙方应根据甲方要求出具不可撤销的授权委托书。

六、合同终止以及违约责任

6.1合同终止

6.1.1本合同可因下述原因终止：

（1）公司因解散、破产、清算、注销、吊销而终止的；

（2）甲、乙双方协商一致要求终止或者解除本协议的；

（3）其他法定终止情形或本合同约定的合同解除、终止情形。

6.1.2发生上述情形或任一方解除合同的，乙方应按甲方的书面要求在日内将其名义持有的股权以零价格变更至甲方或者甲方指定的第三人名下。

6.2违约责任

6.2.1如乙方违反本合同第4.2.4条之约定，乙方应当自违约行为发出之日起日内将其名义持有的全部标的股权变更至甲方或甲方指定的第三方名下，逾期未完成变更的，每逾期一日，应向甲方支付违约金，直至完成股权变更为止；如乙方名义持有的标的股权已无法变更至甲方或甲方指定的第三方名下，且甲方对此已予以确认，则乙方应按照标的股权对应的公司净资产的130%（百分之一百三十）向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。

6.2.3如乙方违反本合同第4.2.5条之约定，应按照标的股权对应的公司净资产的130%（百分之一百三十）向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。

6.2.3如乙方未按本合同第4.2.7条和第6.1.2条之约定按时完成股权变更的，每逾期一日，应向甲方支付违约金，直至乙方完成股权变更为止。

6.2.4甲、乙双方任何一方违反本合同其他约定造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。

上述违约情形包括但不限于：

甲方或乙方违反本协议中涉及的义务条款，或者乙方不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、不按时将股权变更至甲方或甲方指定的第三方名下，导致甲方无法行使目标公司股权或造成其他损害。

如乙方违约，甲方还有权解除本合同。

七、其他

7.1若甲方增持目标公司股权且仍需将增持的股权挂名于乙方名下的，增持股权的委托持股事宜亦按本协议约定办理。

7.2本协议的修改、补充须经双方协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

7.3若履行协议过程中发生争议的双方协商解决，协商不成的，任一方均应向合同签订地法院提请解决。

7.4本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，每份具有同等法律效力。

本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。

7.5甲、乙双方为履行本合同所签订的股权转让协议、股权质押合同仅用于工商登记、备案，其内容包括但不限于股权转让价格或质权担保金额等均不能对抗本合同的效力。

甲方：

乙方：

丙方：

签订时间：

签订地点：

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