中城两型黔东南州文化旅游产业百亿股权投资基金设立方案概要.docx

中城两型黔东南州文化旅游产业百亿股权投资基金设立方案概要.docx

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中城两型黔东南州文化旅游产业百亿股权投资基金设立方案概要

中城两型（黔东南州）文化旅游产业

百亿股权投资基金

设立方案

一、基金设立背景

黔东南苗族侗族自治州位于贵州省东南部，东与湖南省怀化地区毗邻，南和广西壮族自治区柳州、河池地区接壤，西连黔南布依族苗族自治州，北抵遵义、铜仁两市。

全境东西宽220公里，南北长240公里，总面积30337.1平方公里，占全省总面积的17.2%。

自治州成立于1956年7月23日，州府所在地设于凯里市。

全州辖凯里市和麻江、丹寨、黄平、施秉、镇远、岑巩、三穗、天柱、锦屏、黎平、从江、榕江、雷山、台江、剑河15个县，凯里、炉碧、金钟、洛贯、黔东、台江、三穗、岑巩、锦屏、黎平10个省级经济开发区。

境内居住着苗、侗、汉、布依、水、瑶、壮、土家等33个民族，年末常住人口348.54万人.自治州境内山地纵横，峰峦连绵，沟壑遍布，地形地貌奇异复杂，景象万千。

全州地势西高东低，最高海拔2178米，最低海拔137米；属亚热带润湿季风气候，特点为冬无严寒，夏无酷暑，四季分明，雨水充沛，立体气候明显，年平均气温14.6-18.5℃，年降雨量1007.8-1367.5毫米，年无霜期267-324天，相对湿度为78-85%。

2015年，全州生产总值达到811.55亿元，比上年增长13.1%；财政总收入达到138.96亿元；全州商贸繁荣，市场活跃，人民收入明显增加，生活不断改善。

全州社会消费品零售总额达到255.76亿元，比上年增长11.6%；城镇居民人均可支配收入23173元，比上年增长10.4%；农村居民人均可支配收入6863元，比上年增长11.8%。

黔东南旅游资源丰富，是贵州省的东线旅游胜地。

境内奇山秀水，自然风光迷人，民族风情浓郁，集自然风光、民族风情和人文景观于一体。

有以国家级风景名胜区㵲阳河和世界自然遗产云台山为代表的山水名胜旅游景区，有以凯里、麻江、台江、雷山为代表的苗族风情旅游线，有以黎平国家重点风景名胜区为代表的黎、榕、从侗族风情旅游线。

有雷山西江、锦屏隆里、仰阿莎湖、从江岜沙、施秉杉木河和云台山、黄平浪洞温泉和野洞河、剑河温泉、岑巩龙鳌河、台江翁密河、镇远高过河、麻江下司、黎平会议会址和肇兴等景点，以及众多的文物古迹、革命历史胜地等，构成了黔东南多姿多彩的旅游景观，加上冬无严寒，夏无酷暑的宜人气候，吸引了大批海内外游客前来观光旅游。

黔东南州具有宝贵、丰富、独具特色的红色旅游资源，其特点可以概括为四点：

一是以中国共产党领导的革命活动为主线，其承载的不仅是一个党的革命精神，它是中华民族优秀文化的杰出代表、优秀的文化遗产，具有时代性和永恒的生命力。

二是与清水江、都柳江“两江”流域分水岭的自然生态、苗侗各少数民族历史文化等旅游资源相伴生，可以与发展民族、文化、生态旅游等密切结合起来，形成综合型、复合性的旅游基地和产品线路，构筑、整合“三色”（红色—革命遗址,绿色—生态环境,蓝色—民族风情）地区旅游资源的整体优势，形成“红色旅游”与生态旅游、民族风情旅游互相结合、互相促进的格局。

三是主要集中分布于中央红军长征路线主线及周边的革命老区黎平县及东北中南部12个县。

既分布广泛，但又相对集中连线成片，便于进行基地建设和整体开发。

四是影响深远的中共中央政治局会议——“黎平会议”（黎平会议因“三个第一次”，在中共历史上占据了重要地位：

一是黎平会议是长征中第一次中央政治局会议。

二是它第一次以中央政治局名义否定了博古、李德顽固坚持的错误战略方针。

三是它第一次结束了长达三年时间内毛泽东在中央受排挤的地位，开始形成中央绝大多数领导人转而赞成、支持、拥护其正确主张的局面，从而为遵义会议确立他的领导核心地位奠定了坚实基础）,最早入黔的红七军在黎、从、榕发展人民武装、创建红色政权、打击军阀劣绅的系列革命活动（榕江战斗是红军入黔取得的第一次大胜利，榕江是红军入黔解放的第一个县城，在榕江召开的“五一”祝捷庆功大会是贵州省最早、规模最大的“五一”庆祝集会），以及中国共产党民族理论与政策的早期实践等所积淀的厚重红色文化,在全国红色旅游资源中独具特色,具有重要开发价值。

黔东南促进旅游井喷式增长总体工作目标：

（一）2016年实现景区接待游客3300万人次以上，综合收入达到280亿元以上，同比分别均增长45%以上；

（二）精心挖掘乡村旅游市场。

2016年实现乡村旅游人数和收入增长40%以上，乡村旅游人数从2015年2820万人次增加到3600万人次以上，乡村旅游收入从2015年的255亿元增加到280亿元；（三）坚持自由行和组织接待两手抓，实现旅行社团体接待人数从2015年24.57万人次增加到37万人次，同比增长50%以上，自驾游比重由2015年的44.65%提高到55%，游客人数从2031.67万人次增加到3300万人次，自助游等散客人数增加到3500万人次以上；（四）旅游商品收入增长50%以上，从2015年的76.9亿增加到110亿元。

二、基金设立意义

黔东南旅游资源丰富，旅游业收入在地方财政收入中占很大的比重，但是缺乏知名旅游产业龙头，通过成立“黔东南州旅游产业百亿投资基金”进行全要素整合，全产业链打造，构建旅游产业集群、培育出黔东南州甚至全贵州省旅游产业龙头最终形成以点带线、以线连片、以片结网的大旅游、大产业、大集团、大发展的新格局。

三、基金架构

本基金采用有限合伙模式

基金结构

优先级LP1劣后级LP2劣后级LP3GP

远期回购股权

债权、债转股、股权

主要内容如下：

1、母基金名称：

中城两型（黔东南州）文化旅游产业百亿股权投资基金（有限合伙、暂定名，最终以工商登记为准）

2、注册地址：

黔东南州

3、主发起人：

中城建第五工程局集团有限公司、深圳前海两型股权投资基金管理有限公司、黔东南州苗侗文化旅游产业投资有限责任公司

4、基金规模：

基金规模为100亿元人民币，一次认缴，分期发行。

5、基金类型及合伙人：

普通合伙人：

前海两型基金（GP）、承担无限责任；

有限合伙人：

外部合伙人出资80%担任优先级LP1，由两型基金负责募集。

有限合伙人：

中城建五局及一致行动人出资19%担任劣后级（LP2）；

有限合伙人：

苗侗文旅出资1%担任劣后级（LP3）；

有限合伙人LP承担有限责任。

6、存续期限：

7年（3+4）

7、经营范围：

投资黔东南州旅游项目和旅游基础设施建设

8、设立依据：

《中华人民共和国合伙企业法》、国务院《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发（2015）42号）等相关法律法规

9、管理方式：

由普通合伙人--两型基金管理公司管理

10、管理费用：

按实际出资额的0.5%/年（暂定）向基金管理人支付管理费，管理费每六个月收取一次。

11、资金使用总成本：

资金使用总成本：

≤8%。

12、收益分成：

根据合伙协议约定，基金管理费、及其他运转费用，先从本基金中列支。

本基金收益分配顺序为：

优先级LP1、劣后级LP2、劣后级LP3。

⑴本基金黔东南州方合伙人保证本基金优先级LP1年化收益率不低于7%，低于7%的部分由黔东南方合伙人补足；

⑵本基金黔东南州方合伙人保证本基金劣后级LP2年化收益率不低于8%，低于8%的部分由黔东南方合伙人及黔东南州AA及以上国有平台补足；

⑶投资收益分配时优先级LP1按年化固定收益率6.5%优先于劣后级方合伙人分配；

⑷劣后级LP2按年化固定收益率8%优先于劣后级LP3分配，然后是劣后级LP3分配。

13、基金治理结构：

本基金由基金管理人进行日常管理，但投资事项及资金使用由基金管理人报投资决策委员会审批，本基金治理结构由基金管理人、投资决策委员会组成。

⑴本基金管理人严格按合伙协议（章程）规定行使职权，讨论决定本基金的重大问题：

如企业发展规划、拟定投资方案、按章程规定决定利润分配方案、决定本基金高管的任命、职权和待遇等（行政费用由基金管理人总包）。

⑵本基金设投资决策委员会，主要负责审议决定对外投资事项。

投资决策委员会由五名成员组成，拟由黔东南方合伙人委派2人，中城建五局及一致行动人委派2人，两型基金方委派1人。

委员会决定投资事项实行少数服从多数原则，但赞成票必须超过51%才有效。

①批准单个项目投资事宜；

②批准已投资项目的投资退出事宜；

③审议决定基金投资方向、类型、标准的确立和变更；

未经投资决策委员会批准的项目投资方案不得执行。

投资决策委员会专门负责项目投资决策，不得干涉基金公司的日常管理。

投资决策委员会的产生、职权由章程约定，该约定非经全体股东一致同意不得修改。

⑶基金聘任两型基金管理公司为基金管理人，负责基金资产的管理、运作。

⑷基金管理人以及管理费用的调整：

非经基金管理人同意，任何一方不得变更基金管理人，不得消减管理费用。

14、募集对象：

海外机构、银行、基金、保险机构，企央等机构投资者，投资者应保证资金来源合法。

15、出资方式：

所有投资者均以现金方式，采用一次认缴、分期到位制，合伙人所认缴的出资额达到人民币20亿元时基金即可成立，具体依照合伙协议约定执行。

16、投资地域：

以黔东南州各市县（区）。

17、投资方式：

⑴本母基金和黔东南州政府国有企业、中城建第五工程局集团有限公司成立子基金，依法参与黔东南州旅游项目和旅游基础设施建设。

⑵本母基金以债权、债转股或直接股权投资等形式参与黔东南州旅游项目和旅游基础设施建设项目。

18、资金的回款路径为：

黔东南州政府授权黔东南文旅投公司按期支付基金投资收益，基金用所获得的投资收益支付基金管理费及优先级LP的固定收益。

19、退出策略：

从基金成立的第四年开始，用四年时间，基金通过所投项目IPO、上市公司并购重组、对外转让股权和由黔东南文旅投远期逐年回购本只基金持有的股权等多种方式退出。

20、还款来源：

①、基金所投项目产生的收益；②、州政府财政收入。

四、风险控制措施

1、本基金以债权、债转股或直接股权投资形式进入各个项目公司，项目公司将其余股份质押给基金；

2、项目融资对应的还款付息计划差额部分由黔东南州列入当年的财政预算，人大批准，确保基金按期退出。

3、劣后级LP2每年的固定收益及黔东南方合伙人回购股权资金由黔东南州AA平台负责；

4、黔东南州政府将劣后级LP2收益保障、合伙份额回购由黔东南州列入当年的财政预算并计入本级政府一类债务，黔东南州人大批准并出具决议。

四、联合合作方介绍

（一）中城建集团

中国城市建设控股集团有限公司是国家级专门从事城市开发投资建设的企业。

公司的前身是隶属于国家建设部的中国城市建设开发总公司。

一九九八年根据党中央国务院及中央军委提出的关于“军队武警政法系统不再经商办企业”的指示精神，接收了一些军委及二炮的企业，合并成集团公司。

中国城市建设控股集团注册于国家工商行政管理总局，注册资本为叁拾余亿元人民币。

具有在全国范围内进行房地产开发经营、工程施工、装饰装修、道路桥梁、园林绿化工程、管道工程、水利工程、勘察设计等方面的经营权限及建筑材料等进出口经营权。

中国城市建设控股集团拥有一支高素质的职工队伍，公司员工70%以上具备大学本科或以上文凭和中高级职称。

除总部外公司还下辖十个工程局，分布在全国各地。

集团与具有城乡规划甲级资质的中国城市发展研究院，共同出色地参与了全国城市规划和“十一五”、“十二五”中的城市发展纲要的制订任务。

中国城市建设控股集团正逐步发展成为一个集城市建设开发、城市规划、城市发展研究、工程施工、勘察设计、项目投资为一体的大型的智力密集型的综合企业，国家级城市运营商。

80%的工程获得了优秀工程荣誉。

（二）中城建五局

中城建第五工程局有限公司是中国城市建设控股集团旗下的骨干施工企业。

其前身是1994年成立于的黑龙江广厦伟业建设集团有限公司，2005年9月更名为中城建第五工程局有限公司，2007年总部迁入北京。

中城建第五工程局有限公司注册资本金3亿元，具有房屋建筑、市政工程总承包资质，机电设备安装、建筑装修装饰、钢结构、建筑防水、建筑智能化工程专业承包资质。

“诚实守信”是中城建五局一贯的宗旨，公司具有“AAA”资信等级，连续多年荣获“重合同、守信誉”单位，获得省部级各类荣誉数十项。

2010年牡丹江恒丰住宅楼工程获得国家“AAA级安全文明标准化诚信工地”称号。

十几年来，公司完成了满洲里口岸国际大厦、广东台山华侨花园、轨道交通路网管理服务中心、沈阳机床厂、第三使馆区外交公寓、吉林中大世纪城、金隅股份技术中心、贵阳喜来登酒店等众多重点项目施工。

面对广阔的发展前景，五局正在形成有自己特色的总承包施工管理体制；创造“中国城建五局”产品品牌；形成质量好、成本低、文明施工的核心竞争力。

（三）前海两型金融控股集团简介

深圳前海两型金融控股集团有限公司前身为深圳前海两型产业控股集团有限公司，是2014年11月24日注册在深圳前海开发区的以PE投资、融资租赁、上市并购重组、基金及资产管理等业务为主的综合性金融集团。

注册资本6.2个亿。

2015年8月31日正式更名为深圳前海两型金融控股集团有限公司。

集团利用境内外的资本运作模式，结合境内外资本的优势，致力于为中国产业升级打造一个高效、高性价比、高服务衍生的金融产业链。

公司股东实力雄厚，有跨国集团、上市公司、国家级高新区、经开区及AA+级担保公司。

深圳前海两型产业控股集团在整合这些优质股东资源后，形成强大的合力，迅速发展壮大。

公司以两型产业（资源节约型与环境友好型）为投资特色，准备在国家政策重点支持行业、高速发展的新兴市场大展拳脚，专注于红色文化旅游、先进装备制造业、现代农业、现代物流业和产业园区等重要投资领域；注重渠道建设，已与平安银行、中国工商银行、中国建设银行、申万宏源证券、华菱证券、渤海信托等金融机构建立了长期战略合作伙伴关系。

集团下设5个控股子公司，分别为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司、深圳前海两型国际融资租赁有限公司、深圳前海两型商业保理有限公司、深圳前海两型资产管理有限公司和西藏两型资本管理有限公司。

其中，基金管理公司以股权+债权的模式为主，在各大银行机构、国际财团、保险资金的支持下，获取境内外庞大的资源资金支持，实现境内外项目与国际资本的有效对接；国际融资租赁公司是以融资租赁+债权的模式为主，利用政府平台的优势，结合前海的金融改革并借助香港跨国集团的资源优势，依托银行、券商、信托、保险等金融机构，为客户提供全方位的资本运作与金融服务；商业保理公司主要从事内贸、外贸、票据的保理业务，致力于打造应收账款融资、资信评估、信用风险担保、账款催收于一体的专业性金融服务机构。

通过其产生的巨大的现金流，给集团公司带来巨大的资金存款量，大大提高整个集团公司的银行信誉级别，增强融资能力，打通低成本融资渠道；前海两型资产管理公司和西藏两型资本管理公司主要负责为基金管理公司和融资租赁公司、商业保理公司所投资的项目提供资产管理、资本运作等增值服务。

子公司与母公司形成以资本为联结纽带的母子公司，母公司不从事具体经营业务，通过管控部门的设置、管控流程设计以及集团文化的传播来影响下属经营单位的战略、营销、财务、经营运作等方面的内容，实行集中决策、分层管理、分散经营，是投融资等重大经营活动的决策中心。

公司一直围绕人和重于资合的企业理念，一个班子战斗力不仅在于个体的能力，关键在班子整体合力。

“独行只能走快，众行才能走远。

”这是企业董事长坚信并一直倡导的。

我们也会在这样的理念指导下，齐心向前，打造一个为产业服务的金融创新传奇！

（四）深圳前海两型股权投资基金管理有限公司

两型股权投资基金公司以股权+债权的模式为主，在各大银行机构、国际财团、保险资金的支持下，获取境内外庞大的资源资金支持，实现境内外项目与国际资本的有效对接,是中国证券投资基金业协会会员。

基金管理业务

我们的核心业务是私募投资基金管理业务，即集中有限合伙人的资金设立基金，投资于预先设定的投资组合，在投后借助于我们的经验、知识和资源实施投后运作、提升基金投资组合的价值，为有限合伙人创造丰厚的投资回报。

我们所管理的基金主要有以下三种类型：

股权基金：

以参股形式投资于由若干个拥有快速成长机会的未上市企业股权构成的投资组合。

并购基金：

有专项并购基金和业务整合并购基金两种。

其中，专项并购基金是为收购特定企业控制权而设立的基金；业务整合并购基金是通过收购特定行业上下游或同行业业务相关企业的控制权，并在完成并购后实施重组，打造一个在某一细分行业拥有竞争优势企业而设立的基金。

混合型基金：

为投资于由未上市公司股权、上市公司定向增发股票和二级市场股票构成的投资组合而设立的基金。

财务顾问业务

我们也从事企业融资、企业重组、收购兼并、资产出售等事项的财务顾问业务，凭借前海两型资本团队在投资银行和私募基金投资领域的经验和资源优势，为客户提供专业服务。

中城建第五工程局集团有限公司

深圳前海两型股权投资基金管理有限公司

2016年6月24日